Ухвала Велика Палата ВС № 922/88/20

У Х В А Л А 08 вересня 2020 року м. Київ Справа № 922/88/20 Провадження № 12-59гс20 Велика Палата Верховного Суду у складі: судді-доповідача Уркевича В. Ю., суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Яновської О. Г., перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 922/88/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року (головуючий суддя Білецька А. М., судді Гребенюк Н. В., Чернота Л. Ф.) та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року (суддя Жигалкін І. П.) і ВСТАНОВИЛА: У січні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект» (далі - ТОВ «Спецпроект»), ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект» та скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року закрито провадження у справі № 922/88/20 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства. Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства; даний спір є приватноправовим і за суб`єктним складом сторін підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки його вирішення впливає на права та обов`язки фізичних осіб. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 залишено без змін. Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що в матеріалах справи відсутні докази наявності у ОСОБА_1 спадкових прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», та, як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником ТОВ «Спецпроект», що свідчить про відсутність у позивача порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах; спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам, що відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17; оскільки ОСОБА_1 не набула статусу учасника товариства, то даний спір не є корпоративним в розумінні статті 167 Господарського кодексу України і підлягає розгляду в судах цивільної юрисдикції, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17. Не погодившись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалою Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року, ОСОБА_1 у червні 2020 року подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить вказані постанову та ухвалу скасувати, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду. Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що даний спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а доводи касаційної скарги зводяться до порушення судами першої та апеляційної інстанцій правил предметної юрисдикції господарських судів. ОСОБА_1 зазначає, що у позовній заяві вона своє право на судовий захист обґрунтовувала наявністю у неї (як законної дружини та матері малолітньої дитини померлого) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, але при цьому жодна із заявлених позовних вимог не передбачає визнання права на спадщину, визначення порядку (черговості) спадкування, визначення частки у праві на спадщину, встановлення родинних зв`язків, встановлення факту прийняття спадщини, присудження частини спадкового майна або щодо поділу спільного майна подружжя. Також наголошує на тому, що суд першої інстанції помилково застосував правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 19 грудня 2019 року у справі № 759/8676/19, оскільки позивачка не заявляла про порушення під час укладення договору купівлі-продажу прав та обов`язків другого з подружжя, визначених Сімейним кодексом України. Окрім цього, скаржниця вважає, що без дослідження положень статуту ТОВ «Спецпроект» суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах, а даний спір відноситься до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яким передбачено, що до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 15 червня 2020 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , призначив касаційну скаргу до розгляду, встановив учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу та витребував матеріали справи № 922/88/20 з Господарського суду Харківської області. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 28 липня 2020 року передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження судових рішень є порушення судами правил предметної юрисдикції. Відповідно до частини шостої статті 302 Господарського процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо: 1) учасник справи, який оскаржує судове рішення, брав участь у розгляді справи в судах першої чи апеляційної інстанції і не заявляв про порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції; 2) учасник справи, який оскаржує судове рішення, не обґрунтував порушення судом правил предметної чи суб`єктної юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову у подібних правовідносинах; 3) Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах. Оскільки ОСОБА_1 оскаржує постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 з підстав порушення судами правил предметної юрисдикції, а висновок Великої Палати Верховного Суду щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах відсутній, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду. Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17, посилання на які містяться в оскаржуваній постанові Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року у цій справі, зроблені щодо застосування, серед іншого, норм Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства». Натомість оспорювані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» були укладені, рішення загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект» були прийняті та записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Спецпроект» були внесені після набрання 17 червня 2018 року чинності Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яким регламентуються спірні правовідносини в цій справі. Відповідно до частини першої статті 301 Господарського процесуального кодексу України в суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Частиною п`ятою цієї ж статті встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи. Розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи (частина третя статті 301 Господарського процесуального кодексу України). Предметом перегляду в даній справі є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою апеляційного господарського суду, якою закрито провадження у справі. Закриття провадження є формою закінчення розгляду господарським судом справи без прийняття судового рішення в зв`язку з виявленням обставин, які перешкоджають розглядові справи, але можуть бути усунуті в майбутньому. Оскільки предметом перевірки у цьому випадку є судові рішення, якими розгляд справи закінчено, то з огляду на викладене справа підлягає розгляду в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Водночас Велика Палата Верховного Суду зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 197 Господарського процесуального кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус» або Державною судовою адміністрацією України. Порядком роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженим наказом Державної судової адміністрації України від 23 квітня 2020 року № 196, передбачено, що учасники судового процесу беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі, у порядку, встановленому процесуальним законодавством (пункт 2 розділ І Порядку). Ураховуючи викладене, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких не є обов`язковою згідно із приписами частини другої статті 120 та частини другої статті 121 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись статтями 120, 121, 234, 301, частиною шостою статті 302 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду У Х В А Л И Л А:

1. Прийняти до розгляду справу № 922/88/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 29 вересня 2020 року об 11 годині 30 хвилин у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Повідомити учасників справи, що їх явка не є обов`язковою.

4. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

5. Направити учасникам справи копію цієї ухвали до відома. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає. Суддя-доповідач В. Ю. Уркевич Судді: Н. О. Антонюк О. Р. Кібенко Т. О. Анцупова В. С. Князєв С. В. Бакуліна Л. М. Лобойко В. В. Британчук О. Б. Прокопенко Ю. Л. Власов В. В. Пророк М. І. Гриців Л. І. Рогач Д. А. Гудима О. М. Ситнік В. І. Данішевська О. С. Ткачук Ж. М. Єленіна О. Г. Яновська О. С. Золотніков