Ухвала КГС ВС № 914/2441/15

УХВАЛА 13 березня 2020 року м. Київ Справа № 914/2441/15 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Пєскова В.Г. - головуючий, Банаська О.О., Білоуса В.В., учасники справи: ініціюючий кредитор - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк", боржник - Публічне акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія", ліквідатор - арбітражний керуючий Степаненко Ірина Євгеніївна, розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" у складі колегії суддів: Желік М.Б. (головуючий), Орищин Г.В., Галушко Н.А. у справі за заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія", В С Т А Н О В И В: 26.09.2019 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі №914/2441/15 відхилено клопотання ПАТ "Львівська вугільна компанія" та ТзОВ "Новіком" про зупинення провадження у справі № 914/2441/15 (п. 1 резолютивної частини); задоволено заяву ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора (п. 2 р.ч.); замінено кредитора - ПАТ "Альфа-Банк" правонаступником - ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг" (п. 3 р.ч.); задоволено заяви ДП "Волиньвугілля" та ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" про заміну кредиторів (п. 4 р.ч.); замінено кредитора - ДП "Волиньвугілля" правонаступником - ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 12 700 000 грн (вимоги четвертої черги) (п. 5 р.ч.); замінено кредитора - ДП "Шахта № 1 "Нововолинська" правонаступником - ДП "Волиньвугілля" з вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 351 717,76 грн (з яких: 2 436 грн - вимоги першої черги; 349 281,76 грн - вимоги четвертої черги) (п. 6 р.ч.); замінено кредитора - ДП "Шахта № 1 "Нововолинська" правонаступником - ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 9 000 000 грн (вимоги четвертої черги) (п. 7 р.ч.); задоволено заяву Головного управління ДФС у Львівській області про заміну кредитора; замінено кредитора - Червоноградську об`єднану державну податкову інспекції Головного управління ДФС у Львівській області правонаступником - Головним управлінням ДФС у Львівській області (п. 9 р.ч.); задоволено клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях про заміну учасника провадження у справі (п. 10 р.ч.); замінено учасника провадження у справі - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській області правонаступником - Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (п. 11 р.ч.); розгляд заяви ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг" від 25.09.2019 № 2019/09/25 та заяви ПАТ "Львівська вугільна компанія" від 25.09.2019 № 25/09/2019-1 про заміну кредитора - ДП "Львіввугілля" правонаступником - ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг" відкладено у наступне судове засідання (п. 12 р.ч.); витребувано у ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг", ДП "Львіввугілля" та ПАТ "Львівська вугільна компанія" оригінал договору про відступлення права вимоги від 10.06.2019 № 01-19, а також докази оплати компенсації за вказаним договором (п. 13 р.ч.); задоволено клопотання комітету кредиторів про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича як керуючого санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" та призначення керуючим санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" арбітражного керуючого Степаненко Ірину Євгеніївну (п. 14 р.ч.); достроково припинено повноваження арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича як керуючого санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" (п. 15 р.ч.); призначено керуючим санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" арбітражного керуючого Степаненко Ірину Євгеніївну (п. 16 р.ч.); зобов`язано арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича передати керуючому санацією ПАТ "Львівська вугільна компанія" арбітражному керуючому Степаненко Ірині Євгеніївні всю документацію стосовно банкрутства ПАТ "Львівська вугільна компанія" (п. 17 р.ч.); зобов`язано керуючого санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Львівська вугільна компанія" у зв`язку із заміною кредиторів (п. 18 р.ч.); зобов`язано керуючого санацією протягом трьох місяців подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації ПАТ "Львівська вугільна компанія" відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 19 р.ч.); призначено розгляд справи в судовому засіданні на 03.12.2019 (п. 20 р.ч.); явку керуючого санацією в судове засідання визнано обов`язковою (п. 21 р.ч.). 21.11.2019 постановою Західного апеляційного господарського суду відмовлено у задоволенні вимог апеляційної скарги арбітражного керуючого Постоленка Володимира Олексійовича (вх. № 01-05/3737/19 від 17.10.2019); відмовлено у задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" б/н від 03.10.2019 (вх. № 01-05/3667/19 від 10.10.2019); повністю задоволено вимоги апеляційної скарги арбітражного керуючого Степаненко Ірини Євгеніївни, вих. № 02-01/167 від 11.10.2019 (вх. № 01-05/3704/19 від 15.10.2019); частково задоволено вимоги апеляційної скарги Прокуратури Львівської області № 05/2-1779 вих. 19 від 16.10.2019 (вх. № 01-05/3749/19 від 18.10.2019). Скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 в частині пунктів 2, 3 резолютивної частини та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора ПАТ "Альфа-Банк" правонаступником - ТзОВ "Компанія "Економконсалтинг". Скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 в частині пунктів 4, 5, 6, 7, 18 резолютивної частини та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ДП "Волиньвугілля" про заміну кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія" - ДП "Волиньвугілля" на нового кредитора - ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з грошовими вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 12 700 000 грн (четверта черга задоволення вимог кредиторів); про заміну кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія" - ДП "Шахта № 1 "Нововолинська" на нового кредитора - ДП "Волиньвугілля" з грошовими вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 351 717,76 грн (з яких 2 436 грн (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів, 349 281,76 грн (основний борг) - четверта черга задоволення вимог кредиторів); про заміну кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія" - ДП "Шахта № 1 "Нововолинська" на нового кредитора - на нового кредитора ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з грошовими вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 9 000 000 грн (четверта черга задоволення вимог кредиторів), а також у задоволенні заяви ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" про заміну кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія" - ДП "Волиньвугілля" на нового кредитора - ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з грошовими вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 12 700 000 грн (четверта черга задоволення вимог кредиторів); про заміну кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія" - ДП "Шахта № 1 "Нововолинська" - на нового кредитора ТзОВ "Виробниче торгівельне об`єднання "Український національний продукт" з грошовими вимогами до ПАТ "Львівська вугільна компанія" у розмірі 9 000 000 грн (четверта черга задоволення вимог кредиторів). В іншій частині ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 залишено без змін. 18.12.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" подано касаційну скаргу за вх. № 196/2020, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 у справі № 914/2441/15 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміни кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг"; залишити в силі ухвалу Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг". Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 13.01.2020 вказану касаційну скаргу передано для розгляду колегії суддів у складі: Пєсков В.Г. - головуючий (доповідач), Банасько О.О., Білоус В.В. 14.01.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" до Касаційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано докази надсилання поданої касаційної скарги за вх. № 196/2020 іншим учасникам справи № 914/2441/15. 22.01.2020 ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження № 914/2441/15 Господарського суду Львівської області за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 у справі № 914/2441/15 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміни кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" та відмовлено у задоволенні заяви. Провадження у справі № 914/2441/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміни кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" та відмовлено у задоволенні заяви зупинено до винесення палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повного тексту рішення у справі № 911/806/17. 27.02.2020 Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду: Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Білоуса В.В., Жукова С.В., Васьковського О.В., Огородніка К.М., Пєскова В.Г., Погребняка В.Я., Ткаченко Н.Г. ухвалено постанову у справі № 911/806/17, яку було оприлюднено в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 10.03.2020, та 12.03.2020 Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду: Катеринчук Л.Й. - головуючої, Банаська О.О., Білоуса В.В., Васьковського О.В., Пєскова В.Г., Погребняка В.Я. постановлено ухвалу у справі № 911/806/17, тобто обставини, що викликали зупинення провадження у справі № 914/2441/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 в частині задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміни кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" та відмови у задоволенні заяви - усунуто. Відповідно до статті 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено. Враховуючи викладене та усунення обставин, що викликали зупинення касаційного провадження у даній справі, колегія суддів вважає за необхідне поновити касаційне провадження у справі № 914/2441/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" та призначити її до розгляду Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у судовому засіданні. Водночас, касаційну скаргу Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду разом із клопотанням про зупинення виконання постанови Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 у справі № 914/2441/15 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг". Вказане клопотання обґрунтовано тим, що скаржник вважає оскаржувані судові рішення незаконними та такими, що були ухвалені з неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права, а також необґрунтованими у зв`язку з чим вони підлягають скасуванню. Скаржник зазначає, що внаслідок скасування судом апеляційної інстанції ухвали Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про заміну кредиторів, ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" втратило процесуальний статус конкурсного кредитора у справі про банкрутство. Відтак, ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" наразі позбавлене права приймати участь в судових засідання у справі про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія", висловлювати свої заперечення щодо кредиторських вимог до ПАТ "Львівська вугільна компанія" та користуватись іншими правами конкурсних кредиторів у справі про банкрутство. Так, Господарським судом Львівської області наразі розглядаються грошові вимоги ТОВ "Новіком" до ПАТ "Львівська вугільна компанія". Розгляд заяви призначено на 11.12.2019 о 14:30. Однак, ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" позбавлене можливості приймати участь в судовому засіданні з розгляду грошових вимог ТОВ "Новіком" та висловити свої заперечення. Визнання ж судом грошових вимог ТОВ "Новіком" обґрунтованими призведе до зміни в реєстрі вимог кредиторів ПАТ "Львівська вугільна компанія", та як наслідок вплине на черговість задоволення вимог кредиторів, що прямо вплине на права та обов`язки ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" та може призвести до порушення його прав, у зв`язку із неможливістю задоволення вимог ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" за недостатністю майна. Крім того, наразі щодо ПАТ "Львівська вугільна компанія" застосовується така судова процедура як санація. Однак, план санації ще не затверджений судом, оскільки не схвалений зборами кредиторів ПАТ "Львівська вугільна компанія". Відповідно до частин четвертої, п`ятої статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом", конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном. Однак, ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" позбавлене можливості приймати участь у зборах кредиторів щодо схвалення плану санації. Неможливість приймати участь в зборах кредиторів під час розгляду питання щодо схвалення плану санації може вплинути на права та обов`язки ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" та призвести до порушення його прав, як кредитора ПАТ "Львівська вугільна компанія". З огляду на викладені обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" просить Суд зупинити дію постанови Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 у справі № 914/2441/15 в частині скасування ухвали Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - ПАТ "Альфа-Банк" правонаступником - ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" та прийняття нового рішення про відмову в задоволенні заяви ТОВ "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора. Відповідно до приписів статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку. Про зупинення виконання або зупинення дії судового рішення постановляється ухвала. При цьому, клопотання про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для такого зупинення, підтверджені належними доказами. У клопотанні особа повинна навести обґрунтування своїх вимог та довести, що захист її прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані. У даному випадку колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення зазначеного клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг", оскільки задоволення такого клопотання про зупинення дії оскаржуваної постанови Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" у справі № 914/2441/15, фактично нестиме за собою вирішення справи по суті. На підставі викладеного та керуючись статтями 230, 234, 294, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, - УХВАЛИВ:

1. Поновити касаційне провадження у справі № 914/2441/15 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг".

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" за вх. № 196/2020 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" у справі № 914/2441/15 призначити до розгляду Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду на 09 квітня 2020 року о 15:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 у залі судових засідань № 330.

3. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про зупинення дії постанови Західного апеляційного господарського суду від 21.11.2019 в частині, якою скасована ухвала Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг" про заміну кредитора; заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Економконсалтинг".

4. Довести до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий В. Пєсков Судді О. Банасько В. Білоус