Ухвала КГС ВС № 910/10734/18

УХВАЛА 20 лютого 2020 року м. Київ Справа № 910/10734/18 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В. за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О. розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" на рішення Господарського суду міста Києва (суддя - Мудрий С.М.) від 23.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Пономаренко Є.Ю.; судді: Руденко М.А., Дідиченко М.А.) від 18.03.2019 у справі № 910/10734/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними, за участю представників учасників справи: позивача - Довжик Д.В. відповідача - не з`явилися третьої особи - Шиманський В.М. ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав укладених між ТОВ "Земельний Девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля" (правонаступником якого є ТОВ "Поділля-В"). Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори укладені директором ТОВ "Земельний Девелопмент" ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства. Також, як на підстави недійсності вказаних договорів позивач вказував на їх удаваність та відсутність нотаріального посвідчення. Порушення своїх прав обґрунтовує тим, що оспорювані договори не відповідають інтересам позивача, як учасника статутного капіталу, оскільки реальна ринкова вартість нерухомості, яка є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу майнових прав становила 6 737 500,00 грн, що б і відповідало інтересам позивача як учасника статутного капіталу ТОВ "Земельний Девелопмент". Натомість фактична сума оспорюваних договорів склала лише 860 000,00 грн. Матеріально-правовою підставою визначено статті 92, 203, 215, 238, 241 Цивільного кодексу України. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 у справі №910/10734/18 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсними договори купівлі-продажу майнових прав, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Девелопмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нафта-Поділля" (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В"). Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 рішення залишено без змін. Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з доведеності позивачем обставин перевищення повноважень директором ТОВ "Земельний Девелопмент" ОСОБА_2 при укладенні оскаржуваних договорів, а також відсутності схвалення спірних правочинів. Крім того, судом враховано, що на момент укладення оспорюваних договорів ОСОБА_2 одночасно обіймала посади директора ТОВ "Земельний Девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля", що підтверджується Витягами з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Оспорювані договори купівлі-продажу майнових прав є недійсними з підстав того, що ОСОБА_2 не була належним чином уповноваженою особою діяти від імені товариства, про що було відомо покупцеві. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019, ТОВ "Поділля-В" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення місцевого суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Узагальнені доводи касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В": - судом першої інстанції не було виконано обов`язок належного повідомлення сторони про дату та час судового засідання, що було проігноровано судом апеляційної інстанції; - суд апеляційної інстанції мав би прийти до висновку, що фактично позивачем було схвалено оскаржувані договори купівлі-продажу майнових прав, оскільки доказів невиконання покупцем цієї умови договору або ж неприйняття оплати за оскаржуваними договорами позивачем, повернення коштів на розрахунковий рахунок покупця, що свідчило б про не схвалення та не прийняття до виконання означеного договору позивачем, матеріали справи не містять; - незаконно судами не було взято до уваги платіжні доручення, якими підтверджується виконання оскаржуваних договорів. Ухвалою Верховного Суду від 22.04.2019 відкрито касаційне провадження та призначено до розгляду касаційну скаргу ТОВ "Поділля-В" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 у справі № 910/10734/18. Ухвалою Верховного Суду від 11.06.2019 у справі №910/10734/18 зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Поділля-В" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 911/2129/17. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2019 касаційне провадження поновлено та призначено до розгляду касаційну скаргу ТОВ "Поділля-В" у справі № 910/10734/18. Ухвалою Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №904/920/19 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ "Торгівельно - транспортна компанія" та ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та іпотечних договорів, зазначену справу разом із касаційною скаргою ТОВ "Торгівельно - транспортна компанія" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019 передано на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів у зв`язку з необхідністю відступлення від правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду у справах №910/5676/18 та №924/273/18 та з метою формування єдиної правозастосовчої практики. У постановах Верховного Суду у справах №910/5676/18 та №924/273/18 Суд дійшов висновку, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Ухвалою від 12.02.2020 прийнято до розгляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №904/920/19 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ "Торгівельно - транспортна компанія" та ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та іпотечних договорів, за касаційною скаргою ТОВ "Торгівельно - транспортна компанія" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019 та призначено до розгляду на 13.03.2020. З врахуванням викладеного, оскільки для надання правової оцінки правовідносинам у даній справі має значення правовий висновок палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/920/19, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі згідно з приписами пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/920/19. Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити касаційне провадження у справі № 910/10734/18 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" до прийняття відповідного рішення палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/920/19.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню. Головуючий В. Студенець Судді О. Баранець Л. Стратієнко