Ухвала КГС ВС № 910/14910/18

УХВАЛА 04 березня 2020 року м. Київ Справа № 910/14910/18 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючий - Стратієнко Л.В., судді: Кондратова І.Д., Ткач І.В., за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.; за участю представників: позивача - не з`явився, відповідача - 1 - не з`явився, - 2 - Пєвцової О.П., - 3 - не з`явився, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя -Панна С.П.) від 16.08.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду (головуючий - Чередко А.Є., судді -Білецька Л.М., Коваль Л.А.) від 12.12.2019 у справі за позовом ОСОБА_1 , до 1) ОСОБА_2 , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", 3) приватного нотаріуса Лозенко Валентини Володимирівни про визнання недійсним договору, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії, В С Т А Н О В И В: у листопаді 2018 року до Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 з позовом до ОСОБА_2 , ТОВ "Аргос Стандарт" та приватного нотаріуса Лозенко В.В. про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Вент Компані 2017" вартістю у 29 859 346,00 грн, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт"; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 03.08.2018, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" № 27 від 03.08.2018; скасування реєстраційної дії № 12241050003081961 від 30.08.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів щодо ТОВ «Вент Компані 2017». Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу від 03.08.2018 між ТОВ "Аргос Стандарт" та ОСОБА_2 про продаж частки у статутному капіталі ТОВ "Вент Компані 2017" укладений директором ОСОБА_4 з перевищенням повноважень. Позивач не був повідомлений про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" 03.08.2018, у зв`язку з чим порушено його корпоративні права на участь в управлінні товариством. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2019 позов задоволено частково. Визнано недійсним договір про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Вент Компані 2017" вартістю у 29 859 346,00 грн, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт". Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 03.08.2018, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" № 27 від 03.08.2018. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2019 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2019 скасовано. Ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову. Відмовляючи в задоволенні позову апеляційний суд дійшов висновків, що договір про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Вент Компані 2017" вартістю у 29 859 346,00 грн укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт", який за твердженням позивача укладений директором ТОВ "Аргос Стандарт"з перевищенням повноважень, не порушує прав ОСОБА_1 як учасника ТОВ "Аргос Стандарт". Послався на висновок щодо застосування норм права викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2084/17 від 08.10.2019, відповідно до якого підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. У січні 2020 року ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2019 до суду касаційної інстанції. У доводах касаційної скарги ОСОБА_1 , серед іншого, стверджує про порушення його корпоративних прав як учасника ТОВ "Аргос Стандарт" рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Аргос Стандарт" від 03.08.2018 та укладеним договором про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Вент Компані 2017" вартістю у 29 859 346,00 грн між ОСОБА_2 та ТОВ "Аргос Стандарт". Під час вивчення матеріалів касаційного провадження колегією суддів виявлено, що ухвалою Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 904/920/19 за позовом ОСОБА_5 до ТОВ "Торгівельно-транспортна компанія" та ОСОБА_6 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства та іпотечних договорів, зазначену справу разом із касаційною скаргою ТОВ "Торгівельно-транспортна компанія" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2019 передано на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів у зв`язку з необхідністю відступлення від правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду у справах № 910/5676/18 та № 924/273/18 та з метою формування єдиної правозастосовчої практики. У постановах Верховного Суду у справах №910/5676/18 та №924/273/18 суд дійшов висновку, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. У справі № 904/920/19 сторона спору також посилається на необхідність врахування висновку щодо застосування норм права щодо можливості оспорення учасником товариства правочину вчиненого виконавчим органом такого товариства з перевищенням повноважень викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2084/17 від 08.10.2019 Ухвалою від 12.02.2020 прийнято до розгляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу № 904/920/19 та призначено її до розгляду на 13.03.2020. З врахуванням викладеного, оскільки для надання правової оцінки правовідносинам у цій справі має значення правовий висновок палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/920/19, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у цій справі згідно з приписами пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/920/19. Керуючись пунктом 7 частини 1 статті 228, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд У Х В А Л И В: зупинити провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2019 у справі № 910/14910/18 до розгляду палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-транспортна компанія" у справі № 904/920/19. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий Л. Стратієнко Судді І. Кондратова І. Ткач