Постанова 4873 № 910/9979/24 (910/2845/25)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "26" травня 2026 р. м.Київ Справа№ 910/9979/24 (910/2845/25) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Станіка С.Р. суддів: Остапенка О.М. Сотнікова С.В. за участю секретаря судового засідання Яценко І.В. за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 26.05.2026, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі № 910/9979/24 (910/2845/25) (суддя Стасюк С.В.) за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (03057, Україна, м. Київ, вул. Гетьмана Вадима, 1, інше, приміщення 1028/3; ідентифікаційний код 42014911)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аеро клуб" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/9979/24 за заявою Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1-Д; ідентифікаційний код 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, місто Київ, вулиця Митрополита Василя Липківського, будинок 41; ідентифікаційний код 32069278) про банкрутство ВСТАНОВИВ: Рух справи та зміст позовних вимог У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 07.11.2024 перебуває справа № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія". До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядник майна боржника арбітражного керуючого Філатов В`ячеслав Вікторович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про визнання недійсним договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 укладеного між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ФК "Арагон". В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що: - спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам ТОВ "Траєкторія"; - станом на час укладення спірного правочину у боржника уже була наявна заборгованість, зокрема перед АТ Комерційний Банк "ПриватБанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США. Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора АТ Комерційний Банк "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно й на момент укладення спірного правочину підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості; - в укладенні спірного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено; - на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку із тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства. Вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - АТ Комерційний Банк "ПриватБанк"; - перевищення повноважень керівником боржника при укладенні спірного правочину; - відсутність на спірному договору підпису директора ТОВ "Траєкторія", натомість наявні лише відбитки "факсиміле". Короткий зміст заперечень проти позову та пояснень учасників У поданому відзиві на позов ТОВ "ФК "Арагон" зазначило, що договір сторонами укладено добровільно та за власною згодою, то з урахуванням принципу pacta sunt servanda, ТОВ "Траєкторія" підтверджує наявність боргових зобов`язань, і ніколи не відмовлялась від їх виконання. Крім того, правочин був схвалений загальними зборами ТОВ "Траєкторія" на підставі ст. 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому він створює юридичні наслідки для товариства (Рішення Єдиного учасника ТОВ "Траєкторія" № 21/12/2020 від 21.12.2020). У поданому ТОВ "Траєкторія" відзиві на позовну заяву, відповідач заперечує щодо задоволення позовних вимог та зазначає, що договір сторонами укладено добровільно та за власною згодою, то з урахуванням принципу pacta sunt servanda, ТОВ "Траєкторія" підтверджує наявність боргових зобов`язань, і ніколи не відмовлялась від їх виконань. Крім того, правочин був схвалений загальними зборами ТОВ "Траєкторія" на підставі ст. 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому він створює юридичні наслідки для товариства (Рішення Єдиного учасника ТОВ "Траєкторія" № 21/12/2020 від 21.12.2020). У поданих поясненнях щодо позову АТ Комерційний Банк "ПриватБанк" зазначає, що повністю підтримує поданий позов, адже, грошові вимоги ТОВ "ФК "Арагон" на підставі договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 на суму 290 197 935,44 грн направлені виключно на створення штучної кредиторської заборгованості. Оспорюваний правочин за своєю суттю є фраудаторним, вчиненим без будь-якої економічної мети, є таким, що не відповідає загально правовим принципам добросовісності та розумності. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі № 910/9979/24 (910/2845/25) позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича - задоволено. Визнано недійсним договір поруки № 16/11-п від 16.11.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Арагон". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 41; ідентифікаційний код 32069278) на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (03057, Україна, м. Київ, вул. Гетьмана Вадима, 1, інше, приміщення 1028/3; ідентифікаційний код 42014911) на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп. Рішення суду першої інстанції мотивовано наявністю встановлених обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину, у зв?язку з чим суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Арагон". Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.205 року у справі № 910/9979/24 (910/2845/25). Прийняти дану апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження у справі та скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.22025 року у справі № 910/9979/24 (910/2845/25) та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог позивача у повному обсязі. Судові витрати у зв`язку із розглядом справи покласти на позивача. Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні рішення, порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи, з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначав в обгрунтування доводів апеляційної скарги про те, що: - договір поруки укладався цілком правомірно, з розумінням відповідних прав та обов`язків за договором, з наявністю відповідної волі, з урахуванням принципу добросовісної поведінки, а також звичної господарської діяльності боржника; - висновок суду першої інстанції про фіктивність оскаржуваного договору є необгрунтованим та таким, що не відповідає нормам чинного законодавства, а також спростовується аргументами скаржника; - ціна договору поруки відповідає ринковим умовам (основний борг є реальним, дійсним) та відповідає правовій природі договорів поруки, що жодним чином не взято до уваги судом першої інстанції; - твердження суду першої інстанції, які базуються на доводах позивача, не відповідають дійсності щодо невідображення заборгованості за оскаржуваним договором у фінансовій звітності, адже відповідно до звітів про фінансові результати ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» за період з 2021 року по 2024 рік заборгованість ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» перед ТОВ «ФК«АРАГОН» у розмірі 290 029 707,94 грн. за договором поруки № 16/11-п від 16.11.2020 року входить в рядок 1690 «Інші поточні зобов`язання»; також, відповідно до звіту про фінансові результати ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» за 2024 рік також обліковується заборгованість ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» перед ТОВ «ФК«АРАГОН» у розмірі 168 227,50 грн. за Договором відступлення права вимоги № 01/10-ВПВ від 01.10.2024; - судом першої інстанції безпідставно не враховано приписи ч.ч1,2 ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. Короткий зміст відзивів на апеляційну скаргу 18.03.2026 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, в якому розпорядник майна просить у задоволенні апеляційної скарги - відмовити, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін, посилаючись на наступне: - арбітражний керуючий, виконуючи свої обов`язки, має право та обов`язок перевіряти угоди боржника на предмет фраудаторності та вживати заходів для захисту інтересів усіх кредиторів; - навіть за наявності добровільності та формальної відповідності правочину вимогам закону, якщо він вчинений на шкоду кредиторам, суд може визнати його недійсним, як фраудаторний; - навіть за наявності первісного боргу, договір поруки може бути визнаний недійсним, якщо його укладення відбулося під час неплатоспроможності боржника або за інших обставин, що завдають шкоди реальним кредиторам; - визнання правочинів боржника недійсними за межами «підозрілого періоду» можливе на підставі загальних норм цивільного законодавства, зокрема, якщо такі правочини завдають шкоди кредиторам або спрямовані на ухилення від виконання зобов`язань; - підозрілий період охоплює 3 роки до відкриття справи про банкрутство, а Договір поруки датовано 16.11.2020, справу про банкрутство ініційовано 07.11.2024, отже укладення відбулося за, майже, 4 роки до процедури банкрутства; - із наявних матеріалів справи про банкрутство, вбачається, що боржник уже мав заборгованість перед АТ КБ «ПриватБанк» та від`ємний баланс активів, що становив менше 10 млн. грн., а укладення поруки на 290 млн. грн. є економічно безпідставним; - коли боржник вже має значну заборгованість перед іншими кредиторами та від`ємні активи, укладення договору поруки на значну суму може свідчити про фраудаторний характер правочину. Це означає, що такий договір може бути спрямований на завдання шкоди іншим кредиторам або на приховування майна боржника; - укладення договору поруки на 290 млн. грн. за відсутності економічного обґрунтування (при активах менших 10 млн. грн.) створює ілюзію платоспроможності, фактично відводить активи від справжніх кредиторів та має ознаки фраудаторного правочину; - визначальним фактором для визнання правочину недійсним - є фактичний фінансовий стан боржника, а не лише формальне відкриття справи про банкрутство. Тобто, навіть до офіційного визнання боржника банкрутом, якщо його фінансовий стан свідчить про неплатоспроможність (наприклад, від`ємний власний капітал, відсутність господарської діяльності), укладені ним правочини можуть бути оскаржені та визнані недійсними; - відсутність офіційної заяви про банкрутство - не є беззаперечним доказом платоспроможності боржника; - оспорюваний правочин укладено всупереч ст. 3, 13 Цивільного кодексу України; - арбітражним керуючим, в рамках виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ТРАЄКТОРІЯ", отримано офіційну фінансову звітність, з якої вбачається, що станом на 2020 рік, керівник боржника, вже був зобов`язаний вжити дії щодо неплатоспроможності, адже керівник ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» зобов`язаний був повідомити засновників про фінансові проблеми підприємства ще у кінці 2019 року та протягом одного місяця звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство; - керівник підприємства не може посилатися на незнання положень КУзПБ чи обов`язку подати заяву про банкрутство, як на підставу для уникнення правових наслідків; - наявність обов`язку з боку керівника ініціювати процедуру банкрутства була очевидною, а відсутність дій - свідчить про недобросовісну поведінку та порушення інтересів кредиторів. Щодо відображення господарської операції у фінансовій звітності, арбітражний керуючий зазначав про те, що: - позивачем зазначалося про відсутній облік вказаної заборгованості, саме у зв`язку із її формальністю, але враховуючи той факт, що відповідачем ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» подано змінену фінансову звітність, обидва відповідачі - ТОВ «ФК «АРАГОН» та ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ», маніпулювали результатами господарської діяльності та намагалися завдати шкоди реальному кредитору; - запис у рядку «Інші поточні зобов`язання» - це узагальнений показник, який не деталізує саме цей договір. Відображення боргу в балансі не виключає його фіктивності чи недійсності. Це тільки бухгалтерський облік, а не правове підтвердження; - відображення боргу у балансі підприємства є стандартною практикою обліку зобов`язань, однак, це не гарантує дійсності чи правомірності самого боргу; навіть якщо заборгованість зафіксована в облікових документах, вона може бути оскаржена та визнана фіктивною або такою, що виникла на підставі недійсного правочину; - встановлення умислу обох сторін на вчинення правочину лише для вигляду - ключова умова для визнання правочину фіктивним згідно зі статтею 234 Цивільного кодексу України; оскільки такий умисел майже ніколи не фіксується прямо в документах, він встановлюється судом через аналіз сукупності непрямих доказів, що свідчать про відсутність реального наміру створити правові наслідки. Також, арбітражний керуючий наголошував, що: - оспорюваний договір поруки має всі ознаки фіктивного правочину, укладеного з іншими (прихованими) цілями - зокрема, для штучного створення боргу, зміни юрисдикції або виведення активів з конкурсної маси; - у випадку, якщо оспорюваний правочин (у даному випадку - договір поруки) перевищував 50% вартості чистих активів товариства, а погодження загальних зборів учасників не було надано до моменту його укладення, такий правочин вчинено з порушенням порядку, встановленого законом, що є підставою для визнання його недійсним згідно з положеннями ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, і що також зокрема, висвітлено у постановах Верховного Суду від 12.12.2023 у справі № 904/7694/21, від 08.07.2021 у справі № 910/15310/20; - укладення договору поруки на значну суму може суттєво вплинути на права та інтереси інших кредиторів боржника. Зокрема, включення такого зобов`язання до конкурсної маси зменшує частку активів, доступних для задоволення вимог інших кредиторів, і може змінити порядок розподілу коштів у процедурі банкрутства; - відсутні докази належного повідомлення боржника про укладення відповідного правочину. 23.03.2026 від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" через систему «Електронний суд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, в якому третя особа просить у задоволенні апеляційної скарги - відмовити, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін, посилаючись на наступне: - вчинений ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» та ТОВ «ФК «Арагон» правочин у вигляді Договору поруки № 16/11-п є фраудаторним, тобто таким, що внаслідок зловживання наданими законодавством правами (аномальний режим) був вчинений на шкоду легітимним кредиторам, одним з яких є АТ КБ «ПриватБанк»; - твердження скаржника, що заборгованість за оскаржуваним договором поруки № 16/11-п від 16.11.2020 року нібито відображена у фінансовій звітності ТОВ «ТРАЄКТОРІЯ» у рядку 1690 «Інші поточні зобов`язання» в сумі 290 029 707, 94 грн (за період 2021- 2024 рр.), а також у сумі 168 227, 50 грн за договором відступлення № 01/10-ВПВ від 01.10.2024 року, не відповідають дійсності та спростовуються офіційними даними; - докази, надані скаржником, є неналежними та недостовірними, вони не спростовують офіційних даних ДПС, отриманих розпорядником майна, і навпаки - саме офіційна звітність підтверджує відсутність будь-якого фінансового сліду оскаржуваного договору поруки; - суд першої інстанції правильно встановив і обґрунтував, що погодження значного правочину після його вчинення або «заднім числом» нівелює механізм захисту прав учасників товариства, передбачений статтею 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та суперечить принципу розумного корпоративного управління; - висновки Господарського суду міста Києва про вчинення оспорюваного правочину з порушенням порядку, встановленого законом, та про наявність підстав для визнання його недійсним є повністю обґрунтованими, відповідають нормам статей 44- 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 92 ЦК України та принципам корпоративного управління, а посилання скаржника на статтю 46 є вибірковим і не спростовує правильність рішення суду. Від інших учасників справи відзиви на апеляційну скаргу не надходили, проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України). Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2026, справу № 910/9979/24 (910/2845/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді - Сотніков С.В., Остапенко О.В. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/9979/24 (910/2845/25), відкладено вирішення питань пов`язаних з рухом апеляційної скарги до надходження справи на адресу Північного апеляційного господарського суду. 05.03.2026 справа № 910/9979/24 (910/2845/25) надійшла на адресу Північного апеляційного господарського суду. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" про поновлення строку на апеляційне оскарження - задоволено. Поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі №910/9979/24 (910/2845/25). Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі № 910/9979/24 (910/2845/25). Розгляд справи призначено на 07.04.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2026 заяву ТОВ "Траєкторія" (представник Овсій Д.Ю.) про участь у судовому засіданні, яке призначено на 07.04.2026 об 14 год. 30 хв у справі №910/9979/24 (910/2845/25) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2026 оголошено перерву в розгляді справи № 910/9979/24 (910/2845/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 до 16 квітня 2026 року. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2026 відмовлено в задоволенні клопотання ТОВ "ФК "Арагон" та ТОВ "Траєкторія" про відкладення розгляду справи на іншу дату, оголошено перерву в розгляді справи № 910/9979/24 (910/2845/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 до 26 травня 2026 року. Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану. Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав, в умовах запровадженого та діючого воєнного стану. Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання В судове засідання 26.05.2026 з?явились Арбітражний керуючий Філатов В.В. та представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (Куценко О.В.). Скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (відповідач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (відповідач-2), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аеро клуб" в судове засідання 26.05.2026 представників не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Учасники справи належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документа до електронних кабінетів сторін. В свою чергу, через систему «Електронний суд» від скаржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (відповідач-2) надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, у зв?язку з неможливістю представників учасників справи бути присутніми в даному судовому засіданні, зокрема представник скаржника адв. Казимиренко К.В. - у зв?язку з виникненням тяжких сімейних обставин, а представника відповідача-2 - у зв?язку з неможливістю забезпечити явку представника. Арбітражний керуючий Філатов В.В. та представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" (Куценко О.В.) в судовому засіданні 26.05.2026 проти заявлених клопотань - заперечували, просили відмовити у їх задоволенні, посилаючись на їх безпідставність та необгрунтованість. Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим, враховуючи те, що скаржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" (відповідач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (відповідач-2) було належним чином повідомлено про розгляд справи, крім того, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2026 заяву ТОВ "Траєкторія" (представник Овсій Д.Ю.) про участь у судовому засіданні, яке призначено на 07.04.2026 об 14 год. 30 хв у справі №910/9979/24 (910/2845/25) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено, проте, представник не вийшов на зв?язок (був офлайн), доказів неможливості участі представників до клопотань не долучено, а наведені ними підстави неявки є неповажними, у зв?язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду справи - відсутні за наведених доводів клопотань, у зв?язку з чим відхиляє клопотання про відкладення розгляду справи як необгрунтовані. В судовому засіданні 26.05.2026 Арбітражний керуючий Філатов В.В. проти доводів апеляційної скарги ТОВ «Арагон» заперечував, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" ( Куценко О.В. ) в судовому засіданні 26.05.2026 проти доводів апеляційної скарги ТОВ «Арагон» заперечував, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції Як підтверджується наявними матеріалами справи, і що вірно встановлено судом першої інстанції і перевірено судом апеляційної інстанції, 25.02.2014 між ПАТ "Терра Банк" (далі - кредитодавець) та ТОВ "Аеро клуб" (далі - позичальник) був укладений кредитний договір № КЛ/14/6-34 відповідно до умов якого кредитодавець відкрив позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію з загальним лімітом в сумі 140 000 000,00 грн, а позичальник зобов`язався повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом, в строк по 24.11.2014 та сплатити інші платежі, передбачені даним кредитним договором. 29.12.2018 між ПАТ "Терра Банк" (далі - кредитодавець) та ТОВ "ФК "Арагон" (далі - новий кредитор) був укладений договір № 8 про відступлення права вимоги, відповідно до якого, кредитодавець відступив новому кредитору належні права вимоги до позичальників, зазначених у додатку № 1 до даного договору відступлення, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, за кредитними договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до даного договору відступлення. 16.11.2020 між ТОВ "Траєкторія" (далі - поручитель) та ТОВ "ФК "Арагон" (далі - кредитодавець) був укладено договір поруки № 16/11-п, відповідно до п. 1.1. якого поручитель зобов`язується перед кредитодавцем у випадку невиконання ТОВ "Аеро клуб" (позичальником), своїх зобов`язань за кредитним договором № КЛ/14/6-34 від 25.02.2014 укладеним з ПАТ "Терра Банк", в частині повернення заборгованості, що становить 362 537 134,93 грн, частково виконати зобов`язання позичальника, що виникли з кредитного договору згідно наданого кредитодавцем розрахунку. Згідно п. 1.2. договору поруки, у випадку невиконання ТОВ "Аеро клуб" зобов`язань, передбачених п. 1.1. кредитного договору, поручитель несе відповідальність перед ТОВ "ФК "Арагон" - кредитодавцем грошовими коштами в обсязі, що становить суму, не більшу ніж 290 029 707,94 грн. ТОВ "Аеро клуб" не виконало зобов`язання за кредитним договором № КЛ/14/6-34 від 25.02.2014 щодо сплати заборгованості на загальну суму 362 537 134,93 грн, у зв`язку з чим, 30.11.2020 ТОВ "ФК "Арагон" звернулося з вимогою про усунення порушень зобов`язань до ТОВ "Аеро клуб" шляхом сплати на користь ТОВ "ФК "Арагон" загальної суми 362 537 134,93 грн та до ТОВ "Траєкторія" шляхом сплати на користь ТОВ "ФК "Арагон" загальної суми 290 029 707,94 грн. Спір у даний справі виник у зв`язку з тим, що, на переконанням позивача, договір поруки має ознак фраудаторного правочину, оскільки, вчинення відповідачами даного правочину мало своїм наслідком збільшення фінансових зобов`язань ТОВ "Траєкторія" як боржника у справі про банкрутство в період наявної заборгованості перед іншим кредитором; при його укладенні додаткових гарантій Банку щодо належного виконання боржником своїх кредитних зобов`язань надано не було; Банк як кредитора боржника не було повідомлено про збільшення останнім своїх фінансових зобов`язань перед третіми особами; укладення оспорюваного правочину вчинено без очевидної господарської мети та не мало на меті збільшення активів боржника, а вчинено з метою переводу (покладення) фінансових зобов`язань на ТОВ "Траєкторія" та створення штучної конкуренції кредиторських вимог до боржника. Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц. Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи. Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів". Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри". Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі №924/233/18. Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" . Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство). Водночас, 21.10.2019 введено в дію КУзПБ, який в силу пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, поширює свою дію на подальший розгляд справ про банкрутство незалежно від дати порушення (відкриття) провадження у таких справах, за винятком справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації. Отже, правове регулювання судових проваджень у справах про банкрутство з 21.10.2019 (окрім наведеного вище винятку) регламентовано КУзПБ, норми якого є спеціальними у застосуванні при розгляді таких справ. Частинами першою та другою статті 42 КУзПБ встановлені підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора. Провадження у справі № 910/9979/24 про банкрутство ТОВ "Траєкторія" відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024, спірний правочин укладено 16.11.2020, за таких обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про те, що відсутні правові підстави для застосування положень статті 42 КУзПБ до оспорюваного правочину, оскільки, останній укладено поза межами трирічного періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство. Разом з тим, позивач посилався на наявність у оспорюваному договорі поруки ознак фраудаторного правочину, що є підставою для визнання його недійсним у порядку загальних вимог цивільного законодавства (пункту 6 частини першої статті 3, частин третьої та шостої статті 13, статей 203, 215, 234 ЦК України). При цьому, як обгрунтовано вказав суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника. Наведене узгоджується з правовими висновками судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про те, що за відсутність підстав для застосування статті 20 Закону про банкрутство (статті 42 КУзПБ) не позбавляє можливості захисту майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (постанова від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16). Зі змісту позовних вимог вбачається, що позивач - розпорядник майна оспорює договір поруки, з підстав передбачених загальними нормами цивільного законодавства та через наявність у цього договору ознак фраудаторного правочину, оскільки, вчинення відповідачами оспорюваного правочину мало своїм наслідком збільшення фінансових зобов`язань ТОВ "Траєкторія" як боржника у справі про банкрутство в період наявної заборгованості перед іншим кредитором; при його укладенні додаткових гарантій Банку щодо належного виконання боржником своїх кредитних зобов`язань надано не було; Банк як кредитора боржника не було повідомлено про збільшення останнім своїх фінансових зобов`язань перед третіми особами; укладення оспорюваного правочину вчинено без очевидної господарської мети та не мало на меті збільшення активів боржника, а вчинено з метою переводу (покладення) фінансових зобов`язань на ТОВ "Траєкторія" та створення штучної конкуренції кредиторських вимог до боржника. Так, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів. Тобто, призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів. Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15). За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, відповідно до частин першої, третьої якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до частин 1, 2 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Згідно пункту 5 статті 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18). Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів щодо його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 06.10.2022 у справі №902/1023/19(902/163/22) та ін.). Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 (пункт 153); постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (п.10.34); постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.11.2022 у справі №44/380-б (910/16410/20), від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22)). Як обгрунтовано зазначив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). За цих умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бут спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту. Вступаючи у договірні відносини щодо поруки по боргах третіх осіб, сторони такого договору поруки, з урахуванням категорії "підприємницького ризику" та фраудаторності, у розрізі регулювання відносин неплатоспроможності повинні розкрити суду ті реальні мотиви, з яких вони виходили при укладенні спірного правочину, які б підтверджували реальні ринкові наміри сторін цього правочину щодо отримання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності (див. постанови Верховного Суду від 02.03.2023 № 910/15232/20 (910/18130/21), від 23.03.2023 № 910/15232/20 (910/18169/21), від 18.05.2023 № 908/3468/13, від 04.10.2023 910/15232/20 (910/18162/21)). Боржник, який вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності (зокрема дії з укладення договору застави, поруки за яким набуває додаткових зобов`язань) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. Як вірно встановлено судом першої інстанції, перевірено судом апеляційної інстанції, і що підтверджується наявними матеріалами справи, станом на дату вчинення спірного правочину у боржника вже була наявна заборгованість перед АТ КБ "ПриватБанк", зокрема: за договором поруки № 43-і від 12.07.2007, що підтверджується заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 21.09.2016 у справі № 369/13506/15-ц, яким було стягнуто, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" заборгованість за кредитним договором № КІR0GК015500111 від 12.02.2007 в розмірі 50 120,11 дол. США, що еквівалентно 1 102 141,22 грн., яка складається із заборгованості за кредитом - 47 853,83 дол. США, заборгованості по процентам за користування кредитом - 1 666,64 дол. США заборгованості по комісії за користування кредитом - 480 дол. США, пеня за несвоєчасне виконання зобов`язань за договором - 119,64 дол. США; за договором поруки № 152-і від 25.05.2007, що підтверджується рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 02.09.2010 у справі № 2-8976/2010, яким стягнуто, солідарно, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 185 704,93 дол. США; за договором поруки № 49-і від 15.02.2007, що підтверджується рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 752/4369/14-ц, яким стягнуто, солідарно, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 1 668 102, 64 дол. США та судові витрати у розмірі 3 654,00 грн; за договором поруки № 303-і від 24.06.2005, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "ПриватБанк" подано відповідний позов, за результатами розгляду якого, рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 761/18849/19 було задоволено позовну заяву та стягнуто солідарно із основного боржника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "ПриватБанк" заборгованість за кредитним договором у розмірі 290 443,57 дол. США та судовий збір у розмірі 118 675,23 грн.; за договором поруки № 226-і від 22.08.2007, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "ПриватБанк" подано відповідний позов до основного боржника та поручителя ТОВ "Траєкторія" на суму 392 507,18 грн. Крім того, обставини наявності зобов`язань у ТОВ "Траєкторія" на момент укладення спірного договору також підтверджуються наданими АТ КБ "ПриватБанк" копіями договорів поруки, укладеними із боржником, на забезпечення виконання зобов`язань за укладеними кредитними договорами. Таким чином, шляхом підписання договорів поруки, боржник визнав зазначені вище договори такими, що відображають дійсний розмір, підстави виникнення заборгованості та зобов`язань перед АТ КБ "ПриватБанк". З урахуванням наведеного, суд першої інстанції обгрунтовано встановив, і що перевірено і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, що ТОВ "Траєкторія" у період коли у нього вже були наявні зобов`язання перед АТ КБ "ПриватБанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США, уклало договір поруки № 16/11-п від 16.11.2020, а наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора АТ КБ "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно і на момент укладення оспорюваного договору поруки від 16.11.2020 підприємство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості. Таким чином, незважаючи на вказані обставини, достеменно відомі посадовим особам ТОВ "Траєкторія", боржник взяв на себе додатковий обов`язок по забезпеченню зобов`язань третьої особи - ТОВ "Аеро клуб" (код ЄДРПОУ 37064269) у розмірі 290 029 707,94 грн. При цьому, в укладенні означеного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки, жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено. Як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі, на момент укладення у сторін договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку з тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас, товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства, а тому оспорюваний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк". Також, як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі, Укладення договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ФК "Арагон" призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань ТОВ "Траєкторія", зменшення платоспроможності останнього та завдало значної шкоди, як самому боржнику, так і кредитору підприємства, у розмірі грошових вимог кредитора, заявлених у справі 910/9979/24 про банкрутство ТОВ "Траєкторія", оскільки, наявність у боржника штучно створеної заборгованості за оскаржуваним договором значно ускладнює погашення кредиторських вимог реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк". З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції встановив, що договір поруки № 16/11-п від 16.11.2020 очевидно є фраудаторним - таким, що вчинений на шкоду кредиторам боржника. Беручи до уваги відсутність будь-яких майнових дій контрагентів за договором поруки від 16.11.2020, його укладення у той момент, коли у боржника вже існувала значна кредиторська заборгованість, відсутність будь-якої економічної мети та нелегітимність мотивів укладення оспорюваного правочину, враховуючи наведені висновки Верховного Суду наявні підстави для визнання договору поруки від 16.11.2020, укладеного між ТОВ "Траєкторія" та ТОВ "ФК "Арагон" недійсним на підставі загальних засад Цивільного законодавства. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Зазначений висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18. Боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання. Зазначений висновок викладений у пункті 63 постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 06.10.2022 у справі № 904/624/19. Дії особи, яка має суб`єктивне право, можуть розцінюватись по-різному залежно від мети, яку вона ставить перед собою. Це може бути нормальний режим здійснення цього права, а може бути аномальний режим, який отримав назву "зловживання правом". Останнє, в свою чергу, може відбуватись з метою (а) скористатися наданими особі можливостями у відсутність у законі прямих заборон або розпливчатості меж здійснення права, (б) спричинити шкоду іншій особі, що, втім, може й не виключати отримання не тільки морального, а й майнового задоволення. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права. Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: - особа (особи) "використовувала/використовували право на зло"; - наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають); - враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин). Отже, в контексті спірних правовідносин, ТОВ "Траєкторія" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані неможливості укладання грошових зобов`язань, було укладено договір поруки в забезпечення виконання простроченого зобов`язанням (яке мало бути виконано ще у 2014 році), що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності. Суд апеляційної інстанції також погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що ТОВ "Траєкторія" не тільки не отримало прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам, набуло зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу, а тому такий правочин не відповідає критеріям розумності, не має на меті добросовісне виконання зобов`язань. Визначальну роль у процедурі банкрутства відіграє дотримання принципу конкурсного імунітету кредиторів, який спрямований на попередження та усунення будь-яких переваг одних кредиторів на шкоду інших. Важливе значення у дотриманні цього принципу має формування конкурсної маси, її реалізація та задоволення вимог кредиторів в установленій законом черговості. (постанова Судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18). З огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що укладення відповідачами спірного правочину мало своїм наслідком збільшення фінансових зобов`язань ТОВ "Траєкторія" як боржника у справі про банкрутство в період наявної заборгованості перед іншим кредитором; при його укладенні додаткових гарантій Банку щодо належного виконання боржником своїх кредитних зобов`язань надано не було; Банк як кредитора боржника не було повідомлено про збільшення останнім своїх фінансових зобов`язань перед третіми особами; укладення спірного правочину вчинено без очевидної господарської мети та не мало на меті збільшення активів боржника та вчинено з метою переводу (покладення) фінансових зобов`язань на ТОВ "Траєкторія" та створення штучної конкуренції кредиторських вимог до боржника. Отже, існування у справі про банкрутство кредиторів з несправжніми грошовими вимогами (що виникли на підставі фраудаторних угод) впливає на формування конкурсної маси, її реалізації та задоволення вимог кредиторів, а відтак, порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі. Крім того, у позовній заяві, позивачем - розпорядником майна Філатовим В.В. вказувалось про відсутність обліку відповідної заборгованості, адже, зазначена сума не була відображена у офіційно отриманій фінансовій звітності за наслідками здійснення господарської діяльності. В свою чергу, як зазначав скаржник в апеляційній скарзі, разом із відзивом надано копії звітності та зазначено, що відповідно до звітів про фінансові результати ТОВ "Траєкторія" за період 2021-2024 роки існує заборгованість ТОВ "Траєкторія" перед ТОВ "ФК "Арагон" у розмірі 290 029 707, 94 грн. за договором поруки № 16/11-п від 16.11.2020 (входить в рядок 1690 "Інші поточні зобов`язання"). Крім доданої фінансової звітності, відповідачем надано розшифровку статті "Інші поточні зобов`язання", рядку 1690 балансу підприємства, де міститься інформація, зокрема про заборгованість на користь ТОВ "ФК "Арагон". Разом з тим, у поданому ТОВ "Траєкторія" відзиві, зокрема, у додатках міститься інша фінансова звітність за 2021 - 2024 роки, яку було подано до відповідних органів, а саме: звітність за 2021 рік - було подано 22.01.2025 о 10:48:27, реєстраційний номер 9005063145; звітність за 2022 рік - було подано 22.01.2025 о 11:19:15, реєстраційний номер 9004096301; звітність за 2023 рік - було подано 22.01.2025 11:29:26, реєстраційний номер 9004052086; звітність за 2024 рік - було подано 22.01.2025 16:16:13, реєстраційний номер 9003185815, у якій вже міститься, раніше відсутня, зазначена розпорядником майна заборгованість позивачем зазначалося про відсутній облік вказаної заборгованості, саме у зв`язку із її формальністю. При цьому, суд апеляційної інстанції погоджується з виснвоками суду першої інстанції про те, що враховуючи той факт, що відповідачем ТОВ "Траєкторія" подано змінену фінансову звітність, можна дійти висновку, що обидва відповідачі ТОВ "ФК "Арагон" та ТОВ "Траєкторія", маніпулюють результатами господарської діяльності та намагаються завдати шкоди реальному кредитору. При цьому, запис у рядку "Інші поточні зобов`язання" - це узагальнений показник, який не деталізує саме цей договір, а відображення боргу в балансі не виключає його фіктивності чи недійсності, адже здійснено лише відповідні записи у бухгалтерському обліку, а не їх правове підтвердження. Як вірно зазначив суд першої інстанції, відображення боргу у балансі підприємства є стандартною практикою обліку зобов`язань, проте, це не гарантує дійсності чи правомірності самого боргу. Навіть якщо заборгованість зафіксована в облікових документах, вона може бути оспорена та визнана фіктивною або такою, що виникла на підставі недійсного правочину. У постанові Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18 судом зазначено, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють його лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним; необхідно встановити умисел обох сторін на вчинення правочину лише для вигляду. У постанові Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17 судом підкреслено, що визнання правочину фіктивним потребує встановлення умислу його сторін на вчинення правочину лише для вигляду. Таким чином, навіть якщо борг відображений у фінансовій звітності підприємства, це не виключає можливості його оспорювання та визнання недійсним, якщо він є фіктивним або виник на підставі недійсного правочину. Важливо проаналізувати обставини укладення відповідних договорів та наявність реальних господарських операцій між сторонами. Встановлення умислу обох сторін на вчинення правочину лише для вигляду - ключова умова для визнання правочину фіктивним згідно зі статтею 234 ЦК України. Оскільки такий умисел майже ніколи не фіксується прямо в документах, він встановлюється судом через аналіз сукупності непрямих доказів, що свідчать про відсутність реального наміру створити правові наслідки. У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.02.2023 у справі № 910/17629/18 судом вказано, що фраудаторність і фіктивність можуть випливати з поведінки сторін, яка демонструє відсутність наміру реалізувати правочин реально. Таким чином, навіть формально підписаний договір, який не супроводжується реальною взаємодією сторін, може бути визнаний укладеним для вигляду. Щодо доводів скаржника стосовно обов`язковості попереднього погодження значного правочину відповідно до ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та неправильного застосування судом першої інстанції ч. 1. 2 ст. 46 наведеного Закону, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про їх необгрунтованість, з огляду на наступне. У відзиві, відповідачем наголошувалось, що укладання договору № 16/11-п від 16.11.2020, було схвалено схвалений загальними зборами ТОВ "Траєкторія" на підставі ст. 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тому він створює юридичні наслідки для Товариства та додано скановану копію рішення Єдиного учасника ТОВ "Траєкторія" № 21/12/2020 від 21.12.2020. Проте, якщо згода загальних зборів на вчинення значного правочину була надана, її документальне підтвердження мало б бути наявним. Відсутність такого підтвердження ставить під сумнів дійсність схвалення та може свідчити про порушення процедури укладення правочину як такого. Укладення значного правочину без належного схвалення не призводить автоматично до його недійсності, але робить його оспорюваним. Згідно ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", правочини, вартість яких перевищує 50% вартості чистих активів товариства, визнаються значними і потребують попереднього схвалення загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення про вчинення значного правочину приймається до його вчинення загальними зборами учасників товариства (або іншим органом, визначеним статутом). Така вимога має імперативний характер та не допускає тлумачення чи застосування у зворотному порядку. Правова мета цієї норми полягає у забезпеченні корпоративного контролю учасників товариства за вчиненням значних правочинів, які мають потенційно істотний вплив на фінансовий стан та майнові права товариства, зокрема, можуть спричинити втрату активів або виникнення непропорційних зобов`язань. Погодження значного правочину після його вчинення або заднім числом нівелює механізм захисту прав учасників товариства; суперечить принципу розумного корпоративного управління; не відповідає прямій нормі закону. Зазначене узгоджується із правовими висновками, викладеними у постановах Верховного Суду, зокрема у постанові Верховного Суду від 08.07.2021 у справі № 910/15310/20 зазначено наступне: "Значний правочин має бути погоджений до його вчинення. Порушення цієї вимоги може бути підставою для визнання правочину недійсним, якщо інша сторона знала або повинна була знати про порушення процедури.". Крім того, у постанові Верховного Суду від 12.12.2023 у справі № 904/7694/21 зазначено: "Погодження значного правочину заднім числом є порушенням імперативної норми та не має юридичної сили. " Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у випадку, якщо оспорюваний правочин (у даному випадку - договір поруки) перевищував 50% вартості чистих активів товариства, а погодження загальних зборів учасників не було надано до моменту його укладення, такий правочин вчинено з порушенням порядку, встановленого законом, що є підставою для визнання його недійсним згідно з положеннями ст. 203, 215 Цивільного кодексу України. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі. Щодо фіктивного характеру договору поруки, то суд апеляційної інстанції зазначає наступне. Відповідно до ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який укладено без наміру створення правових наслідків, обумовлених цим правочином. Формальне укладення договору (наявність підпису, печатки, навіть відображення в обліку) не виключає його фіктивності, якщо відсутній реальний намір сторін створити правові наслідки. У даному спірному випадку, договір поруки укладено між ТОВ "ФК "Арагон" та ТОВ "Траєкторія", тобто боржником, який має ознаки неплатоспроможності, що підтверджується офіційно задекларованою фінансовою звітністю за 2020-2023 роки (збитки, відсутність діяльності, від`ємний капітал), в результаті чого ТОВ "Траєкторія" не отримало жодної економічної вигоди або майнового інтересу за укладення поруки на суму понад 290 млн. грн. боржник не має активів, що відповідають сумі поруки, а контрагент, з яким укладено договір на значну суму, має ознаки історичних зв`язків через корпоративні, особові та інші пов`язаності. Такі обставини дозволяють дійти висновку про відсутність наміру сторін реалізувати правочин як забезпечувальний, а отже - укладення його лише для вигляду. Крім того, відсутні будь-які докази того, що поручитель мав зацікавленість в угоді, зв`язки з основним боржником на момент укладення договору, відбулося виконання зобов`язань за договором поруки або кредитор вживав заходів з реалізації відповідальності поручителя. У сукупності наведене свідчить про наявність умислу обох сторін діяти лише формально, без наміру виконувати зобов`язання. Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про те, що договір поруки має всі ознаки фіктивного правочину, укладеного з іншими (прихованими) цілями - зокрема, для штучного створення боргу та виведення активів з конкурсної маси. Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірного правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна та визнання недійсним договору поруки № 16/11-п від 16.11.2020 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Арагон". Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України. Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким задоволено позовні вимоги повністю. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України , суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України). Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, рішення суду першої інстанції ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин справи, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення 30.10.2025 910/9979/24 (910/2845/25), за наведених скаржником доводів апеляційної скарги. Розподіл судових витрат Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України та покладається на скаржника. Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Арагон" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі № 910/9979/24 (910/2845/25) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2025 у справі № 910/9979/24 (910/2845/25) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи № 910/9979/24 (910/2845/25) повернути до Господарського суду міста Києва. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України. Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст постанови складено та підписано: 08.06.2026. Головуючий суддя С.Р. Станік Судді О.М. Остапенко С.В. Сотніков