Ухвала КГС ВС № 906/581/24

УХВАЛА 17 червня 2026 року м. Київ cправа № 906/581/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Студенець В.І., перевіривши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області (Кудряшова Ю.В.) від 05.02.2025 на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області (Кудряшова Ю.В.) від 27.03.2025 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Мельник О.В., Петухов М.Г., Гудак А.В.) від 28.04.2026 (повний текст складено 06.05.2026) за позовом ОСОБА_2 до 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_1 ; 3) ОСОБА_4 ; 4) ОСОБА_5 треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: 1) Державний реєстратор Виконавчого комітету Малинської міської ради Житомирської області Хамайко Андрій Валерійович; 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ружинська будівельна кераміка" про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_2 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_3 (далі - Відповідач-1), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2, Скаржник), ОСОБА_4 (далі - Відповідач-3), ОСОБА_5 (далі - Відповідач-4) (разом - Відповідачі) про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу, визнання реєстраційних дій недійсними, витребування частки статутного капіталу з чужого незаконного володіння.

2. В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначив, що співвласник ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка" Відповідач-1 продав свою частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 80%, яка в еквіваленті складає суму в розмірі 600 000,00 грн, третій особі, без жодного повідомлення Позивача, як співзасновника, чим порушив п. 7.2 Статуту, в редакції, що діяла на той час, а також п. 1, ч. 1 ст. 6 та п. 1, п. З ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", тобто, порушуючи переважне право Позивача на придбання такої частки (частини частки).

3. Справа судами розглядалася неодноразово.

4. Господарський суд Житомирської області рішенням від 05.02.2025 позов задовольнив частково, вирішив: - перевести на Позивача права і обов`язків покупця частки (частини частки) по купівлі 80 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" по договору купівлі-продажу частки (частини частки) від 25.01.2022 у статутному капіталі Товариства, згідно якого Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу; - визнав реєстраційні дії про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по Акту прийому-передачі (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка", згідно якого Відповідач-1 передав, а Відповідач-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка" вартістю 600 000,00 грн, що становить 80 % статутного капіталу від 25.01.2022 недійсними; - скасував реєстраційні дії від 17.02.2022 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника юридичної особи); від 22.02.2022 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна установчих документів юридичної особи); від 23.02.2023 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу зміна складу засновників юридичної особи); від 23.02.2023 (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна кінцевого бенефіціарного власника); стягнув з Відповідачів витрати по сплаті судового збору. В решті позову відмовив.

5. Додатковим рішенням від 27.03.2025 вирішив перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Житомирської області на користь Відповідача-2 600 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ружинська Будівельна Кераміка".

6. Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 29.07.2025, рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 скасував. Прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 скасував.

7. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.11.2025 касаційну скаргу Позивача задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.07.2025 скасовано, справу №906/581/24 передано на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

8. За результатом нового розгляду Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 28.04.2026 апеляційну скаргу Відповідача-2 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 у справі №906/581/24 залишив без задоволення, оскаржувані судові рішення залишив без змін. 9. 14 травня 2026 року Відповідач-2 (Скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: - прийняти касаційну скаргу до розгляду та відкрити касаційне провадження у справі №906/581/24; скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025 (в частині задоволених позовних вимог), додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі №906/581/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

10. Підставами касаційного оскарження Скаржник вказав пункту 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

11. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції застосував статтю 20, пункт 4 Глави VIII Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 632, 655 ЦК України, статті 180, 189, ГК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, від 14.06.2022 у справі № 904/4790/20, від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, від 31.07.2025 у справі № 910/5627/23.

12. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник зазначив, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування підпункту "г" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у подібних правовідносинах, а саме: чи може акт приймання-передачі частки, поданий для державної реєстрації, бути самостійним доказом ціни договору купівлі-продажу частки для визначення суми депозиту при позові про переведення прав покупця.

13. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили істотні порушення норм процесуального права, передбаченні пунктами 1, 3, 4 частини 3 статті 310 ГПК України, що унеможливило встановлення істотних обставин справи, зокрема не дослідили належним чином протокол зборів №3 від 09.02.2022, не встановили ціну договору, не надали оцінки подальшому відчуженню 45% частки, не надали мотиваційної оцінки заяві про застосування позовної давності та формально виконали вказівки Верховного Суду після повернення справи на новий апеляційний розгляд.

14. З огляду на викладене обґрунтування, Суд вважає що наведені Скаржником обґрунтування є достатніми для відкриття касаційного провадження на підставі пунктів 1, 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України.

15. Також до матеріалів касаційної скарги додано клопотання про зупинення дії рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі № 906/581/24.

16. Відповідно до частини першої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

17. Аналіз наведеної статті свідчить, що клопотання про зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії має бути мотивованим, містити підстави для зупинення виконання судового рішення або зупинення його дії, підтверджені належними доказами.

18. Скаржник, обґрунтовуючи необхідність зупинення виконання оскаржуваних судових рішень зазначає, що виконання оскаржуваних рішень призведе до фактичного володіння Позивачем 100% статутного капіталу ТОВ "Ружинська Будівельна Кераміка", що надасть останньому повний корпоративний контроль над діяльністю товариства, зокрема, змінити керівні органи товариства, змінити статут, відчужити частку третім особам, укладати будь-які правочини від імені товариства, у тому числі, щодо відчуження активів.

19. Розглянувши заяву Скаржника про зупинення виконання оскаржуваних судових рішень, Суд дійшов таких висновків.

20. Абзацом 2 частини четвертої статті 294 ГПК України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

21. Згідно із частиною першою статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

22. Розгляд питання про зупинення виконання (дії) оскаржуваного судового рішення має здійснюватися з дотриманням принципів господарського судочинства та має на меті не допустити порушення прав, свобод та охоронюваних законом інтересів як особи, що подала касаційну скаргу, так і інших осіб, які беруть участь у справі, якщо такі наслідки можуть настати в зв`язку з дією та виконанням оскаржуваних судових рішень.

23. Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повороту виконання цього рішення, повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо. При цьому застосування відповідних повноважень має бути обґрунтованим, а підстави вагомими та доведеними, оскільки у такому випадку інша сторона у справі (учасник справи), на користь якої таке рішення постановлене, буде обмежена у праві на задоволення своїх вимог (ухвала Великої Палати Верховного Суду від 26.05.2021 у справі № 908/976/19).

24. Ураховуючи характер спірних правовідносин, доводи Скаржника викладені у згаданому вище клопотанні, необхідність забезпечення збалансованості інтересів усіх учасників справи, недопущення негативних наслідків, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, яке набрало законної сили, Суд дійшов висновку про переконливість доводів Скаржника та наявність підстав для зупинення виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі № 906/581/24. Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі № 906/581/24.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 28 липня 2026 року о 12:10 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити Позивачу/Відповідачу строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та доданих документів учасникам справи до 03 липня 2026 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 05.02.2025, додаткового рішення Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 у справі № 906/581/24 задовольнити.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

7. Витребувати з Господарського суду Житомирській області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду справу №906/581/24. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуюча Г. Вронська Судді І. Кондратова В. Студенець