Постанова Центральний апеляційний господарський суд № 904/2808/25 (904/3970/25)

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 25.05.2026 року м. Дніпро Справа № 904/2808/25 (904/3970/25) Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач) суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г., при секретарі судового засідання: Кишкань М.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", м. Кам`янське про визнання недійсним договору № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 в межах справи № 904/2808/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро", м. Самар до боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро про визнання банкрутом, - ВСТАНОВИВ: У липні 2025 р. до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про визнання недійсним договору № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025. В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що договір № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 є фіктивним, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, укладений з метою виведення активів ПрАТ "СК "Інгосстрах" та порушує корпоративні права ОСОБА_1 як акціонера ПрАТ "СК "Інгосстрах". Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про визнання недійсним договору № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 в межах справи № 904/2808/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" до боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання банкрутом відмовлено. Не погодившись із цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю, а саме визнати недійсним Договір № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року, укладений між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт". В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не з`ясовано обставин, що мають значення для справи, що призвело до хибного висновку про відсутність порушення прав позивача та підстав для проникнення за корпоративну завісу. Так, апелянт вважає, що судом першої інстанції не враховані обставини неможливості скликання та проведення позивачем загальних зборів акціонерів відповідача-1, у зв`язку з чим позивач, як заінтересована особа відносно відповідача-1, який позбавлений права захисту свого законного інтересу та реалізації прав через управління відповідачем-1 та інших ефективних методів захисту прав та інтересів, змушений захищати свій законний інтерес та відновлювати порушені права напряму оскаржуючи незаконні дії відповідача-1, а точніше керівництва підприємства. Як на підставу визнання оспорюваного правочину недійсним, апелянт вказує на те, що за цим правочином відповідач-1 відступив відповідачу-2 кредиторську заборгованість за суму, що становить менше 10 % розміру відчужених майнових зобов`язань. При цьому, відповідач-1 фактично не отримав реально ні копійки за продаж вищевказаного права вимоги, оскільки оплату за договором відстрочено більше ніж на рік. Також спірний договір не передбачає санкції за невиконання відповідачем-2 зобов`язання за договором. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.12.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 25.03.2026 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) залишити без змін. В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги відповідач-2, зокрема, зазначає, що для визнання правочину недійсним порушені мають бути права та інтереси ПрАТ СК "Інгосстрах" або його кредиторів, а не одного з міноритарних акціонерів боржника. У зв`язку з чим відповідач-2 погоджується з висновком суду першої інстанції про недоведення позивачем конкретних фактів порушення оспорюваним правочином його майнових прав та інтересів. Відповідач-2 заперечує проти доводів апелянта про наявність підстав для проникнення за корпоративну завісу, оскільки такі доводи не підтверджуються ні судовою практикою, ні положеннями законодавства. Вказує на те, що малі акціонери, такі як позивач, не можуть суттєво впливати на стратегічні рішення компанії, оскільки їхня частка не дає їм можливості контролювати голосування на загальних зборах. Водночас законодавством України передбачений порядок відшкодування збитків, завданих діями посадових осіб товариства. Отже, відповідач-2 вважає, що визнання недійсним правочину за позовом міноритарного акціонера не є ефективним способом захисту його інтересів (у випадку їх порушення). Також відповідач-2 вказує на те, що наявність статусу заінтересованої особи у розумінні статті 1 Кодексу не надає автоматично право оскаржувати будь-які угоди боржника. Керуючий санацією ПрАТ СК "Інгосстрах" подав до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) залишити без змін. В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги керуючий санацією відповідача-1, зокрема, вказує на те, що за загальним правилом акціонер не має право оскаржувати правочини, які укладені товариством, отже вважає, що при ухвалення оскаржуваного рішення судом першої інстанції було надано належну правову оцінку наявним у справі доказам та аргументам сторін, та в повній мірі враховано відсутність процесуального права у апелянта на оскарження правочину, стороною якого він не був. Також керуючий санацією зазначає, що апелянт помилково посилається на статтю 1 КУзПБ як на обґрунтування наявності в нього права на оскарження правочину, стороною якого він не є, який укладений юридичною особою, у якій він є акціонером. Вважає, що жодних доказів порушення оскаржуваним правочином прав апелянта ним не надано. Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційні скарги, що відповідно до приписів ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішень суду першої інстанції. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 25.05.2026 р. Представник апелянта у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити. Представник відповідача-1 у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечив, вважаючи оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу позивача безпідставною. Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку своїх представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Враховуючи приписи статті 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційні скарги по суті за відсутності представників інших учасників справи. Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників скаржника та відповідача-1, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного. Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Барельєф-Дніпро" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання банкрутом. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2025 відкрито провадження у справі № 904/2808/25 за заявою ТОВ "Барельєф-Дніпро" про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 28.11.2025. Призначено розпорядником майна боржника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича. 11.06.2025 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", № 76331. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2025 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах". Припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича. Затверджено план санації Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" у редакції, схваленій зборами кредиторів 28.08.2025. Введено процедуру санації боржника - Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" строком на 1 (один) рік 6 (шість) місяців до 01.03.2027. Призначено керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича (адреса: 53201, м. Нікополь, пр-т. Трубників 56/436-1, приміщення ПП "БАСВА", офіс 71; який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1862 від 05.02.2018). Отже, станом на час пред`явлення позивачем позовної заяви до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про визнання недійсним договору № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 та ухвалення оскаржуваного рішення, тривала процедура розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах". Як встановлено судом першої інстанції, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченка В.Є. (свідоцтво № 1231 від 24.07.2013). Призначено попереднє засідання суду. 07.04.2025 року між ТОВ «Сталекс-Груп» (нова назва ТОВ «Кам`янське Естейт») та ПрАТ «СК «Інгосстрах» було укладено Договір № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 року. Відповідно до п. 1.1. договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до ТОВ «Боріваж» (ідентифікаційний код 32307678) («Боржник») в розмірі 143 567 761,52 гривень (сто сорок три мільйони п`ятсот шістдесят сім тисяч сімсот шістдесят одна гривня 52 копійки), яке виникло на підставі Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016 року з Додатковими угодами від 01.08.2018 р., від 29.08.2019 р., 05.01.2021 р., які укладено між Первісним кредитором ТОВ «Боріваж», яка ґрунтуються на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів 16/04/05-1 К від 05.04.2016, який укладено між ПрАТ СК «Інгосстрах» та ПАТ КБ «Приватбанк», для погашення зобов`язань ТОВ «Боріваж» перед ПАТ КБ «Приватбанк» за Кредитним договором № Б038 Г/С від 28.12.2006. Відповідно до п. 1.2. Договору сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні ст. 625 Цивільного кодексу України, а також судові витрати сплачені Первісним кредитором у судових провадженнях по стягненню боргів із Боржника), які виникли або виникнуть на підставі права вимоги, що зазначене в п. 1.1.1. Згідно з п. 1.3. Договору первісний кредитор стверджує, що станом на день укладення цього Договору загальний розмір заборгованості ТОВ «Боріваж» перед Первісним кредитором становить 143 567 761,52 гривень (сто сорок три мільйони п`ятсот шістдесят сім тисяч сімсот шістдесят одна гривня 52 копійки) з яких: - 41 032 384,44 гривень основна заборгованість; - 19 307 121,62 гривень інфляційні втрати; - 83 135 747,46 гривень штрафні санкції (відсотки річних). - 92 508,00 гривень судовий збір за подання заяв з кредиторськими вимогами, а також авансування винагороди арбітражного керуючого, у справі № 904/1926/23. Дана заборгованість визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалами від 24.04.2023, від 07.08.2023 та від 05.08.2024 року у справі № 904/1926/23. Відповідно до п. 1.4. Договору моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п. 1.3. цього Договору, є момент підписання цього договору. Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 1 230 970,53 гривень (один мільйон двісті тридцять тисяч дев`ятсот сімдесят одна гривня 53 копійки), шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України. Відповідно до п. 2.2. Договору кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору не пізніше « 01» червня 2026 року включно. Пунктом 2.3. Договору сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь-якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору. 07.07.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "Кам`янське-Естейт" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником у справі № 904/1926/23, в якій заявник просив суд замінити первісного кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах" (ідентифікаційний код 33248430) на його правонаступника ТОВ "Кам`янське-Естейт" (ідентифікаційний код 42333730) у справі № 904/1926/23. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.07.2025 року заяву ТОВ "Кам`янське-Естейт" про заміну кредитора правонаступником у справі № 904/1926/23 було задоволено. У липні 2025 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", в який просив суд визнати недійсним договір від 07.04.2025 р. № 07/04/25Б про відступлення права вимоги. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.08.2025 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду в межах справи № 904/2808/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Судом першої інстанції у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) встановлено, що ОСОБА_1 є власником 6912599 штук простих іменних акцій ПрАТ "СК "Інгосстрах", що складає 7,8552 % статутного капіталу підприємства. Ухвалюючи оскаржуване рішення про відмову у задоволенні позову, місцевий господарський суд дійшов висновку, що в цьому випадку позивачем не доведено конкретних фактів порушення його майнових прав та інтересів, також не визначено, які права та законні інтереси ОСОБА_1 безпосередньо порушені оспорюваним договором. Колегія суддів апеляційного суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне. Предметом апеляційного перегляду у цій справі є питання дотримання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги. Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Згідно з частинами першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Зазначеною нормою передбачена можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору. Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 1 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Згідно з частинами першою та третьою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.09.2025 у справі № 910/14858/23. Аналізуючи норми статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в правовідносинах, що виникають у зв`язку з визнанням недійсним правочину, стороною якого не є позивач (заінтересована особа) суд зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17. Під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Отже, до господарського суду вправі звернутися особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється, при цьому має бути визначено які права позивача порушені відповідачем та якими законодавчими актами передбачено право позивача на звернення із заявленим позовом. Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. При цьому, вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. В свою чергу, відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Позивачем у цій справі є фізична особа, яка є власником 6912599 штук простих іменних акцій ПрАТ "СК "Інгосстрах", що складає 7,8552 % статутного капіталу, яке здійснило відчуження майна, що належить товариству та було продавцем за спірним правочином. В обґрунтування підстав позову позивач послався на те, що спірний договір про відступлення права вимоги був укладений з порушенням вимог ст.ст. 203, 215, 228, 234 ЦК України, оскільки за цим правочином відповідач-1 (ПрАТ «СК «Інгосстрах») відступив відповідачу-2 (ТОВ "Кам`янське-Естейт") кредиторську заборгованість за суму, що становить менше 10 % розміру відчужених майнових зобов`язань. За цим правочином відповідач-1 фактично не отримав реально ні копійки за продаж вищевказаного права вимоги, оскільки оплату за договором відстрочено більше ніж на рік, при цьому спірний договір не передбачає санкції за невиконання відповідачем-2 зобов`язання за договором. Обґрунтовуючи своє право на звернення з позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, позивач зазначив, що він як акціонер ПрАТ «СК «Інгосстрах» є заінтересованою особою у розумінні ч. 3 ст. 215 ЦК України і має право заперечувати дійсність оспорюваного правочину на підставах, встановлених законом. Позивач посилається на те, що укладення договору про відступлення права вимоги між ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ТОВ "Кам`янське-Естейт" порушує його корпоративні права як акціонера ПрАТ "СК "Інгосстрах", зокрема на участь в управлінні товариством, отримання частини прибутку або частини майна товариства у разі його ліквідації. Виходячи з предмета, підстав позову та обґрунтування порушених прав позивача судова колегія висновує, що спір у цій справі виник між господарським товариством та його учасником (акціонером) щодо укладення правочину, отже спірні правовідносини пов`язані з діяльністю та управлянням таким товариством, тобто за своєю суттю є корпоративними. Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди). З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Судова колегія зауважує, що у категорії спорів за позовом учасника господарського товариства про визнання недійсним правочину, укладеного цим господарським товариством, існує стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених, зокрема, у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №916/1731/18, від 13.01.2020 у справі №910/10734/18, від 15.09.2020 у справі №904/920/19. Відповідно до зазначених висновків Верховного Суду договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки: - згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права; - за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору, а правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється; - підписання (укладення) виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства (вищого органу цього товариства) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника; - оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц послався на усталену практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, ЄСПЛ розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05). Крім того, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначив про те, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник (п. 74 постанови). Судова колегія враховує, що у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц та ухвалі від 16.04.2025 у справі № 910/19274/23 Велика Палата Верховного Суду вказала про те, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, яким можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту). Однак судова колегія зауважує, що станом на час пред`явлення позовної заяви ОСОБА_1 до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" про визнання недійсним договору № 07/04/25Б про відступлення права вимоги від 07.04.2025 у справі тривала процедура розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах". Судова також колегія враховує, що правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. У силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин. Втім, судова колегія зауважує, що позивач у цій справі не наводить обставин, які б були характерними для фраудаторних правочинів. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У разі, якщо фраудаторний правочин визнається недійсним, майно, отримане внаслідок такої угоди, підлягає поверненню до ліквідаційної маси боржника. Судова колегія враховує, що на момент ухвалення оскаржуваного рішення у справі призначений арбітражний керуючий, який є керуючим санацією та здійснює повноваження виконавчого органу, а отже звернення Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до суду з позовом про визнання правочинів недійсними (у разі наявності підстав для цього) можливо в особі керуючого санацією, тоді як позивач не має процесуальної дієздатності у межах справи про банкрутство діяти в інтересах боржника. Так, відповідно до усталеної практики Верховного Суду, у справі про банкрутство фраудаторні правочини можуть оскаржувати: кредитори, уповноважені органи, а також арбітражний керуючий. Кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство збільшення ліквідаційної маси боржника та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника, має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів. Однак, позивач не є кредитором боржника, тобто не є тією заінтересованою особою, прав якої може стосуватися оспорюваний правочин у межах справи про банкрутство. Крім того, керуючий санацією боржника, який представляє інтереси боржника у цій справі, заперечує проти позовних вимог позивача, тобто відсутні докази у цій справі про те, що керуючий санацією не виконує своїх обов`язків. Більш того, з обставина справи не вбачається, що позов направлений на захист прав товариства, оскільки позивач обґрунтовував свої позовні вимоги порушенням його корпоративних прав. Щодо концепції "проникнення за корпоративну завісу", на застосуванні якої наполягає апелянт, судова колегія зазначає таке. Існує два підходи до застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу". У традиційному розумінні концепція "проникнення за корпоративну завісу" стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами. Водночас концепція "проникнення за корпоративну завісу" може застосовуватись також у разі звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства. Застосування концепції у цьому контексті Велика Палата Верховного Суду розглядала у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила, зокрема, таке. Сучасний підхід до використання теорії "проникнення за корпоративну завісу" сформувався в Європейському суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece. Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970. У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети. Допускається "проникнення за корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Судова колегія зауважує, що у цій справі позивач не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов`язаннями юридичної особи перед ним, а також не подає позов в інтересах товариства. Позов пред`явлено ОСОБА_1 на захист своїх прав як акціонера товариства. Отже, у цій справі відсутні підстави для застосування концепції "проникнення за корпоративну завісу". Відповідно до встановлених обставин справи, позивач не обґрунтовував позов порушенням прав товариства внаслідок укладення оспорюваного договору, а вказував про порушення його корпоративних прав. Крім того, звертаючись з позовом, позивач не вказував про фраудаторність правочину, зокрема, укладеного на шкоду кредиторам. Не встановлено таких обставин і під час розгляду справи як місцевим господарським судом, так і судовою колегією апеляційного господарського суду. Отже судова колегія констатує, що позивач не довів наявності у межах спірних правовідносин зазначених вище виняткових обставин, які б допускали "проникнення за корпоративну завісу" та звернення до суду акціонера боржника з позовом про визнання недійсним спірного правочину. Ураховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, судова колегія не надає оцінки законності спірного договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту. За таких обставин, судова колегія вважає, що суд першої інстанції правильно і обґрунтовано відмовив у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору з підстав того, що він не стосуються корпоративних прав позивача, який є акціонером товариства, не порушує його прав та інтересів, оскільки укладення спірного договору стосується відчуження майна, що належить виключно товариству, а не акціонеру такого товариства. З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржуване рішення відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у цій справі відсутні. Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 3 633,50 грн слід покласти на останнього. З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 р. у справі № 904/2808/25 (904/3970/25) залишити без змін. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 . Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови. Повна постанова складена та підписана 08.06.2026 року. Головуючий суддя А.Є. Чередко Суддя Т.А. Верхогляд Суддя О.Г. Іванов