Ухвала КГС ВС № 01/5026/1159/2011(925/1040/21)

УХВАЛА 20 серпня 2025 року м. Київ cправа № 01/5026/1159/2011(925/1040/21) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І. за участю секретаря судового засідання Сулім А. В. за участю представників: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укртехфінанс" - Приймак А. О.; Акціонерного товариства "Сенс Банк" - Атаманенка О.П. за розглядом у відкритому судовому засіданні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Ріалті" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21) за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укртехфінанс") до відповідачів: 1) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Ріалті", 4) Товарної біржі "Ю-Бейс", 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Біддінг Тайм" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - Акціонерного товариства "Сенс Банк" про визнання недійсними результатів аукціону та визнання недійсним правочину у межах провадження у справі № 01/5026/1159/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаська продовольча компанія" ВСТАНОВИВ: У провадженні Господарського суду Черкаської області знаходиться справа №01/5026/1159/2011 за заявою Акціонерного товариства "Сенс Банк" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Черкаська продовольча компанія" на стадії процедури ліквідації, введеної постановою суду від 28.03.2018. У серпні 2021 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк"), який є кредитором боржника у справі про банкрутство ТОВ "Черкаська продовольча компанія", звернулося до господарського суду з позовом (в редакції заяви про зміну предмету позову від 05.11.2021), у якому просило: - визнати недійсними результати проведеного 30.08.2021 аукціону UA-PS-2021-08-18-000015-3 з продажу майна ТОВ "Черкаська продовольча компанія" (далі - Аукціон); - визнати недійсним правочин щодо продажу у складі лоту 24350064-1 майна Боржника, вчиненого на проведеному Аукціоні, що підписаний 31.08.2021 представником товариства ТОВ "А-Ріалті" та 01.09.2021 представником ТОВ "Біддінг Тайм", а також актом про придбання майна на аукціоні від 08.09.2021, підписаним між ТОВ "Черкаська продовольча компанія" та ТОВ "А-Ріалті". Господарський суд Черкаської області рішенням від 30.05.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21), задовольнив позов АТ "Укрексімбанк" повністю; визнав недійсними результати Аукціону; визнав недійсним правочин щодо продажу у складі лоту 24350064-1 майна Боржника. Не погодившись з вказаними судовими рішеннями у справі, ТОВ "А-Ріалті" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог АТ "Укрексімбанк". Підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник зазначає, серед іншого, не врахування судами попередніх інстанцій правового висновку Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (щодо неефективності способу захисту майнових інтересів кредитора у справі про банкрутство шляхом заявлення ним позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу цього майна). Ухвалою від 13.06.2023 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023; призначив її до розгляду в судовому засіданні 19.07.2023 о 11:00. Ухвалою від 19.07.2023 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 30.08.2023 о 11:00. Ухвалою від 30.08.2023 Верховний Суд зупинив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/2592/19, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду. Ухвала суду мотивована тим, що підставою касаційного оскарження у цій справі є неврахування судами правового висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (щодо неефективності відповідного способу захисту прав та інтересів кредитора), питання про необхідність відступу від якого (висновку) буде предметом дослідження Великої Палати Верховного Суду під час розгляду справи №910/2592/19. Повний текст постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 23.04.2024. Ухвалою від 07.05.2024 Верховний Суд поновив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21), призначив її до розгляду на 05.06.2024 о 11:30. Ухвалою від 05.06.2024 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 17.07.2024 о 10:30. 17.07.2024 судове засідання не відбулось, у зв`язку із перебуванням у відпустці суддів-членів колегії та неможливістю автоматизованого розподілу судової справи між суддями, що підтверджено відповідними протоколами від 15.07.2024-19.07.2024 та від 22.07.2024-26.07.2024. Ухвалою від 30.07.2024 Верховний Суд призначив касаційну скаргу ТОВ "А-Ріалті" у справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21) до розгляду на 14.08.2024 о 10:30. Ухвалою від 14.08.2024 Верховний Суд зупинив касаційне провадження у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №924/971/23, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду. Ухвалу Верховний Суд мотивував тим, що підставою касаційного оскарження у цій справі є неврахування судами правового висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (щодо неефективності відповідного способу захисту прав та інтересів кредитора), від якого відступила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19. Водночас згідно викладених у зазначеній постанові висновків Великої Палати Верховного Суду, заявлені у цій справі позовні вимоги про визнання недійсними результатів Аукціону та правочину щодо продажу майна можуть бути ефективним способом захисту прав (у випадку перебування майна у власності переможця аукціону) лише із одночасним пред`явленням вимоги про застосування реституції (наслідків недійсності правочину). Таке правозастосування відповідає актуальним висновкам, які викладені у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц та питання про необхідність відступу від яких буде предметом дослідження Великої Палати Верховного Суду під час розгляду справи № 924/971/23. Повний текст постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №924/971/23 оприлюднено в Єдиному державному реєстрі судових рішень 29.05.2025. Ухвалою від 16.06.2025 Верховний Суд, зокрема, поновив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21), призначив справу до розгляду на 23.07.2025 о 10:00. Ухвалою від 23.07.2025 Верховний Суд заяву АТ "Укрексімбанк" задовольнив та замінив позивача у справі його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Укртехфінанс", оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 20.08.2025 о 10:15. Розглянувши у судовому засіданні матеріали касаційної скарги та заслухавши доповідь судді-доповідача, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про необхідність зупинення касаційного провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ "А-Ріалті" з таких підстав. Судом встановлено та зазначалось вище, що однією із підстав касаційного оскарження судових рішень у цій справі скаржник зазначає не врахування судами попередніх інстанцій правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, щодо неефективності способу захисту майнових інтересів кредитора у справі про банкрутство шляхом заявлення ним позовних вимог про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу майна. Водночас за змістом постанови від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про необхідність відступлення від власних висновків, сформульованих у постанові від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 щодо неефективності вимог про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу як способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах. Так, відступивши від таких правових висновків Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 зазначила, що під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна у з`ясуванні питання ефективності обраного способу захисту порушених прав необхідним є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору. У правовідносинах з повернення відчуженого майна на аукціоні у справі про банкрутство відновлення порушеного права позивача здійснюється у різні способи, зокрема: (1) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство майно боржника перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону; (2) якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону); (3) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство відчужено майно, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 ЦК України". Приписами частини четвертої статті 300 ГПК України визначено, що суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, зокрема, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги. Відтак, правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, підлягає врахуванню за вимогами частини четвертої статті 300 ГПК України під час розгляду цієї справи. Зважаючи на таке та викладені вище висновки Великої Палати Верховного Суду, заявлені у цій справі позовні вимоги про визнання недійсними результатів Аукціону та правочину щодо продажу майна можуть бути ефективним способом захисту прав (у випадку перебування майна у власності переможця аукціону) лише із одночасним пред`явленням вимоги про застосування реституції (наслідків недійсності правочину). Водночас 23.04.2025 Верховний Суд передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 910/6654/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поверхность-Інвест" до Приватного підприємства "Візит-Сервіс" та Приватного підприємства "Приватна телекомпанія "Візит" про визнання договорів недійсними. Підставою передачі визначено необхідність відступити від висновків, викладених у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21, від 23.10.2024 у справі № 601/2035/23, від 09.04.2025 у справі № 710/1431/23, від 19.03.2025 у справі № 753/12145/22, від 16.10.2024 у справі № 712/3471/22 щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною правочину) від власного імені, а також того, що належному способу захисту прав чи інтересів відповідного кредитора відповідає вимога про визнання правочину недійсним (без її поєднання з вимогою про витребування майна, переданого на виконання такого правочину). Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2025 справу №910/6654/24 прийнято до розгляду. Разом з тим, колегія суддів вбачає подібність порушеного у справі №910/6654/24 та у цій справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21), що розглядається, питання щодо ефективності способу захисту у спорі про визнання недійсним правочину за позовом не сторони цього правочину при незаявленні позивачем вимоги про витребування майна, переданого на виконання такого правочину. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку. Ураховуючи наведені норми та подібність спірних правовідносин (щодо подання позову не стороною оспорюваного правочину та у питанні пред`явлення самостійної вимоги про визнання правочину недійсним без її поєднання із позовною вимогою про стягнення коштів, повернення чи витребування майна з володіння відповідача), а також зважаючи на необхідність дотримання єдності судової практики, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення з власної ініціативи касаційного провадження у справі № 01/5026/1159/2011(925/1040/21) до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24. Керуючись статтями 228, 229, 234, 236 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ: Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "А-Ріалті" на рішення Господарського суду Черкаської області від 30.05.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 у справі №01/5026/1159/2011(925/1040/21) до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню. Головуючий суддя К.М. Огороднік Судді С.В. Жуков В. І. Картере