Ухвала КГС ВС № 5015/118/11 (914/1689/21)

УХВАЛА 11 липня 2023 року м. Київ Справа № 5015/118/11 (914/1689/21) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я. розглянув без виклику учасників справи клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції при розгляді касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя МТ" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 у складі колегії суддів: Гриців В. М. (головуючого), Зварич О. В., Малех І. Б. на рішення Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 та на ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022 у складі судді Чорній Л. З. у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Львівський автонавантажувач" до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач"

2. Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів

1. Приватне підприємство "Львівметалпласт"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Полімер" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договорів у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" ВСТАНОВИВ: У провадженні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває справа № 5015/118/11 (914/1689/21) за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя МТ" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023, рішення Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022, в якій ухвалою від 16.06.2023 відкрито касаційне провадження та призначено її розгляд на 13.07.2023. 03.07.2023 до Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" надійшло клопотання про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Одночасно, до поданої заяви представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" долучено клопотання про участь 13.07.2023 у судовому засіданні у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Щодо заяви про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача В обґрунтування наявності підстав для залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, заявник зазначає, що на розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", в якій постановою від 15.07.2011 введено ліквідаційну процедуру. Так, заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" залучено до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач". Також заявником зазначено, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", яких представляє Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" у справі про банкрутство, є не лише власниками часток товариства, а й опосередковано власниками майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач". Позивачем у даній справі є Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя МТ", яка за твердженням заявника, є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" з часткою 8 100 000,00 грн, що складає 25,31 % статутного капіталу боржника, а відтак Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" серед іншого представляє і інтереси засновника. З огляду на зазначене, за твердженнями заявника, наявні всі підстави для залучення його третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, оскільки справа № 5015/118/11 (914/1689/21) розглядається в межах провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" та стосується інтересів опосередкованих власників майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", яких представляє Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" з урахуванням ухвали Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 у справі № 5015/118/11, правової позиції Верховного Суду та практики Європейського суду з прав людини, а також можливого прийняття рішення, що призведе до виникнення права уповноваженої особи учасників на пред`явлення позову щодо повернення майна. Розглянувши наведені підстави, колегія суддів встановила, що об`єктом касаційного перегляду у цій справі № 5015/118/11 (914/1689/21) є рішення судів попередніх інстанцій, прийняті за результатом розгляду поданої в межах справи № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" позовної заява Приватного акціонерного товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", Закритого акціонерного товариства "Інженерні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармекс". Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (частина перша статті 50 ГПК України). Разом з тим, відповідно до частини другої статті 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина четверта статті 50 ГПК України). Колегія суддів наголошує, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. При цьому зазначення на якій стороні (позивача чи відповідача) може вступити у справу третя особа залежить від того, з якою зі сторін у неї існує правовий зв`язок. Що ж до наявності юридичного інтересу у третіх осіб, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому. При цьому, рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21. Межі розгляду справи судом касаційної інстанції передбачені у статті 300 ГПК України, відповідно до якої, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Приписами частини сьомої статті 301 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки правильності застосування норм матеріального та процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій. Таким чином, наведені норми ГПК унеможливлюють залучення судом касаційної інстанції до участі у справі третьої особи. Таке залучення може бути здійснене, за наявності підстав для цього, судами попередніх інстанцій, які здійснюють розгляд справи із встановленням її обставин та оцінкою доказів. З огляду на викладене у Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відсутні підстави для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача у справі № 5015/118/11 (914/1689/21). Щодо доводів заявника про те, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.12.2016 його залучено до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 виснувала, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи: 1) перша група стосується розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення (розумій також і відсторонення) керуючого санацією, ліквідатора тощо. 2) друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у ГПК України. Визначені частиною другою статті 7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України. Судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій за результатами розгляду заяв, скарг, клопотань, поданих в межах основного провадження у справі про банкрутство, розглядаються судом без застосування усіх стадій судового розгляду, притаманних виключно розгляду справ позовного провадження. Такий підхід повністю відображає конструкції статей 7, 9 КУзПБ щодо порядку розгляду як основної справи про банкрутство, так і спорів, стороною в яких є боржник, які хоча і вирішуються в межах основної справи про банкрутство, проте є справами позовного провадження, відокремленими від основної справи про банкрутство. Таке розмежування є цілком виправданим з точки зору того, що справи відокремленого позовного провадження мають різний суб`єктний склад сторін спору, предмети і підстави позову, розглядаються та вирішуються господарським судом із застосуванням усього інструментарію позовного провадження, на відміну від спрощеного порядку розгляду заяв, скарг і клопотань в основній справи про банкрутство (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/97/20). При порівнянні змісту положень частини другої статі 4, статей 41, 45, 49, 50 ГПК України та положень статті 1 КУзПБ склад учасників у справах позовного провадження не тотожний складу учасників у справі про банкрутство. А тому залучення та участь особи у справі про банкрутство боржника не наділяє її безумовно статусом учасника у спорі, стороною в якому є боржник, що розглядається та вирішується відповідно до статті 7 КУзПБ за правилами ГПК України, а відповідно і не наділяє відповідними процесуальними правами, зокрема і правом на оскарження судових рішень у цій справі, тому питання щодо наявності такого права у особи, яка не брала участі у справі позовного провадження при вирішенні спору, стороною в якому є боржник, вирішується за загальним правилом у встановленому законом порядку (відповідний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 31.05.2022 у справі № 923/719/17 (910/618/21). Наведений висновок також узгоджується і з іншим висновком, коли в силу особливостей провадження у справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення у справі про банкрутство, звужено чинним законодавством до учасників цієї справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, в хід процедури банкрутства (відповідна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2019 у справі № 5005/2329/2011, від 16.01.2020 у справі № 911/5186/14). Враховуючи зазначене, приписи статті 50 ГПК України, а також те, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про залучення як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача подана під час касаційного перегляду судових рішень у справі позовного провадження, відокремленій від основної справи про банкрутство, колегія суддів не вбачає підстав для її задоволення. Щодо клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції суд вважає за необхідне зазначити таке. Відповідно до приписів статті 197 ГПК України, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). У клопотанні про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні суду в обов`язковому порядку зазначається суд, в якому необхідно забезпечити її проведення. Таке клопотання може бути подано не пізніш як за п`ять днів до відповідного судового засідання. Частиною першою статті 41 ГПК України визначено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. З урахуванням зазначених положень законодавства, яким передбачено, що участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду мають право брати учасники справи, а також відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про залучення як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про участь у судовому засіданні у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) в режимі відеоконференції. Поряд з цим, суд вважає за необхідне зазначити, що розгляд справи № 5015/118/11 (914/1689/21) за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя МТ" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023, рішення Господарського суду Львівської області від 26.12.2022 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 31.08.2022 призначено на 13.07.2023 у відкритому судовому засіданні, що не позбавляє права заявника бути присутнім під час такого розгляду, як і власне не позбавляє права заявника на подання касаційної скарги на оскаржені рішення. На підставі викладеного та керуючись статтями 50, 232, 234, 235, 314, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про залучення третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

2. Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" про участь 13.07.2023 у судовому засіданні у справі № 5015/118/11 (914/1689/21) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Ухвала набирає сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий О. О. Банасько Судді В. І. Картере В. Я. Погребняк