Постанова Хмельницький апеляційний суд № 686/680/18

УКРАЇНА ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ____________________________________________________________________ Справа № 686/680/18 Провадження № 22-ц/4820/536/21 Категорія: ухвала ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 07 квітня 2021 року м. Хмельницький Хмельницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ Корніюк А.П. (суддя доповідач), П`єнти І.В., Талалай О.І. секретар судового засідання Філіпчук О.В. за участю представника АТ «АЛЬФА-БАНК» Панченка Д.В. розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу № 686/680/18 за апеляційною скаргою АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АЛЬФА-БАНК» на ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 24 березня 2020 року (суддя Салоїд Н.М.) про закриття провадження у справі за позовом АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АЛЬФА-БАНК» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості. Заслухавши доповідача, пояснення представника учасника справи, дослідивши доводи апеляційної скарги і матеріали справи, суд в с т а н о в и в: Звертаючись до суду в січні 2018 року із позовом до ОСОБА_1 , ПАТ «УКРСОЦБАНК» просив стягнути з відповідачки кредитну заборгованість в сумі 56620,25 доларів США, що за офіційним курсом НБУ становить 1 500 384,93 грн. Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 24 березня 2020 року закрито провадження у цій справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду, АТ «АЛЬФА-БАНК» оскаржило її в апеляційному порядку, посилаючись на порушення судом норм процесуального права. Так, апелянт вказує, що суд першої інстанції прийшов до помилкового висновку про закриття провадження у справі, адже згідно п.1 Передавального акту від 15.10.2019 внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «УКРСОЦБАНК» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «АЛЬФА-БАНК»; правонаступництво щодо майна, майнових прав та обов`язків АТ «УКРСОЦБАНК» виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати затвердження Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК» та рішенням єдиного акціонера АТ «УКРСОЦБАНК», а саме з 15.10.2019. Крім того, апелянт зазначає, що суд першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали послався на витяг з ЄДРЮОФОПГФ, проте цей витяг не відповідає дійсності та не містить повну інформацію, оскільки в державному реєстрі зазначено правонаступником АТ «УКРСОЦБАНК» - АТ «АЛЬФА-БАНК», його ЄДРПОУ та адресу. Таким чином, на думку апелянта, суд мав би залучити АТ «АЛЬФА-БАНК» до участі у справі в якості правонаступника АТ «УКРСОЦБАНК» і враховуючи вищезазначене, у суду були б відсутні підстави для закриття провадження у справі з підстав п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України. Зважаючи на викладене, АТ «АЛЬФА-БАНК» просить апеляційний суд скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Ухвалою Хмельницького апеляційного суду від 23 березня 2021 року клопотання АТ «АЛЬФА-БАНК» задоволено та залучено до участі в справі за позовом АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРСОЦБАНК» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості правонаступника позивача АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АЛЬФА-БАНК». Відзив на апеляційну скаргу АТ «АЛЬФА-БАНК» від ОСОБА_1 не надходив. Представник позивача підтримав апеляційну скаргу з підстав у ній наведених. Відповідачка ОСОБА_1 до суду не з`явилася, однак про дату, час та місце розгляду справи повідомлена у встановленому законом порядку. Судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з наступних підстав. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права, чи неправильне застосування норм матеріального права, що призвели до постановлення помилкової ухвали. Постановляючи оскаржувану ухвалу та закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що державна реєстрація ПАТ «УКРСОЦБАНК» припинена з 03.12.2019, тому наявні підстави для закриття провадження у справі на підставі п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України. Однак, колегія суддів не погоджується із такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне. В силу положень ч 1, 4 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Згідно з вимогами ч 7 ст. 104 ЦК України особливості припинення банку як юридичної особи встановлюються законом. Відповідно до положень ч 1, 2 ст. 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банк може бути реорганізований за рішенням власників банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. В силу положень ч. 1 ст. 27 Закону України «Про банки і банківську діяльність» реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку. Як вбачається із протоколу №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК» від 15.10.2019 (а.с. 106 107) 12.09.2019 Національним банком України надано дозвіл на реорганізацію шляхом приєднання АТ «УКРСОЦБАНК» до АТ «АЛЬФА-БАНК» за спрощеною процедурою. І відповідно до п. 1 Передавального акту на 11 жовтня 2019 року, що затверджений рішенням єдиного акціонера АТ «УКРСОЦБАНК» 15.10.2019, рішення №5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК» від 15.10.2019, протокол №4/2019 (а.с.112 113) внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «УКРСОЦБАНК» правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «АЛЬФА-БАНК». Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «УКРСОЦБАНК» виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК» та рішенням єдиного акціонера АТ «УКРСОЦБАНК», а саме з 15 жовтня 2019 року. Як слідує із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 03.12.2019 внесено запис за номером 10681120104002827 про припинення юридичної особи АТ «УКРСОЦБАНК» і в графі «Дані про юридичних осіб правонаступників» зазначено АТ «АЛЬФА-БАНК» (а.с.108-111). Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва. Судова колегія вважає, що сам по собі факт внесення запису в ЄДРЮОФОПГФ щодо припинення АТ «УКРСОЦБАНК» без з`ясування способів реорганізації банку не є підставою для закриття провадження у цій справі. На вищезазначене суд першої інстанції уваги не звернув та прийшов до передчасного висновку про наявність законних підстав, закріплених п. 7 ч. 1 ст. 255 ЦПК України для закриття провадження у справі. З огляду на вищевказане, суд апеляційної інстанції визнає наведені в апеляційній скарзі доводи обґрунтованими, а висновок суду першої інстанції про закриття провадження у справі таким, що не відповідає вимогам процесуального законодавства. Тому оскаржувана ухвала підлягає до скасування з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції. Керуючись ст 374, 379, 382 384, 389, 390 ЦПК України, суд постановив: Апеляційну скаргу АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АЛЬФА-БАНК» задовольнити. Ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 24 березня 2020 року скасувати, цивільну справу за позовом АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АЛЬФА-БАНК» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості повернути до суду першої інстанції для продовження розгляду. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. Повний текст постанови виготовлений 08 квітня 2021 року. Судді А.П. Корніюк І.В. П`єнта О.І. Талалай