Постанова 4824 № 760/3357/17

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД П О С Т А Н О В А І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И Справа № 760/3357/17 № апеляційного провадження: 22-ц/824/2201/2020 Головуючий у суді першої інстанції: Усатова І.А. Доповідач у суді апеляційної інстанції:Семенюк Т.А. 21 січня 2020 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: Головуючого судді - Семенюк Т.А. Суддів - Кирилюк Г.М., Рейнарт І.М., при секретарі - Хоменко І.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Солом`янського районного суду міста Києва від 25 вересня 2019 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кузьмін Олексій Олександрович про визнання попереднього договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «ГРУШІВ АГРОЗАХІД» недійсним,- В С Т А Н О В И В: У грудні 2017 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання попереднього договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «Грушів Агрозахід» недійсним та просив суд визнати недійсним попередній договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «Грушів Агрозахід» від 12 серпня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 за № 872 з моменту укладання. Ухвалою Солом`янського районного суду міста Києва від 25 вересня 2019 року провадження у справі закрито. Не погоджуючись з ухвалою суду, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій просить ухвалу скасувати, справу направити до суду першої інстанції для розгляду, вважаючи, що судом порушено норми процесуального права. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду та матеріали справи в межах апеляційного оскарження, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню. Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Згідно п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів. За змістом ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Закриваючи провадження у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що спір виник між учасниками товариства щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами. Проте, колегія суддів не може погодитися з такими висновками суду з огляду на наступне. Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову є попередній договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «Грушів Агрозахід» від 12 серпня 2014 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 . Як встановлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Разом з цим встановлено, що у даній справі спір виник між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_6 щодо попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства, основний договір не укладено, у відповідача ОСОБА_6 не виникло право, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами. Таким чином, встановлено, що ОСОБА_6 не є учасником ТОВ «ГРУШІВ АГРОЗАХІД». Відтак, висновок суду, що даний спір є корпоративним, у зв`язку з чим справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, є помилковим. Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що ухвала суду підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду. Керуючись ст.ст. 367, 374, 379, 381-384 ЦПК України, суд, - П О С Т А Н О В И В: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити. Ухвалу Солом`янського районного суду міста Києва від 25 вересня 2019 рокускасувати, повернути до суду першої інстанції для продовження розгляду. Постанова набирає чинності з моменту її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає. Повний текст постанови складено 22 січня 2019 року. Головуючий Судді