Постанова Центральний апеляційний господарський суд № 908/2889/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 03.03.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2889/24 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач), суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б., при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г. представники сторін: від скаржника: Арсемікова І.В. (власні засоби); від боржника: Данілов Д.І. (в залі суду); арбітражний керуючий: Лященко С.С. (в залі суду); розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛЛЕКТ ЦЕНТР на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 11.02.2025 за результатами попереднього судового засідання в частині відхилених вимог ТОВ Коллект Центр (суддя Сушко Л.М., повний текст якої підписаний 13.02.2025) у справі № 908/2889/24 Боржник фізична особа ОСОБА_1 м. Запоріжжя Керуючий реструктуризацією - Лященко Сергій Сергійович, м. Дніпро ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.02.2025 за результатами попереднього судового засідання у справі № 908/2889/24 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Коллект Центр про витребування доказів залишено без задоволення. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Позика до фізичної особи ОСОБА_1 на суму 4 844,80 грн. (вимоги по сплаті судового збору), на суму 130 715,87 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів. Визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до фізичної особи ОСОБА_1 на суму 6056,00 грн. (вимоги по сплаті судового збору), на суму 300 000,00 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів. Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Перший Український Міжнародний Банк до фізичної особи ОСОБА_1 на суму 4 844,80 грн. (вимоги по сплаті судового збору), на суму 178 699,63 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Коллект Центр до боржника на суму 285 936,66 грн. відхилено. Не погодившись із зазначеною ухвалою в частині відхилених грошових вимог, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю КОЛЛЕКТ ЦЕНТР, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині власних відхилених грошових вимог та постановити нову, якою задовольнити вимоги ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР в повному обсязі. При цьому заявник апеляційної скарги посилається на те, що 10.01.2023 між ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ» та ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» укладено Договір відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 10-01/2023, відповідно до якого ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ» відступило ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР», а ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, в тому числі за Договорами № 3327895, 4963379, 101669114. Посилаючись на перехід права вимоги до ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» на підставі Договір відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги №10-01/2023 від 10.01.2023, ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» звернулося до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 285 936,66 грн. Твердження господарського суду з приводу того, що укладений 10.01.2023 між ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ» та ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» Договір відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги №10-01/2023 не є договором факторингу, на думку Апелянта, не відповідає дійсності, оскільки згідно судової практики, а саме постанови Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18) укладений між сторонами оспорюваний договір про відступлення права вимоги за кредитним договором за своєю юридичною природою (незважаючи на його назву як договір про відступлення права вимоги) є договором факторингу. Тобто, сама по собі назва договору не змінює його правової природи. При цьому на думку скаржника, Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 10-01/2023 від 10.01.2023, що укладений між ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ» та ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР», згідно якого Товариство набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, в тому числі за Договорами кредиту №3327895, 4963379, 101669114, не повинен бути договором факторингу, а повинен відповідати вимогам - ч. 2. ст. 1083 ЦКУ, тобто, наступне відступлення права грошової вимоги, здійснюється відповідно до глави 73 ЦКУ. Окремо зауважує, що договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 10-01/2023 від 10.01.2023 станом на момент подачі апеляційної скарги є дійсним, не оскарженим, жодного судового рішення з цього приводу не існує. Також господарським судом не зазначено, які саме норми закону порушені при укладанні даного договору. Боржник у відзиві на апеляційну скаргу просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу без змін. Зазначив, що у договорах № 10-01/2023 і № 10-03/2023 фінансування ТОВ "Вердикт Капітал" з боку ТОВ "Коллект Центр" відсутнє. Замість передачі грошових коштів сторони застосували взаємозалік зустрічних однорідних вимог, що підтверджується актом зарахування, поданим апелянтом. Такий спосіб розрахунку не відповідає меті факторингу, адже не передбачає надання клієнту (ТОВ "Вердикт Капітал") грошових коштів як фінансової послуги. Суд першої інстанції справедливо вказав, що факторинг передбачає реальне фінансування, а не врегулювання зобов`язань шляхом заліку, що є характерним для договору купівлі-продажу права вимоги. Таким чином, договори № 10-01/2023 і № 10-03/2023 не мають мети, притаманної договору факторингу, а спрямовані лише на перехід права вимоги без надання фінансування, що суперечить його правовій природі, визначеній Великою Палатою Верховного Суду. Укладені договори не мають ні формальних, ні змістовних ознак факторингу, а врегулювання відносин між сторонами шляхом зарахування зустрічних вимог лише підкреслює їх відмінну правову природу. Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, щодо відсутності доказів набуття права вимоги, який апелянт не спростував. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.02.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Іванова О.Г. (доповідач), судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А. З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 26.02.2025 здійснено запит матеріалів справи №908/2889/24 із Господарського суду Запорізької області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції. 07.03.2025 матеріали справи №908/2889/24 надійшли до суду апеляційної інстанції. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.03.2025 (суддя доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху через неподання доказів оплати судового збору у встановленому порядку і розмірі (визначена сума доплати 1453,44 грн), та неподання доказів направлення скарги кредитору ОСОБА_2 рекомендованим листом з описом вкладення. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючий, доповідач Іванов О.Г., судді Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛЛЕКТ ЦЕНТР на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 11.02.2025 у справі № 908/2889/24; судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 18.08.2025. В судовому засіданні 18.08.2025 колегією суддів оголошено перерву до 03.11.2025. Розгляд справи, призначений у судовому засіданні на 03.11.2025 не відбувся у зв`язку з відрядженням судді-члена колегії Верхогляд Т.А. Ухвалою суду від 05.11.2025 розгляд справи призначено на 03.03.2026. 26.02.2026 до суду від представника апелянта адвоката Арсемікової І.В. надійшло клопотання про проведення судового засідання у режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів. В судовому засіданні 03.03.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного. Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 відкрито провадження у справі №908/2889/24 про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру реструктуризації боргів фізичної особи ОСОБА_1 , керуючим реструктуризацією призначено арбітражного Лященко Сергія Сергійовича. 22.11.2024 у встановленому законодавством порядку оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 . До господарського суду в порядку встановленого Кодексом України з процедур банкрутства надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю Коллект Центр на суму 285 936,66 грн. Від керуючого реструктуризацією фізичної особи ОСОБА_1 надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів, у яких він просить суд повністю відхилити вимоги ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР до ОСОБА_1 . Дослідивши матеріали справи, колегією суддів встановлено наступне. 15.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Маніфою та ОСОБА_1 , укладено договір позики № 3327895. Відповідно п.2.1. Договору, Позикодавець передає Позичальнику у власність грошові кошти (позику), а Позичальник приймає на себе обов`язок повернути таку ж суму грошових коштів (суму позики) та сплатити Позикодавцю проценти від Суми позики та всі інші платежі, пов`язані з виконанням цього Договору. Відповідно п.2.2. Договору, Позика надається на умовах повернення, платності та строковості в національній валюті України - гривні. Відповідно п.2.3.1. Договору, Тип позики: короткострокова. Відповідно п.2.3.2. Договору, Мета отримання позики: придбання товарів (робіт, послуг) для задоволення потреб, не пов`язаних з підприємницькою, незалежною професійною діяльністю або виконанням обов`язків найманого працівника. Відповідно п.2.3.3. Договору, Сума позики: 6700 грн. 00 коп. Відповідно п.2.3.4. Договору, Строк позики: до 11 листопада 2021 року (27 днів). Відповідно п.2.4.1. Договору, Проценти за користування позикою нараховуються за спадною процентною ставкою на підставі фіксованого середньоденного розміру процентів за користування позикою відповідно до Додатку № 1 до Договору позики. Відповідно п.2.4.2. Договору, Середньоденний розмір процентів за користування позикою, акційний, фіксований: 1.99000% від суми позики за кожен день користування позикою в межах повного строку позики. Відповідно п.2.4.3. Договору, Середньоденний розмір процентів за користування позикою, базовий, фіксований: 1.99000% від суми позики за кожен день користування позикою в межах повного строку позики. Відповідно п.2.4.4 Договору, Базова процентна ставка за позикою, фіксована: 1.99000% від суми позики за кожен день користування позикою. 04.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю МІЛОАН та ОСОБА_1 , укладено кредитний договір № 4963379. Відповідно п.1.1. Договору, Кредитодавець зобов`язується на умовах визначених цим Договором, на строк визначений п.1.3. Договору надати Позичальнику грошові кошти (фінансовий кредит) у сумі визначеній у п. 1.2. Договору (далі - кредит), а Позичальник зобов`язується повернути Кредитодавцю кредит, сплатити комісію за надання кредиту та проценти за користування кредитом (далі плата) у встановлений п.1.4. Договору термін та виконати інші зобов`язання у повному обсязі на умовах та в строки/терміни, що визначені Договором. Кредит надається з метою задоволення потреб Позичальника не пов`язаних з підприємницькою, незалежною професійною діяльністю та виконанням обов`язків найманого працівника. Типом кредиту є кредит. Відповідно п.1.2. Договору, Сума (загальний розмір) кредиту становить 20000.00 грн. у валюті: Українські гривні. Відповідно п.1.3. Договору. Кредит надається строком на 24 днів з 04.10.2021 (строк кредитування). Відповідно п.1.4. Договору, Термін (дата) повернення кредиту і сплати комісії за надання кредиту та процентів за користування кредитом (дата платежу): 28.10.2021. Згідно п.1.5.1. Договору, Комісія за надання кредиту: 1400.00 грн., яка нараховується за ставкою 7.00 відсотків від суми кредиту одноразово. Згідно п.1.5.2. Договору, Проценти за користування кредитом: 4224.00 грн., які нараховуються за ставкою 0.88 відсотків від фактичного залишку кредиту за кожен день строку користування кредитом. Згідно п.1.6. Договору, Стандартна (базова) процентна ставка за користування кредитом становить 5.00 відсотків від фактичного залишку кредиту за кожен день користування кредитом. 07.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю МІЛОАН та ОСОБА_1 , укладено кредитний договір № 101669114. Відповідно п.1.1. Договору, Кредитодавець зобов`язується на умовах визначених цим Договором, на строк визначений п.1.3. Договору надати Позичальнику грошові кошти (фінансовий кредит) у сумі визначеній у п. 1.2. Договору (далі - кредит), а Позичальник зобов`язується повернути Кредитодавцю кредит, сплатити комісію за надання кредиту та проценти за користування кредитом (далі плата) у встановлений п.1.4. Договору термін та виконати інші зобов`язання у повному обсязі на умовах та в строки/терміни, що визначені Договором. Кредит надається з метою задоволення потреб Позичальника не пов`язаних з підприємницькою, незалежною професійною діяльністю та виконанням обов`язків найманого працівника. Типом кредиту є кредит. Відповідно п.1.2. Договору, Сума (загальний розмір) кредиту становить 9900.00 грн. у валюті: Українські гривні. Відповідно п.1.3. Договору, . Кредит надається строком на 15 днів з 07.10.2021 (строк кредитування). Відповідно п.1.4. Договору, Термін (дата) повернення кредиту і сплати комісії за надання кредиту та процентів за користування кредитом (дата платежу): 22.10.2021. Згідно п.1.5.1. Договору, Комісія за надання кредиту: 990.00 грн., яка нараховується за ставкою 10.00 відсотків від суми кредиту одноразово. Згідно п.1.5.2. Договору, Проценти за користування кредитом: 1856.25 грн., які нараховуються за ставкою 1.25 відсотків від фактичного залишку кредиту за кожен день строку користування кредитом. Згідно п.1.6. Договору, Стандартна (базова) процентна ставка за користування кредитом становить 5.00 відсотків від фактичного залишку кредиту за кожен день користування кредитом. 1. 09.02.2022 між ТОВ МАНІФОЮ та ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ укладено Договір Факторингу № 09/02-2022, відповідно до якого ТОВ МАНІФОЮ відступило свої права вимоги за договорами кредиту, і в тому числі за договором кредиту № 3327895, а ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ набуло право вимоги заборгованості. 10.01.2023 між ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ та ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР укладено Договір відступлення права вимоги № 10-01/2023, відповідно до якого ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ відступило свої права вимоги за договорами кредиту, і в тому числі за договором кредиту № 3327895. 2. 13.01.2022 між ТОВ МІЛОАН та ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ укладено Договір Факторингу № 13-01/2022-79, відповідно до якого ТОВ МІЛОАН відступило свої права вимоги за договорами кредиту, і в тому числі за договором кредиту № 4963379. 10.01.2023 між ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ та ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ відступило ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР, а ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, в тому числі за Договором кредиту № 4963379. 3. 29.12.2021 між ТОВ МІЛОАН та ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ укладено Договір Факторингу № 29-12/2021-45, відповідно до якого ТОВ МІЛОАН відступило свої права вимоги за договорами кредиту, і в тому числі за договором кредиту № 101669114. 10.03.2023 між ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ та ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР було укладено Договір відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ ВЕРДИКТ КАПІТАЛ відступило ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР, а ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР набуло право вимоги заборгованості за договорами кредиту, в тому числі за Договором кредиту № 101669114. Загальна сума заявлених ТОВ КОЛЛЕКТ ЦЕНТР кредиторських вимог становить 285 936,66 грн. та складається з заборгованості:

1. За договором № 3327895 в загальному розмірі 87 651,41 грн., яка складається з заборгованості за тілом кредиту в розмірі 6 700,00 грн. грн. та заборгованості за відсотками в розмірі 80 951,41 грн.;

2. За договором № 4963379 в загальному розмірі 127 624,00 грн., яка складається з заборгованості за тілом кредиту в розмірі 20 000,00 грн., заборгованості за відсотками в розмірі 106 224,00 грн. та заборгованості за нарахованою комісією в розмірі 1 400,00 грн.;

3. За договором № 101669114 в загальному розмірі 70 661,25 грн., яка складається з заборгованості за тілом кредиту в розмірі 9 900,00 грн., заборгованості за відсотками в розмірі 60 761,25 грн. Отже, із викладеного вище вбачається, що саме, Договори про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги стали підставою для заявлення ТОВ Коллект центр своїх грошових вимог до боржника у даній справі. Оскаржувана ухвала господарського суду від 11.02.2025, якою, зокрема, відмовлено у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Коллект Центр до боржника на суму 285 936,66 грн, мотивована тим, що оскільки, ТОВ Коллект Центр заявив грошові вимоги до боржника на підставі договору відступлення права вимоги (купівлі-продажу права вимоги), а не договору факторингу, то в даному випадку, заявником не доведено перехід до нього права вимоги до боржника, оскільки не відбулось заміни кредитора у первісному зобов`язанні (кредитних договорах), а відтак, у суду відсутні підстави для визнання заявлених грошових вимог до боржника. Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів. Згідно з ч. 1 ст. 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. При цьому, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватись або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (аналогічна позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16). Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини. Відповідно до приписів ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) (ч.ч.1-2 ст.207 Цивільного кодексу України). Відповідно до ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України). Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг. Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом (частина третя статті 656 ЦК України). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України). Обсяг і зміст прав, що переходять до нового кредитора, залежать від зобов`язання, в якому здійснюється відступлення права вимоги. Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні. Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Разом з тим, відносини факторингу регулюються нормами глави 73 ЦК України. Згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Відповідно до частини першої статті 1078, статті 1079 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Договір факторингу має такі ознаки: предметом є надання фінансової послуги за плату; мета полягає у наданні фактором й отриманні клієнтом фінансової послуги; зобов`язання, в якому клієнт відступає право вимоги, може бути тільки грошовим; такий договір має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, але й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; укладається тільки у письмовій формі та має містити визначені Законом України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг умови. Подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21), від 08 червня 2021 року у справі № 346/1305/19 (провадження № 14-181цс20). Згідно з пунктом 11 частини першої статті 4 Закону України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг факторинг є фінансовою послугою. Фінансова послуга - це операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів (пункт 5 частини першої статті 1 вказаного Закону). Разом з тим, у статті 49 Закону України Про банки та банківську діяльність визначено, що факторинг являється кредитною операцією. Таким чином, договір факторингу як договір фінансової послуги, спрямований на фінансування однією стороною іншої сторони шляхом передачі в її розпорядження певної суми грошових коштів. Зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. Відмежування вказаного договору від інших подібних договорів, визначає необхідність застосування спеціальних вимог законодавства, в тому числі відносно осіб, які можуть виступати фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних з грошовою вимогою, право якої він відступає. Сам же договір факторингу у статті 1077 ЦК України визначений як фінансування під відступлення права грошової вимоги та вже передбачає, що відступлення права вимоги є наслідком та лише складовою частиною цієї господарської операції, що полягає в забезпеченні виконання зобов`язання під фінансування. Однією із відмінних ознак факторингу від інших правочинів, які передбачають відступлення право вимоги, є передача грошових коштів у розпорядження за плату, тобто взамін права вимоги, клієнт отримує послугу, що полягає в передачі грошових коштів у розпорядження на певний час, з обов`язком повернення цих коштів та оплати часу користування ними. Договір факторингу та купівлі-продажу права грошової вимоги мають відмінності і у строках дії таких договорів. Договір купівлі-продажу права грошової вимоги припиняє свою дію після того, як первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги до боржника, а новий кредитор оплатив її вартість. Договір факторингу діє і після того як фактор оплатив клієнту вартість грошової вимоги, а клієнт передав фактору право грошової вимоги до третіх осіб, до моменту коли боржник (або клієнт, в разі якщо це передбачено договором факторингу) виплатить факторові кошти за первісним договором. Між договором про відступлення права вимоги та договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) є лише одна спільна риса - вони базуються на заміні кредитора у зобов`язанні (відступленні права вимоги). Виходячи з того, що правова природа договору визначається з огляду на його зміст, суд при його правовій оцінці повинен дослідити його умови, права та обов`язки сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і настання певних правових наслідків. Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 19 травня 2021 року у справі № 761/44364/18 (провадження № 61-11248св20). Так, в обґрунтування грошової вимоги до боржника, тобто свого статусу кредитора у справі про неплатоспроможність боржника, ТОВ Коллект центр посилається на укладені між ТОВ Вердикт капітал (Первісний кредитор) та ТОВ Коллект центр (Новий кредитор) Договори №10-01/2023 від 10.01.2023 та №10-03/2023/01 від 10.03.2023 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, в тому числі і до боржника. В той же час, як встановлено колегією суддів, ТОВ Вердикт капітал набув право грошової вимоги до боржника на підставі укладених між ТОВ Маніфою та ТОВ Мілоан (Клієнт), та ТОВ Вердикт капітал (Фактор) Договорів факторингу №09/02/2022 від 09.02.2022, №13-01/2022-79 від 13.01.2022 та №29-12/2021-45 від 29.12.2021, за умовами яких ТОВ Маніфою та ТОВ Мілоан відступили за плату на користь ТОВ Вердикт капітал право грошової вимоги за Договорами фінансових послуг, в тому числі й право вимоги до ОСОБА_1 . Відповідно до ст.1083 Цивільного кодексу України наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі не допускається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Якщо договором факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, воно здійснюється відповідно до положень цієї глави. Отже, в будь-якому випадку, наступне відступлення права грошової вимоги, а відтак, і заміна кредитора у первісному зобов`язанні може бути здійсненне фактором лише на підставі договору факторингу. Умовами Договорів факторингу №09/02/2022 від 09.02.2022, №13-01/2022-79 від 13.01.2022 та №29-12/2021-45 від 29.12.2021 передбачене право фактора здійснити наступне відступлення прав вимоги будь-якій третій особі (пункт 2.5), втім, як було зазначено судом вище, таке відступлення має відбуватись відповідно до положень Глави 73 ФАКТОРИНГ Цивільного кодексу України, тобто шляхом укладення договору факторингу, у якому попередній фактор буде виступати клієнтом, а наступний (новий) кредитор (особа, до якої переходять право вимоги до боржника) фактором. Оскільки, ТОВ Коллект Центр заявив грошові вимоги до боржника на підставі договору відступлення права вимоги (купівлі-продажу права вимоги), а не договору факторингу, то господарський суд прийшов до правильного висновку, що в даному випадку, заявником не доведено перехід до нього права вимоги до боржника, оскільки не відбулось заміни кредитора у первісному зобов`язанні (кредитних договорах), а відтак, у суду відсутні підстави для визнання заявлених грошових вимог до боржника. Доводи заявника апеляційної скарги про те, що укладені 10.01.2023 між ТОВ «ВЕРДИКТ КАПІТАЛ» та ТОВ «КОЛЛЕКТ ЦЕНТР» Договори відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги №10-01/2023, №10-03/2023 за своєю юридичною природою (незважаючи на їх назву як договір про відступлення права вимоги) є договорами факторингу, не відповідають фактичним обставинами справи, тому є безпідставними з огляду на наступне. Як вже зазначалося, згідно зі ст. 1077 ЦК України, основна мета договору факторингу це фінансування клієнта шляхом передачі фактором грошових коштів у розпорядження клієнта за плату. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 червня 2021 року у справі № 346/1305/19 (провадження № 14-181цс20) зазначила, що факторинг спрямований на надання фінансової послуги, а не на просту заміну кредитора у зобов`язанні, чим відрізняється від договору відступлення права вимоги (купівлі-продажу). Крім того, відповідно до п. 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 06 лютого 2014 року № 352 «Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03 квітня 2009 року № 231» до фінансової послуги факторингу віднесено сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів): фінансування клієнтів-суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі шляхом дисконтування суми боргу, розподілу відсотків, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення. Крім того, у постанові від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 48) Велика Палата Верховного Суду додатково навела ознаки договору факторингу: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги. Наступне відступлення фактором права грошової вимоги третій особі здійснюється відповідно до положень Глави 73 ЦК України - "Факторинг", яка встановлює спеціальні вимоги до даного виду договорів, його предмет, який визначений статтею 1078 ЦК України, суб`єктний склад (клієнт та фактор, яким може бути банк або інша фінансова установа в силу частини третьої статті 1079 ЦК України) та регулює взаємовідносини між боржником, клієнтом і фактором.Отже, правочин, за яким відбувається наступне відступлення фактором права вимоги до боржника має відповідати правовій конструкції саме договору факторингу, яка визначена положеннями статті 1077 України (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13 березня 2018 року у справі № 904/6226/17). Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 жовтня 2021 року у справі № 916/596/20. В той же час, у договорах № 10-01/2023 і № 10-03/2023 фінансування ТОВ "Вердикт Капітал" з боку ТОВ "Коллект Центр" відсутнє. Замість передачі грошових коштів сторони застосували взаємозалік зустрічних однорідних вимог, що підтверджується актом зарахування, поданим апелянтом. Такий спосіб розрахунку не відповідає меті факторингу, адже не передбачає надання клієнту (ТОВ "Вердикт Капітал") грошових коштів як фінансової послуги. Колегія суддів зауважує, що факторинг передбачає реальне фінансування, а не врегулювання зобов`язань шляхом заліку, що є характерним для договору купівлі-продажу права вимоги. Таким чином, договори № 10-01/2023 і № 10-03/2023 не мають мети, притаманної договору факторингу, а спрямовані лише на перехід права вимоги без надання фінансування, що суперечить його правовій природі, визначеній Великою Палатою Верховного Суду. Також однією з ключових ознак договору факторингу, як зазначено у ст. 1077 ЦК України та підтверджено Великою Палатою Верховного Суду у вищезгаданих постановах,є його платність фактор передає кошти клієнту за плату, розмір якої визначається договором. У факторингових відносинах плата за фінансування є обов`язковою складовою, що відображає економічну суть операції. За договором факторингу фактор надає клієнту кошти у позику, у тому числі на умовах фінансового кредиту (пункт 6 частини 1 статті 4 Закону № 2664-III), а клієнт сплачує за ці послуги. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18, пункт 61) уточнила, що плата за послугу може бути встановлена у твердій сумі, у відсотках від вартості вимоги або як різниця між номінальною та ринковою вартістю вимоги. При цьому сама грошова вимога, передана фактору, не може вважатися платою за фінансову послугу. Разом з тим, у договорах № 10-01/2023 і № 10-03/2023 відступлення права вимоги не супроводжується оплатою у вигляді грошових коштів від ТОВ "Коллект Центр" до ТОВ "Вердикт Капітал". Відповідно до матеріалів справи розрахунок між сторонами відбувся шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується актом зарахування. При цьому залік однорідних вимог не є формою оплати у розумінні факторингу, оскільки не передбачає руху грошових коштів, як компенсації за надану фінансову послугу. Крім того, ТОВ "Коллект Центр" не надало суду першої інстанції договорів, на підставі яких здійснювався залік, обмежившись лише актами зарахування. Відсутність первинних документів, які б розкривали зміст і правову природу зустрічних вимог, додатково унеможливлює перевірку реальності договорів. У цьому випадку відсутність фінансування та заміна його заліком однорідних вимог виключають платність як ознаку факторингу. Більш того, сторони (ТОВ "Вердикт Капітал" з боку ТОВ "Коллект Центр") у Розділі 1 Правова природа Договору у Договорах № 10-01/2023 та № 10-03/2023 зазначили, що Сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою даний Договір є правочином з передання Первісним кредитором шляхом продажу прав вимоги, визначених у цьому Договорі, Новому кредитору (відступлення права вимоги) (п. 1.1.). Сторони цим визнають, що жодне з положень Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Первісного кредитора Новим кредитором (п. 1.2.). Отже, сторони не лише у назві договорів, а у його змісті визначили правову природу Договорів № 10-01/2023 та № 10-03/2023 саме як відступлення права вимоги, а не як факторинг, чим спростовуються відповідні доводи апеляційної скарги. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін. Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають. Керуючись ст. ст. 123, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛЛЕКТ ЦЕНТР на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 11.02.2025 у справі № 908/2889/24 залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 11.02.2025 у справі № 908/2889/24 (за результатами попереднього судового засідання в частині відхилених вимог ТОВ Коллект Центр) залишити без змін. Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю КОЛЛЕКТ ЦЕНТР за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та відповідно до вимог ст.255 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку і строки, визначені ст.ст.288, 289 ГПК України. Повний текст постанови виготовлено та підписано 10.07.2026. Головуючий суддя О.Г. Іванов Суддя Т.А. Верхогляд Суддя Ю.Б. Парусніков