Окрема думка КГС ВС № 909/864/25

ОКРЕМА ДУМКА 10 червня 2026 року м. Київ cправа № 909/864/25 Судді Вронської Г.О. у справі за позовом Акціонерного товариства "Оріана" до:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" про витребування частки в статутному капіталі

1. Акціонерне товариство "Оріана" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" (далі - Відповідач-1, Скаржник) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріана-Еко" (далі - Відповідач-2) про витребування частки в статутному капіталі.

2. Позов обґрунтовано тим, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі № 909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-2 від 27.04.2018, укладений між Відповідачами, а також відмовив у задоволенні позову в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №11201050003002620 від 03.05.2018 і проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі Відповідача-2 на користь Позивача, з огляду на обрання Позивачем неправильного способу захисту порушеного права. При цьому, як зазначав Позивач, відмовляючи в цій частині позовних вимог, суд вказав на те, що особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР. Таким чином, Позивач зазначив, що наведені обставини зумовили звернення Позивача до суду з цим позовом. 3. 14.10.2025 Господарський суд Івано-Франківської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2026, яким позов задоволено; витребувано з чужого незаконного володіння у Відповідача-1 на користь Позивача частку в статутному капіталі Відповідача-2.

4. Суд першої інстанції виходив з того, що Відповідач-1 набув право власності на частку у статному капіталі Відповідача-2, яка належала Позивачу, на підставі правочину, який визнаний судом недійсним, натомість, в силу статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не породжує правових наслідків, в той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-кого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним. Таким чином, місцевий господарський суд дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про наявність підстав для задоволення позову. 5. 21 травня 2026 року Відповідач-1 подав до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, прийняти нову постанову, якою у задоволенні позову відмовити повністю.

6. Верховний Суд ухвалою від 10.06.2026 відмовив у відкритті касаційного провадження у справі № 909/864/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2026.

7. Суд виходив з того, що у постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 викладено правовий висновок про те, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі має вартісне грошове вираження щодо розміру статутного капіталу та щодо частки позивача; така вимога є вимогою майнового характеру.

8. За висновками Суду, оскільки предметом позову у цій справі є витребування частки в статутному капіталі в розмірі 5 633,00 грн, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, то касаційну скаргу подано на судові рішення, що не підлягають касаційному оскарженню.

9. Я не погоджуюся з таким висновком з наступних підстав.

10. Відповідно до пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК України не підлягають касаційному оскарженню судові рішення у малозначних справах та у справах з ціною позову, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім випадків, визначених у цій статті.

11. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.08.2020 у справі №910/13737/19 виснувала, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці. Отже, будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього. Натомість до позовних заяв немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці.

12. Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (пункт 8.12 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17, провадження № 12-76гс18).

13. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 163 ГПК України у позовах про визнання права власності на майно або його витребування ціна позову визначається вартістю майна.

14. Предметом позову у цій справі є витребування частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

15. Специфікою таких спорів є те, що, як правило, реальна вартість частки в статутному капіталі товариства не тотожна номінальній вартості цієї частки.

16. Відповідно до частин першої, другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

17. Комплексний аналіз законодавства, що регулює відповідні корпоративні правовідносини, дає можливість дійти висновку, що частка (вклад) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, проте має і свою дійсну (ринкову) вартість.

18. Так, згідно із частиною восьмою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартість частки учасника визначається, виходячи із ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

19. Відповідно до статті 115 ЦК України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

20. У постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 (провадження № 12-38гс12) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна.

21. Таким чином, вартість частки, зазначена у статуті товариства (номінальна вартість) може кардинально відрізнятися від реальної (ринкової) вартості частки учасника, як у бік збільшення, так і у бік зменшення.

22. З огляду на викладене, підхід, коли для визначення ціни позову у справах про витребування частки береться номінальна вартість такої частки, а не ринкова вартість, не відповідає фактичному стану речей.

23. Разом з тим, віднесення справ щодо корпоративних спорів до категорії малозначних та справ з ціною позову, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, виходячи лише з номінальної вартості частки у статутному капіталі товариства, спотворює сутність захисту корпоративних прав в усіх їх вимірах, що включають не лише права на частку, але й права з частки.

24. Враховуючи викладене, вважаю, що цю справу №909/864/25 було помилково визначено як справу з ціною позову, що не перевищує п`ятиста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, виходячи лише з номінальної вартості частки у статутному капіталі. На мою думку, у такому випадку, враховуючи також, що спір у цій справі за своєю природою є корпоративним, необхідно було відкрити касаційне провадження у справі №909/864/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.04.2026, та здійснити перегляд оскаржуваних судових рішень по суті касаційної скарги. Суддя Г. Вронська