Постанова Східний апеляційний господарський суд № 922/1675/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 17 червня 2026 року м. Харків Справа №922/1675/24 Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Крестьянінов О.О., суддя Тарасова І.В., за участю секретаря судового засідання Довгань А.О., за участю представників: апелянт Романченко О.М., на підставі ордеру на надання правничої допомоги серія АХ№1198287 від 17.07.2024; також представник інших кредиторів фізичних осіб у справі; кредитор ОСОБА_1 (особисто); кредитор ОСОБА_2 (особисто); кредитор Колісник В.В. (особисто); ініціюючий кредитор Харченко К.С., на підставі ордера на надання привничої допомоги серія АХ№1288503 від 17.09.2025; боржник Камінська А.А., на підставі ордера на надання праничої допомоги серія ВІ№1390059 від 20.04.2026; арбітражний керуючий Кошовський С.В., на підставі ухвали суду від 28.05.2025; розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх.№522Х/2), арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (за заявою про приєднання від 29.04.2026 вх.№4804) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24 (суддя Кононова О.В., повна ухвала складена 02.03.2026) за заявою Приватного підприємства «АЙ КІВІ», м. Харків, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД», м. Харків, про визнання банкрутом, ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» про закриття провадження по справі. Закрито провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД», код ЄДРПОУ 14099261. Припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/1675/24. Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» - арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (адреса: 61002, м. Харків, а/с 4596), РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво №923 від 14.05.2013). Монастирна Ірина Анатоліївна з вказаною ухвалою суду першої інстанції не погодилась та звернулась до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті ухвали норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «Ретто, ЛТД» про закриття провадження у справі №922/1675/24 та задовольнити клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що боржник вкрай формально підходить до застосування підстави, передбаченої п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, для закриття провадження у справі про банкрутство. Так, апелянт вважає, що: - суд першої інстанції формально ототожнив відсутність неоплатності з відсутністю неплатоспроможності, обмежившись виключно співставленням вартості активів та пасивів боржника, без комплексного дослідження реального фінансово-господарського стану підприємства та фактичної можливості погашення заборгованості перед кредиторами; - не досліджено об`єктивну та суб`єктивну складові діяльності боржника, зокрема наявність дійсного наміру погашати кредиторську заборгованість, попередню поведінку боржника щодо виконання зобов`язань перед кредиторами, кардинальну зміну позиції, суперечливу поведінку, введення в оману суду та надання неправдивих відомостей; - судом безпідставно визнано доведеними обставини щодо здійснення боржником господарської діяльності, які покладено в основу висновку про відновлення платоспроможності, зокрема щодо наявності 17 договорів оренди, їх реального виконання, оплатності, руху коштів тощо, відповідні докази чого в матеріалах справи у повному обсязі відсутні; - суд першої інстанції не надав належної оцінки доказам щодо вартості активів боржника, зокрема: не дослідив неодноразові зауваження розпорядника майна щодо неможливості ідентифікації окремих об`єктів нерухомого майна, які були враховані у звітах про оцінку, поданих боржником; не дослідив звіт про оцінку майна, наданий розпорядником майна, з посиланням як на аргумент його неприйняття на застереження оцінювача (обмеження доступу до майна та інших даних), при тому, що такі результати зумовлені безпосередньо поведінкою та перешкодами з боку самого боржника; - не досліджено правомірність та обґрунтованість ретроспективного коригування вартості активів, здійсненого боржником на підставі звітів про оцінку майна, які за своїм змістом можуть використовуватися виключно для цілей процедури банкрутства, а не для переоцінки активів у бухгалтерському обліку; - судом не перевірено обґрунтованість коригування фінансової звітності боржника в аспекті підтвердження правовідносин первинними документами, зокрема щодо відображення та подальшого списання кредиторської заборгованості перед ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» на суму понад 16 млн.грн, попри відсутність у матеріалах справи документів, що підтверджують відповідні господарські правовідносини; - не досліджено первинні документи та фактичні обставини, які покладені в основу звіту незалежного аудитора, попри те, що саме цей звіт був використаний судом як один із ключових доказів на підтвердження відсутності ознак неплатоспроможності; - судом залишено поза увагою доводи та клопотання розпорядника майна, зокрема щодо витребування документів, необхідних для перевірки реальності господарських правовідносин боржника та формування його фінансових показників, що мають безпосереднє значення для висновку аудитора; - суд не врахував інтереси кредиторів та відсутність реальних і визначених перспектив погашення їх вимог поза межами процедури банкрутства, що суперечить правовим висновкам Верховного Суду та може призвести до необґрунтованого втручання у право кредиторів на мирне володіння майном. Скаржник вказує, що у суду не було законних підстав для відмови у затвердженні плану санації за наявності: відповідного рішення зборів кредиторів, прийнятого в порядку та з дотриманням вимогу КУзПБ та плану санації, зміст якого відповідає вимогам закону. При цьому протилежного не доведено. На переконання апелянта висновки суду щодо відмови у затвердженні плану санації вчинені при невірному застосуванні норм права, а саме застосування закону, який не підлягав застосуванню Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і ігноруванням пріоритету спеціального правового регулювання, встановленого КУПБ. Також апелянт зазначає, відмова кредиторів від схвалення запропонованого боржником проекту мирової угоди є обґрунтованою, логічною та зумовленою відсутністю реальних гарантій її виконання, тоді як висновки суду першої інстанції щодо нібито необґрунтованості позиції кредиторів не відповідають фактичним обставинам справи та зроблені без належної оцінки поведінки самого боржника. Так, кредитори неодноразово скликали збори з метою саме обговорення запропонованої боржником мирової угоди. Однак, боржник, будучи належним чином повідомленим про такі збори, свідомо їх проігнорував, не надав жодних пояснень щодо поставлених кредиторами питань. Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.03.2026, для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Тарасова І.В. У подальшому згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.04.2026, у зв`язку з відпусткою судді Тарасової І.В. для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 року відкрито апеляційне провадження за скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, клопотання та заяви. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку. Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 07.04.2026. Не зареєстрованим учасникам справи (кредиторам фізичним особам) копія ухвали була направлена засобами поштового зв`язку рекомендованим повідомленням з описом вкладення. 22.04.2026 від боржника засобами електронного зв`язку надійшов відзив (вх.№4497), в якому зазначає, що згоден з ухвалою господарського суду першої інстанції, вважає її обґрунтованою та законною, прийнятою при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення матеріального чи процесуального права, у зв`язку з чим просить оскаржувану ухвалу залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Як вказує боржник, матеріали справи не містять належного плану санації, який би відповідав вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та забезпечував баланс інтересів усіх кредиторів і боржника. Крім того у даній справі не встановлено факту стійкої неплатоспроможності боржника; не доведено відсутність активів або господарської діяльності; відсутні докази того, що боржник не здатний виконати свої зобов`язання у майбутньому після усунення об`єктивних обставин (зокрема, завершення будівництва); наявні активи боржника (об`єкт незавершеного будівництва) мають економічну цінність та потенціал для задоволення вимог кредиторів. Фактично, підстави для ліквідації у даній справі зводяться не до фінансового стану боржника, а до неефективності процедурних дій учасників справи, а відсутність встановлених законом ознак неплатоспроможності виключає можливість переходу до ліквідаційної процедури. Боржник вважає, що арбітражний керуючий не забезпечив належної організації процедури та сформував такі умови, за яких досягнення згоди між кредиторами стало об`єктивно неможливим. Відсутність рішення кредиторів щодо переходу до наступної процедури є, таким чином, наслідком не їх пасивності чи відсутності волі, а прямим результатом неналежного виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків. За таких обставин продовження процедури банкрутства за відсутності реального, економічно обґрунтованого та належним чином підготовленого плану санації, а також за відсутності підстав для ліквідації, суперечило б як приписам Кодексу України з процедур банкрутства, так і самій меті процедури банкрутства, що обґрунтовано враховано судом першої інстанції при прийнятті рішення про закриття провадження у справі. Рішення зборів кредиторів щодо схвалення плану санації у даній справі не може розцінюватися як належне волевиявлення кредиторів, оскільки воно носило виключно формальний характер та було прийняте з істотним порушенням порядку, встановленого Кодексом України з процедур банкрутства. Боржник вказує, що апеляційна скарга ґрунтується на викривленій оцінці обставин, а саме: ігнорує порушення процедури з боку арбітражного керуючого, не спростовує висновки суду щодо фінансового стану боржника, не доводить наявність ознак неплатоспроможності, підміняє правову оцінку суду власними припущеннями. Ініціюючий кредитор також надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№4531 від 22.04.2026), який є тотожним за змістом до відзиву боржника та в якому заперечує проти позиції скаржника. На переконання кредитора, судом не було встановлено обставин, які б свідчили про необхідність застосування ліквідаційної процедури, оскільки наявні у справі докази підтверджують відсутність ознак неплатоспроможності боржника. Таким чином, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що всі передбачені законом механізми процедури розпорядження майном сторонами фактично вичерпані, а подальше продовження цієї процедури позбавлене правового сенсу. Арбітражний керуючий Кошовський С.В. надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№4544 від 23.04.2026), в якому вказує, що надані боржником докази, а також фактичні обставини реальної господарської діяльності боржника жодним чином не свідчать про можливість останнього реально та ефективно повертати борги без застосування процедур, передбачених КУзПБ, у зв`язку з чим просить апеляційну скаргу Монастирної І.А. задовільнити; скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «Ретто, ЛТД» про закриття провадження у справі №922/1675/24 та задовільнити клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації. У відзиві викладено клопотання, в якому просить визнати поважними причини неподання доказів до суду першої інстанції та долучити до матеріалів справи документи, а саме виписку з АТ «Укрсиббанк» щодо рахунків боржника та руху коштів. Також арбітражний керуючий надав клопотання (вх.№4546 від 23.04.2026), в якому просить з метою належного, повного та об`єктивного встановлення всіх обставин справи та прийняття судом обґрунтованого рішення, дослідити безпосередньо у судовому засіданні докази, значний перелік яких наведено у прохальній частині. 23.04.2026 від арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх.№4543, сформовано і надано через підсистему Електронний суд 22.04.2026), в якому просив витребувати у ТОВ «Ретто, ЛТД» (код 14099261), у ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (код 40438786) та у ТОВ «АФ «БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ» (код 41266412) копії документів. Як вказує арбітражний керуючий, документи, які він просить витребувати, безпосередньо покладено в основу звіту аудитора в частині обчислення фінансових показників та позитивної динаміки зменшення зобов`язань, а отже відповідно, висновків щодо покращення фінансового стану боржника (у т.ч. за рахунок зменшення кредиторської заборгованості в пасиві балансу) та відновлення платоспроможності. Тому, дослідження (у т.ч. судом) документів, в результаті аналізу яких складено звіт про узгоджені процедури, є необхідним, оскільки боржником подано відповідний звіт в межах розгляду клопотання останнього про закриття провадження у справі, як доказ підтвердження платоспроможності самого боржника. Безпосереднє дослідження учасниками справи та судом таких документів забезпечить належне та обґрунтоване рішення у справі. Так з метою повного та об`єктивного з`ясування всіх обставин справи, після отримання звіту незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року, виконаного ТОВ «Аудиторська фірма «Бізнес Елемент» розпорядником майна неодноразово направлялись запити, які залишились без реагування. У подальшому, до суду першої інстанції було надано відповідне клопотання, розгляд якого відкладався, а у зв`язку з закриттям провадження у справі зазначено, що подальший розгляд заяв, клопотань та процесуальних звернень учасників провадження у межах цієї справи не здійснюється. Арбітражний керуючий наполягає на тому, що дослідження документів, які просить витребувати, є необхідним для повного та належного виконання обов`язків розпорядника майна та проведення належного аналізу фінансово-господарського стану боржника і забезпечення належного виконання обов`язків та забезпечення виконання повних дій в межах справи про банкрутство. Кредитор ОСОБА_3 надав відзив (вх.№4547 від 23.04.2026), в якому підтримує апеляційну скаргу та просить її задовольнити. Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.04.2026, у зв`язку з відпусткою судді Білоусової Я.О. для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Лакіза В.В., суддя Крестьянінов О.О., суддя Тарасова І.В. До початку судового засідання 29.04.2026 апелянт надав письмові пояснення (вх.№4792), які долучено до матеріалів справи. Як вказує апелянт у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази у підтвердження платоспроможності боржника, а сам боржник зазначає, що має місце ведення господарської діяльності і наявні договори оренди, однак не надає такі договори у підтвердження. Наявні у справі документи щодо руху коштів та фінансових операцій свідчать, що прибуток є незначним і жодним чином не покриває той розмір кредиторської заборгованості, що визнаний судом. Апелянт наполягає на тому, що надані боржником докази, а також фактичні обставини реальної господарської діяльності боржника не свідчать про можливість останнього реально та ефективно повертати борги без застосування процедур, передбачених КУПБ; складені боржником інвентаризаційні документи з порушенням вимог закону та не можуть бути використані як доказ. Арбітражний керуючий надав письмові пояснення (вх.№4793 від 29.04.2026), в яких зазначає, що висновки суду першої інстанції про відсутність ознак неплатоспроможності ґрунтуються на неналежних, недопустимих та недостовірних доказах, які оформлені з порушенням вимог законодавства/порядку/стандартів і свідчить про неналежне застосування приписів ст. 86 ГПК України. Крім того, до початку судового засідання 29.04.2026 арбітражний керуючий надав заяву про приєднання до апеляційної скарги Монастирної І.А. від 13.03.2026 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24. Як вказує арбітражний керуючий, основними обставинами відновлення платоспроможності, що підлягали дослідженню, та доказами, що їх підтверджують, по суті є: звіт незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року, виконаний ТОВ «АФ «БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ» та - оцінка майна та скорегована на підставі неї фінансова звітність ТОВ «Ретто, ЛТД». Так, арбітражний керуючий зазначає про порушення аудитором вимог міжнародних стандартів при виконанні завдання та складенні звіту про узгоджені процедури, що свідчить про неналежність такого документу як доказу у справі. У наданому ТОВ «Ретто, ЛТД» звіті про узгоджені процедури опис обсягу обмежено лише вкрай узагальненими назвами, зокрема «первинні облікові документи (договори, рахунки-фактури, акти, банківські виписки, акти звірки)» без зазначення жодного періоду (навіть року), за який проводилося дослідження відповідних первинних документів. Такий опис очевидно не відповідає обов`язковій вимозі стандарту МССП 4400 щодо докладного викладення обсягу процедур та не дає можливості зрозуміти, які саме документи, за який період та в якому обсязі були перевірені. Відсутність навіть базової інформації про період дослідження робить опис обсягу недостатнім і не дозволяє користувачам звіту, зокрема суду належним чином оцінити повноту та релевантність виконаних процедур. Недостатній опис обсягу виконаних процедур унеможливлює належну оцінку судом звіту про узгоджені процедури в аспекті достовірності, повноти та відповідності узгодженим умовам завдання Додаткового звертає увагу, що боржником не додано до матеріалів справи договір №26 від 09.09.2025, укладений з ТОВ «АФ «БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ», на підставі якого виконано відповідне задання та складено звіт про узгоджені процедури, хоча безпосередньо у договорі визначається предмет та обсяг робіт/завдання. Тобто, дослідження зазначеного договору є необхідним для встановлення всіх істотних обставин справи, зокрема щодо предмета та обсягу взятих на себе зобов`язань, умов їх виконання, а також перевірки належності та повноти виконання робіт аудитором. Суд першої інстанції, перевіряючи відповідність звіту про узгоджені процедури застосував критерії, які до останнього не застосовуються, а відповідність тим, які підлягають застосуванню не перевірив. Зазначене призвело до помилкового висновку та оцінки судом доказу як «більш достовірному», повному та вірогідному. Розпорядник майна вказує, що судом першої інстанції, в аспекті дослідження фінансового аналізу та виявлення ознак доведення до банкрутства, не досліджено та не взято до уваги висновки та доводи щодо сумнівних операцій/контрагентів. На переконання арбітражного керуючого саме наданий ним фінансовий аналіз є належним, допустимим та більш вірогідним доказом. Доводи арбітражного керуючого зводяться до наступного: - ретроспективне коригування активів боржника (основних засобів) здійснено на підставі звітів про оцінку, які не відповідають вимогам належності та допустимості доказів, містять суперечності щодо мети та бази оцінки, що унеможливлює визнання їх достовірними; - суд першої інстанції формально підійшов до оцінки звітів, не перевірив їх зміст, методологію та відповідність законодавству, водночас безпідставно відхиливши звіт про оцінку майна, поданий розпорядником майна, неправильно витлумачивши значення наявних у ньому застережень; - інвентаризаційні відомості боржника складені з істотними порушеннями вимог законодавства: відсутня належна ідентифікація майна, наявні ознаки недостовірності відомостей, зокрема щодо дебіторської заборгованості, крім того інвентаризація від 01.08.2025 проведена без участі розпорядника майна, що виключає її доказове значення; - скоригована фінансова звітність є похідною від неналежних доказів, а відтак не може вважатися допустимим доказом у справі; - коригування пасиву боржника (списання кредиторської заборгованості на суму понад 16 млн.грн) здійснено без належного документального підтвердження існування відповідних правовідносин, що обґрунтовано викликає сумніви у їх реальності та свідчить про можливе штучне формування фінансових показників; - суд першої інстанції не дослідив належним чином обставини виникнення, існування та припинення відповідної заборгованості, а також проігнорував відсутність підтверджуючих документів, у тому числі під час податкової перевірки та на виконання ухвали суду; - коригування фінансової звітності здійснено з порушенням вимог бухгалтерських стандартів (щодо порядку виправлення помилок та розкриття інформації), що додатково підтверджує її недостовірність; - у суду першої інстанції не було законних підстав для відмови у затвердженні плану санації, оскільки наявні: відповідне рішення зборів кредиторів, прийняте в порядку та з дотриманням вимог КУзПБ, а план санації за змістом відповідає вимогам закону (протилежне не доведено) При цьому, суд першої інстанції безпідставно та помилково зазначає про недотримання вимог ст. 18 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Також арбітражний керуючий звертає увагу суду апеляційної інстанції, що дії боржника свідчать про відсутність реального наміру останнього погасити вимоги кредиторів, а надані боржником докази та фактичні обставини реальної господарської діяльності боржника не свідчать про можливість останнього реально та ефективно повертати борги без застосування процедур, передбачених КУзПБ. У судовому засіданні 29.04.2026 після заслуховування позицій представників учасників справи, з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні з огляду на приписи ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву у розгляді справи до 17.06.2026. При цьому судом було задоволено заяву арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24. Ухвалено приєднати арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича до апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24 для розгляду в одному провадженні. Крім того судом задоволено клопотання арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича про витребування доказів (документів, вх.№4543 від 23.04.2026). Ухвалено витребувати: - у ТОВ «Ретто, ЛТД» (код 14099261, адреса: 61046, м. Харків, просп. Олександрівський, буд. 61) належним чином засвідчені копії наступних документів: усіх документів щодо правовідносин з ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШІН» (код 40438786), у т.ч. договори, акти виконаних робіт/наданих послуг, накладні, акти звіряння, рахунки, листування тощо, зокрема (але не виключно) щодо: договору №1 від 09.01.2018, договору №2 від 09.01.2018, договору №1 від 14.01.2019; довідки про списання кредиторської заборгованості ТОВ «Ретто, ЛТД» від 27.06.2025, а також будь-які інші (усі) бухгалтерські довідки, що використовувалися для проведення аналізу та складання звіту незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року; звернення (заяви, повідомлення тощо) усіх кредиторів, якими повідомлено ТОВ «Ретто, ЛТД» про прощення/списання заборгованості; - у ТОВ «АФ «БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ» (код 41266412, адреса: 61057, м. Харків, вул. Чернишевська, буд. 10) належним чином засвідчені копії усіх документів, за результатом аналізу яких складено звіт незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року, а саме: договір №26 від 09.09.2025, укладений з ТОВ «Ретто, ЛТД», докази оплати за договором; первинні облікові документи (договори, рахунки-фактури, акти, банківські виписки, акти звірки); протоколи зборів учасників, внутрішні накази, рішення керівництва, що впливали на фінансовий стан; розшифровки заборгованості, інформацію про операції з пов`язаними сторонами; бухгалтерські довідки; пояснення від відповідальних працівників (у разі відібрання); письмові підтвердження керівництва замовника щодо повноти наданої інформації, відсутність прихованих операції, відсутність прийнятих рішень про ліквідацію чи санацію, безперервність господарської діяльності; довіку про списання кредиторської заборгованості ТОВ «Ретто, ЛТД» від 27.06.2025; документи, що підтверджують заборгованість замовника перед ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (40438786), зокрема (але не виключно): договір №1 від 09.01.2018, договір №2 від 09.01.2018, договір №1 від 14.01.2019, акти виконаних робіт/наданих послуг тощо, накладні, акти звіряння, листування (претензії, вимоги, заяви тощо); звернення кредиторів, якими повідомлено замовника про прощення/списання заборгованості; інші документи/відомості (у разі наявності); - у ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (код 40438786, адреса: 61003, м. Харків, Майдан Конституції, буд. 1, під`їзд 1) належним чином засвідчені копії наступних документів: усіх документів щодо правовідносин з ТОВ «Ретто, ЛТД» (14099261) за період з 01.01.2018 до цього часу, зокрема (але не виключно): договір №1 від 09.01.2018, договір №2 від 09.01.2018, договір №1 від 14.01.2019, акти виконаних робіт/наданих послуг тощо, накладні, акти звіряння, листування (претензії, вимоги, заяви тощо). Визначено строк для надання до суду витребуваних документів до 15.05.2026 включно. Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 04.05.2026. Не зареєстрованим учасникам справи (кредиторам фізичним особам) копія ухвали була направлена засобами поштового зв`язку рекомендованим повідомленням з описом вкладення. 13.05.2026 від ТОВ «АФ «БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ» надійшла заява (вх.№5420), яка є супровідним листом до документів, що були витребувані ухвалою суду від 29.04.2026. У заяві аудиторська фірма звернула увагу суду, що частина документів, зазначених в ухвалі від 29.04.2026, є власністю ТОВ «Ретто, ЛТД» як замовника та не передавалась аудиторській фірмі в оригіналах або засвідчених копіях. Зокрема, до аудиторської фірми не передавались: оригінали договорів з ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (договір №1 від 09.01.2018, договір №2 від 09.01.2018, договір №1 від 14.01.2019), первинні документи щодо виконання цих договорів (акти виконаних робіт, накладні, акти звіряння), протоколи зборів учасників, внутрішні накази керівництва, а також листування кредиторів щодо прощення або списання заборгованості. Крім того, аудиторська фірма вказала, що жодна із погоджених процедур не передбачала отримання достатніх та прийнятних аудиторських доказів для формування висновку щодо достовірності фінансової звітності або окремих господарських операцій. Оцінка реальності господарських операцій, економічного змісту правочинів та достовірності первинних документів є предметом доказування у даній справі та належить до компетенції суду при оцінці доказів у сукупності, а не до предмету завдання з виконання узгоджених процедур, а відповідальність за достовірність наданої інформації покладена на замовника. 15.05.2026 боржник надав до суду клопотання (вх.№5517), в якому просить продовжити строк, встановлений судом для надання ТОВ «Ретто, ЛТД» витребуваних ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026 у справі №922/1675/24 документів; надати ТОВ «Ретто, ЛТД» додатковий строк не менш, ніж 10 днів для надання документів, витребуваних ухвалою суду. У подальшому, 25.05.2026 ТОВ «Ретто, ЛТД» надав з заявою, що є супровідним листом документи на виконання вимог ухвали суду від 29.04.2026. Арбітражний керуючий Кошовський С.В. надав до суду письмові пояснення щодо документів, наданих на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026 у справі №922/1675/24 (вх.№6704 від 16.06.2026), в яких викладено позицію щодо аналізу документів та інформації, викладеної в них. Арбітражний керуючий звертає увагу суду апеляційної інстанції щодо суперечностей щодо змісту та якості звіту про узгоджені процедури, і таке фактично нівелює такий звіт як належний та достовірний доказ в розумінні ГПК України. Як вказує арбітражний керуючий, документи, надані ТОВ «Ретто, ЛТД» на виконання ухвали суду, не усувають наявні сумніви щодо реальності правовідносин між ТОВ «Ретто, ЛТД» та ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН», а навпаки створюють нові істотні суперечності та ставлять під сумнів достовірність раніше поданих боржником доказів. Насамперед, боржником не надано жодного з основних договорів, які протягом тривалого часу були визначені самим боржником підставою виникнення кредиторської заборгованості, а також не надано первинних документів, що підтверджували б фактичне виконання робіт, передачу товарів, обсяг зобов`язань та реальність виникнення боргу. Натомість надано лише документи похідного характеру, які самі по собі не можуть підтверджувати ні факт виникнення зобов`язання, ні його розмір. Також арбітражний керуючий просить долучити до матеріалів справи звіт про результати виконання узгоджених процедур відповідно до МССП (ISRS) 4400 (переглянутого) від 15.06.2026 та висновок експерта №45 від 15.06.2026 за результатами проведення судово-економічної експертизи на звернення арбітражного керуючого Кошовського С.В. Колегія суддів долучає до матеріалів справи вказані документи, однак здійснює розгляд без їх урахування, оскільки відповідні документи не були предметом дослідження у суді першої інстанції та не були покладені в основу оскаржуваної ухвали. Надані наразі арбітражним керуючим документи: звіт про результати виконання узгоджених процедур відповідно до МССП (ISRS) 4400 (переглянутого) від 15.06.2026 та висновок експерта №45 від 15.06.2026 є новими доказами у справі на стадії апеляційного провадження, що виключає можливість надання їм оцінки згідно приписів ст.269 ГПК України. 17.06.2026 від арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшла заява (вх.№6707), в якій просить винести окрему ухвалу щодо ТОВ «Ретто, ЛТД» (код 14099261) і визнати дії такими, що спрямовані на перешкоджання судочинству; винести окрему ухвалу щодо ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (код 40438786) і визнати дії такими, що спрямовані на перешкоджання судочинству; застосувати до ТОВ «Ретто, ЛТД» (код 14099261) та ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» (код 40438786) заходи процесуального примусу у вигляді накладення штрафу у відповідному розмірі. Аналогічного змісту клопотання надано і представником апелянта (вх.№6726 від 17.06.2026). Підставою для притягнення до відповідальності вказує те, що ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» не подано до суду жодного документа, як і не вказало про наявність причин, які перешкоджають виконати вимоги ухвали суду від 29.04.2026 року. Так само і ТОВ «Ретто, ЛТД» було не в повному обсязі виконано вимоги ухвали суду і такі дії носять систематичний характер. Від кредитора ОСОБА_3 надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів (вх.№6720), а саме рецензії ГО «Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки» від 15.06.2026 на звіт про оцінку нерухомого майна згідно договору №О-23/05/25/02 від 23.05.2025. Колегія суддів долучає до матеріалів справи вказаний документ, однак здійснює розгляд без його урахування, оскільки відповідний документ не був предметом дослідження у суді першої інстанції та не був покладений в основу оскаржуваної ухвали. Надана наразі рецензія є новим доказом у справі на стадії апеляційного провадження, що виключає можливість надання йому оцінки згідно приписів ст.269 ГПК України. Від ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» надійшов супровідний лист та документи на виконання вимог ухвали суду від 29.04.2026 (вх.№6727). Боржник надав додаткові письмові пояснення (вх.№6736 від 17.06.2026), в яких детально виклав заперечення щодо доводів арбітражного керуючого і наявних у справі доказів, які підтверджують платоспроможність ТОВ «Ретто, ЛТД». Крім того боржник надав до суду заяву (вх.№6739 від 17.06.2026), в якій повідомлено, що ТОВ «Ретто, ЛТД» подано і наразі зареєстровано заяву про вчинення кримінального правопорушення з боку ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 відносно ТОВ «Ретто, ЛТД» за фактом дій вказаних осіб по заволодінню майном товариства. До початку судового засідання 17.06.2026 від ОСОБА_6 (особи, що є одним із учасників товариства боржника) надійшла заява (вх.№6733), в якій просить задовольнити заяву про відвід (самовідвід) складу суду та передати справу для визначення нового складу суду в порядку автоматизованого розподілу справ. Заявник вказує, що починаючи з кінця квітня 2026 року та до теперішнього часу в мережі Інтернет здійснюється систематичне поширення відеоматеріалів, публікацій та інших інформаційних повідомлень, присвячених справі про банкрутство ТОВ «Ретто, ЛТД», його керівництву, засновникам та обставинам розгляду цієї справи судами. Особливу увагу заявник звертає на те, що зміст поширюваних матеріалів виходить далеко за межі висвітлення обставин спору. У таких матеріалах фактично ставиться під сумнів незалежність судового розгляду, поширюються твердження про нібито існування зв`язків між боржником та судом, а також створюється враження про наявність позапроцесуального впливу на результати розгляду справи. Таким чином, об`єктом інформаційної кампанії стали не лише боржник та його засновники, а й сам суд, який здійснює розгляд справи. За своєю суттю такі дії створюють зовнішній інформаційний тиск на суд та формують у суспільстві очікування щодо певного результату розгляду справи. Незалежно від того, чи вплинули такі публікації на внутрішнє переконання суддів, сам факт їх існування породжує об`єктивні сумніви щодо можливості подальшого розгляду справи без виникнення у сторін обґрунтованих сумнівів у безсторонності суду. Масове поширення інформації про нібито зв`язки між боржником та судом, публічне обговорення доброчесності суду, а також створення у суспільстві уявлення про можливий позапроцесуальний вплив на результати розгляду справи об`єктивно породжують сумніви щодо зовнішньої безсторонності судового розгляду. При цьому такі сумніви виникли не лише у заявника, а й можуть виникнути у будь-якого стороннього та неупередженого спостерігача. За відсутності самовідводу або відводу подальший розгляд справи саме цим складом суду неминуче стане предметом нових спекуляцій та звинувачень незалежно від змісту ухваленого рішення, що не сприятиме зміцненню довіри до правосуддя та суперечитиме стандартам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Заявник зазначає, що наявні достатні підстави вважати, що в даному випадку існують обставини, передбачені п.5 ч.1 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, які викликають сумнів у неупередженості та об`єктивності складу суду і є підставою для відводу складу суду. Розглянувши заяву про відвід колегія суддів дійшла висновку про залишення його без розгляду з огляду на наступне. Відповідно до ст.38 Господарського процесуального кодексу України відвід повинен бути вмотивованим і заявленим протягом десяти днів з дня отримання учасником справи ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше початку підготовчого засідання або першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. Самовідвід може бути заявлений не пізніше початку підготовчого засідання або першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. Після спливу вказаного строку заявляти відвід (самовідвід) дозволяється лише у виняткових випадках, коли про підставу відводу (самовідводу) заявнику не могло бути відомо до спливу вказаного строку, але не пізніше двох днів з дня, коли заявник дізнався про таку підставу. Наразі колегія суддів ставиться до заявленого відводу критично і дійшла висновку про залишення його без розгляду. За приписами ст. 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Так, подана ОСОБА_6 заява про відвід (самовідвід) складу суду подана з пропущенням строків як за ст. 38 так і за ст. 118 Господарського процесуального кодексу України. Суд апеляційної інстанції, в ухвалі від 06.04.2026 про відкриття апеляційного провадження та призначення справи до розгляду встановив учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань - 15 днів з дня вручення даної ухвали. Як вже зазначалось, ухвала суду від 06.04.2026 була направлена зареєстрованим учасникам справи через підсистему Електронний суд і доставлена їм 07.04.2026. Тобто, починаючи з 08.04.2026 розпочався перебіг строку для подання заяв учасниками справи і станом на момент подання заяви про відвід такий строк закінчився. Засідання суду у даній справі і розгляд справи по суті доводів апеляційної скарги розпочато 29.04.2026. У заяві заявник не наводить будь-яких аргументувань щодо пропущення строку і поважності причин. У самій заяві вказано, що відповідні публікації у засобах масової інформації почалися з кінця квітня 2026 року, однак, що перешкоджало заявнику надати заяву до суду протягом травня та червня інформація відсутня. Слід вказати також, що заява про відвід подана особою правовий статус якої не має наразі відношення до даної справи. Так, учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника. ОСОБА_6 не є учасником у справі про банкрутство, а є лише учасником боржника. Уповноваженою особою учасників боржника остання не являється, оскільки такий статус набувається в результаті вчинення відповідних дій та винесення судом такої ухвали. Проте у даній справі відсутня така ухвала. Щодо клопотань представника кредиторів (фізичних осіб) та арбітражного керуючого про винесення окремої ухвалу щодо ТОВ «Ретто, ЛТД» і ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН», визнання їх дій такими, що спрямовані на перешкоджання судочинству та застосування заходів процесуального примусу у вигляді накладення штрафу у відповідному розмірі, колегія суддів дійшла висновку про відмову в їх задоволенні. Відповідно до ст. 246 Господарського процесуального кодексу України, суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу у випадку зловживання процесуальними правами, порушення процесуальних обов`язків, неналежного виконання професійних обов`язків. Так, в окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення. Наразі колегією суддів не встановлено обставин для винесення у відношенні ТОВ «Ретто, ЛТД» і ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» окремих ухвал, визнання їх дій такими, що спрямовані на перешкоджання судочинству та застосування заходів процесуального примусу. Підставою для притягнення до відповідальності заявники вказують, що ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» не подано до суду жодного документа, як і не вказано про наявність причин, які перешкоджають виконати вимоги ухвали суду від 29.04.2026 року. Так само і ТОВ «Ретто, ЛТД» було не в повному обсязі виконано вимоги ухвали суду і такі дії носять систематичний характер. Проте, матеріали справи свідчать, що ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» виконано вимоги ухвали суду від 29.04.2026 і надано документи, що витребовувались. Так само і з боку ТОВ «Ретто, ЛТД» були надані документи. Дійсно виконання вимог ухвали суду мало місце з порушенням визначених строків, однак у супровідних листах було вказано, що само слугувало підставою для подання документів з порушенням такого строку і надано пояснення щодо неможливості надання певних документів. Колегія суддів не вбачає наразі з боку ТОВ «БІК «МАРІН КОНСТРАКШН» та ТОВ «Ретто, ЛТД» дій направлених на перешкоджання судочинству. Необхідно також врахувати, що незгода учасника справи з позицією іншого учасника у справі не є підставою вважати, що це є діями, які перешкоджають судочинству та не призводить до застосування заходів процесуального примусу. У судовому засіданні 17.06.2026 представники учасників справи оголосили додаткові пояснення у справі та наполягали на своїх позиціях. Кредитори: ОСОБА_1 (особисто); Золотоус О.В. (особисто); Колісник В.В. зазначили, що довіряють своєму представнику та підтримують позицію арбітражного керуючого. У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення. Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі, відзиві на неї та письмових поясненнях доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення учасників справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне. Ухвалою суду від 28.05.2025 припинено повноваження арбітражного керуючого Безпалого С.О., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кошовського С.В., продовжено строк процедури розпорядження майном до 30.09.2029 та відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 13.08.2025. 31.07.2025 розпорядник майна надав через систему Електронний суд поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх.№17681), який долучений судом до матеріалів справи. До наданого звіту долучений звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, з якого вбачається, що арбітражним керуючим здійснено розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 28.05.2025 по 31.07.2025 на загальну суму 50322,58 грн. 13.08.2025 до суду через систему Електронний суд від боржника ТОВ «Ретто, ЛТД» надійшло клопотання (вх.№18646) про закриття провадження у справі про банкрутство на підставі п. 11 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства. 09.09.2025 розпорядник майна надав через систему Електронний суд заяву про затвердження основної винагороди арбітражного керуючого (вх.№20638), в якій просив суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період 28.05.2025 - 31.07.2025 на загальну суму 50322,58 грн. 16.09.2005 розпорядник майна надав через систему Електронний суд поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх.№21278), який долучений судом до матеріалів справи. До наданого звіту долучений звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, з якого вбачається, що арбітражним керуючим здійснено розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 28.05.2025 по 31.08.2025 на загальну суму 74322,58 грн. 16.09.2005 розпорядник майна надав через канцелярію суду поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх.№21278), який долучений судом до матеріалів справи. Також, супровідним листом від 16.09.2026 розпорядником майна був наданий до суду аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку з додатками. 17.09.2025 розпорядник майна надав через систему Електронний суд заяву про затвердження основної винагороди арбітражного керуючого (вх.№21367), в якій просив суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період 28.05.2025 - 31.08.2025 на загальну суму 74322,58 грн. 17.09.2025 до суду від розпорядника майна Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх.№21368 від 17.09.2025), в якому він просить закінчити процедуру розпорядження майном боржника, затвердити план санації, ввести процедуру санації та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. До клопотання доданий план санації та рішення зборів кредиторів. 13.10.2025 розпорядник майна надав через канцелярію суду поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх.№23753), який був долучений судом до матеріалів справи. 21.10.2025 розпорядник майна надав уточнене клопотання (вх.№24447 від 21.10.2025), в якому просить закінчити процедуру розпорядження майном боржника, затвердити план санації затверджений зборами кредиторів від 21.10.2025, ввести процедуру санації та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. До клопотання доданий відповідний план санації та рішення зборів кредиторів від 21.10.2025. 10.12.2025 розпорядника майна арбітражний керуючий Кошовський С.В. надавав суду повідомлення про проведення зборів кредиторів 16.12.2025 із відповідним порядком денним. До наданого повідомлення був долучений звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 28.05.2025 по 16.12.2025 на загальну суму 158709,68 грн, та витрат арбітражного керуючого у сумі 15000,00 грн. 19.12.2025 розпорядником майна разом з супровідним листом надано протокол зборів кредиторів боржника від 16.12.2025, на яких серед іншого прийнято рішення про схвалення звіту про нарахування та виплату основної винагороди за період з 28.05.2025 по 16.12.2025 на загальну суму 158709,68 грн., здійснення та відшкодування витрат на загальну суму 15000,00 грн. 11.02.2026 до суду надійшли додаткові пояснення розпорядника майна від 10.02.2026 (вх.№3379/26 ) разом з планом санації у новій редакції від 09.02.2026, який був схвалений зборами кредиторів згідно протоколу від 09.02.2026. Також, до матеріалів справи подана заява арбітражного керуючого Кошовського С.В. про надання згоди на призначення його у справі керуючим санацією боржника. 13.02.2026 до суду від ПП «Ай Ківі» надійшла скарга (вх.№3630) на дії (бездіяльність) арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кошовського С.В. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.02.2026 визнані грошові вимоги ОСОБА_3 до боржника на загальну суму 160688,79 грн. 18.02.2026 під час судового засідання розпорядник майна арбітражний керуючий Кошовський С.В. додатково подав до суду поданий план санації від 09.02.2026. За наслідками розгляду судом першої інстанції поданих клопотань і заяв, 18.02.2026 Господарський суд Харківської області виніс ухвалу, якою відмовив в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації; задовольнив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» про закриття провадження по справі; закрив провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД», код ЄДРПОУ 14099261; припинив дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/1675/24; припинив повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» - арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (адреса: 61002, м. Харків, а/с 4596), РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво №923 від 14.05.2013). Колегія суддів апеляційної інстанції вважає такий висновок передчасним та таким, що здійснений при неповному з`ясуванні обставин справи. Згідно з частиною першою статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута. Відповідно до ч. 1 ст. 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Завершальною стадією процедури розпорядження майном боржника є підсумкове засідання. Відповідно до частин першої, другої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. Частиною третьою вказаної статті КУзПБ визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном боржника у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство. У разі, якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном боржника не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина четверта статті 49 КузПБ). Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (висновок, викладений в постановах Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №915/1261/16, від 12.10.2021 у справі №916/3619/19, від 13.12.2022 у справі №904/4608/21). Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу. Наявність рішення зборів кредиторів про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом процедури санації боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 20.06.2023 у справі №904/1412/20). Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи. Таке розуміння характерне насамперед для справ позовного провадження. Підстави закриття провадження у справі про банкрутство визначені статтею 90 КУзПБ. Так, відповідно до пункту 11 частини першої статті 90 КУзПБ (на яку послався суд першої інстанції) господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі, якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника; Вирішуючи у підсумковому засіданні питання ухвалення одного із судових рішень, передбачених частиною третьою статті 49 КУзПБ, зокрема й ухвалу про закриття провадження у справі, посилаючись на пріоритетність відновлення платоспроможності боржника над його ліквідацією, суду доцільно було дослідити як об`єктивну, так і суб`єктивну складові діяльності боржника. Об`єктивна складова діяльності боржника полягає в аналізі наявних у боржника активів, економічної доцільності та ефективності їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсними кредиторами. Суб`єктивна складова діяльності боржника зводиться до аналізу поведінки боржника, яка повинна бути максимально відкритою відносно конкурсних кредиторів і спрямована на пошук реальних шляхів погашення боргу перед ним до моменту введення ліквідаційної процедури. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство повинен встановлюватися господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини 3 статті 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника. Без дослідження вказаних обставин у їх сукупності суд не має змоги належним чином надати обґрунтовану оцінку платоспроможності боржника, з урахуванням повного, об`єктивного дослідження всіх обставин та доказів, наданих на їх підтвердження, а також врахування як думки розпорядника майна, боржника, кредиторів, інших учасників справи. Практика Верховного Суду свідчить, що за результатом підсумкового засідання з метою переходу да наступної процедури, суд має встановити неоплатність банкрута, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів (зборів кредиторів). Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду, зокрема, від 15.06.2021 у справі №916/1950/16 та від 29.07.2021 у справі №925/409/20, від 31.05.2022 у справі №905/2825/16, на неврахуванні яких посилається скаржник). Повнота заходів розпорядника майна, серед іншого, досліджується судом шляхом оцінки звітів розпорядника майна за наслідками процедури розпорядження майном. Однак, матеріали справи свідчать, що звіти розпорядника майна та інші подані документи судом по суті не досліджувалися. Матеріалами справи підтверджується і не спростовано учасниками справи під час апеляційного розгляду, що станом на дату ухвалення оскаржуваної ухвали про закриття провадження у справі судом була прийнята і не розглянута скарга ПП «Ай Ківі» (вх.№3630) на дії (бездіяльність) арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кошовського С.В. Також, фактично у судовому засіданні 18.02.2026 року не був розглянутий фінальний звіт арбітражного керуючого за наслідками проведення процедури розпорядження майном. При цьому у матеріалах справи наявний поточний звіт розпорядника майна про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх.№21278) від 16.09.2025 та поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном від 13.10.2025 (вх.№23753), які були схвалені зборами кредиторів. Однак відсутній звіт за наслідками завершення процедури розпорядження майном станом на дату схвалення зборами кредиторів плану санації як на 21.10.2026, так і на 09.02.2026. З наданих до суду протоколів вбачається, що збори кредиторів 21.10.2026 і 09.02.2026 такий звіт не розглядали та не схвалювали. В основу оскаржуваної ухвали для висновку щодо платоспроможності боржника покладено висновки, викладені у звіті незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024, перше півріччя 2025 року, наданий боржником. Так, у матеріалах справи міститься звіт незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу показників ТОВ «Ретто, ЛТД» за 2021-2024, перше півріччя 2025 року, наданий боржником. У той час, матеріали справи містять фінансовий аналіз ТОВ «Ретто, ЛТД» зроблений арбітражним керуючим у 2025 році. Вказані документи містять протилежні один одному висновки щодо платоспроможності боржника. При цьому істотним є те, що дослідженню підлягають в першу чергу висновки не за загальною формою хто та як складав, а за складовими, тобто за інформацією, що в них відображена та яким чином вона підтверджується. Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції здійснив аналіз вказаних документів формально, надаючи перевагу висновку аудитора без дослідження відображених даних і не спростовуючи заперечення учасників справи, зокрема щодо належності первинних документів і дій учасників по оформленню відповідних звітів та аналізу. Матеріали справи містять звіти про оцінку майна боржника, які були предметом дослідження суду першої інстанції. Разом із тим суд першої інстанції не надав належної оцінки причинам розбіжностей між окремими звітами про оцінку, а також їх співвідношенню з проведеними інвентаризаціями майна та іншими доказами, що характеризують зміну майнового стану боржника. Під час прийняття оскаржуваної ухвали, не було надано належної оцінки причинам розбіжностей між окремими звітами про оцінку, а також їх співвідношенню з проведеними інвентаризаціями майна та іншими доказами, що характеризують зміну майнового стану боржника на наявності якої наполягали учасники справи. Матеріали справи містять результати інвентаризації майна боржника, проведеної як розпорядником майна, так і самим боржником, а також фінансову звітність та інші документи щодо його майнового стану, однак суд першої інстанції не здійснив їх комплексного дослідження у взаємозв`язку та не надав належної оцінки достатності поданих документів для вирішення питання про наявність чи відсутність ознак неплатоспроможності та не встановив, які саме істотні документи залишилися ненаданими у розрізі встановлення наявності чи відсутності ознак неплатоспроможності, що має істотне значення для справи. Суд апеляційної інстанції погоджується з доводами апелянтів, що докази і відомості щодо майнового стану боржника (первинні документи), які покладено в основу звітів та оцінки майна станом на момент винесення оскаржуваної ухвали у суді першої інстанції були відсутні в повному обсязі, а отже не досліджувались, що виключає повноту судового розгляду. Розпорядник майна вимагав надання первинних документів як від боржника так і шляхом звернення до суду, однак такі вимоги не були задоволені в повному обсязі, а судом першої інстанції фактично не розглянуті. Остаточна правова оцінка майна (активів) та загальних боргових зобов`язань (пасивів) надається судом саме під час підсумкового засідання на підставі зібраних розпорядником майна відомостей. Крім того, суд повинен обов`язково дослідити та перевірити, чи в повному обсязі розпорядник майна здійснив усі заходи щодо виявлення активів та здійснити співставлення з пасивом на підставі належних та допустимих доказів за результатом чого можна зробити висновок про платоспроможність чи неплатоспроможність боржника і перехід до наступної судової процедури. Колегія суддів вважає висновки суду першої інстанції про задоволення клопотання і закриття провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство ТОВ «Ретто, ЛТД» з підстави відновлення платоспроможності боржника є передчасними, оскільки судом не встановлено та в мотивувальній частині не відображено дослідження активів та пасивів боржника, не співставлені ці величини, що позбавляє можливості стверджувати про відсутність ознак неплатоспроможності боржника; належним чином не з`ясовано позицію зборів кредиторів щодо подальшого руху цієї справи про банкрутство, що належить до їх повноважень згідно вимог частини другої статті 49 КУзПБ; не надано оцінки звітам розпорядника майна, його діям щодо виконання встановленого частиною третьою статті 44 КУзПБ обов`язку з проведення у визначений строк інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, повноти дій розпорядника майна щодо вжиття інших заходів, які відповідно до частини третьої статті 44 КУзПБ є обов`язковими для встановлення фінансового стану боржника, зокрема щодо здійснення запитів до керівництва боржника з метою отримання повної інформації щодо належного боржнику майна, дебіторської заборгованості, укладених цивільно-правових угод; не враховано ненадання боржником витребуваних судом відомостей щодо майнового стану та фінансової документації до суду першої інстанції, звернення до суду розпорядником майна (у аспекті повноти його дій щодо вжиття заходів для встановлення фінансового стану боржника) чи іншим учасником справи в порядку частини дванадцятої статті 44 КУзПБ. Тобто висновок про закриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з не встановленням ознаків неплатоспроможності боржника вчинений наразі без повного дослідження обставин справи та на підставі доказів (документів), що носять суперечливий характер, без встановлення обставин їх належності і без оцінки дій учасників справи. За таких обставин ухвала Господарського суду Харківської області в частині закриття провадження у справі підлягає скасуванню, а справа передачі до суду першої інстанції для продовження розгляду на стадії підсумкового засідання. У той час, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду щодо відсутності правових підстав для введення процедури санації, у зв`язку з чим відмовив у задоволенні клопотання про затвердження плану санації, оскільки поданий на затвердження план санації не відповідав вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та не забезпечував досягнення мети санації як процедури відновлення платоспроможності боржника. Протилежного апелянтами до доведено. За практикою Верховного Суду та за конструкцією законодавства про банкрутство, судове рішення не може ґрунтуватись виключно на клопотанні чи рішенні зборів кредиторів. Суд зобов`язаний самостійно встановити ознаки неплатоспроможності боржника або можливість відновлення його платоспроможності. Вказане свідчить, що перш ніж здійснювати розгляд клопотання про затвердження плану санації, затверджувати чи відмовляти в його затвердженні, суд першої інстанції мав здійснити розгляд звіту розпорядника майна за результатом проведених дій і надати оцінку платоспроможності чи неплатоспроможності боржника. Однак, суд першої інстанції відповідного не зробив та неправомірно вдався до аналізу плану санації. Крім того, з боку арбітражного керуючого та зборів кредиторів мали місце порушення щодо оформлення та погодження плану санації, який надавався до суду. Зокрема, в матеріалах справи наявні декілька редакцій плану санації, а остання редакція плану санації, який надано до суду напередодні судового засідання 18.02.2026 була оформлена зі значними неточностями з пропуском істотної інформації щодо показників та порядку проведення розрахунків з кредиторами. Також достеменно встановити та підтвердити, яка редакція плану санації була затверджена зборами кредиторів і яка розглядалась судом, неможливо. З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає вірним висновок про відмову в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації, однак з інших підстав та мотивів. Таким чином ухвала суду першої інстанції у відповідній частині має бути залишена без змін. При цьому, колегія суддів звертає увагу на приписи ч.8 ст.52 КУзПБ, а саме, що Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства. Постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні плану санації не перешкоджає повторному поданню до суду схваленого зборами кредиторів плану санації для його затвердження. Згідно ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Стаття 3 Господарського процесуального кодексу України визначає, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Згідно ч.3 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал, зокрема закриття провадження у справі, справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції. Відповідно до п.6 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Пунктом 4 ч.1 ст. 280 ГПК України встановлено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали. Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що місцевий господарський суд, постановляючи оскаржувану ухвалу, порушив норми права, неповно дослідив обставини, які мають значення для справи та визнав встановленими обставини справи, які не доведені належними доказами, у зв`язку з чим зазначена ухвала підлягає скасуванню у відповідній частині із направленням справи (заяви) до суду першої інстанції для подальшого розгляду. Керуючись статтями 13, 74, 86, 269, 271, ст.275, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ: Апеляційну скаргу Монастирної Ірини Анатоліївни та арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича задовольнити частково. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.02.2026 у справі №922/1675/24 скасувати частково, а саме в частині задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» про закриття провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД», код ЄДРПОУ 14099261; в частині припинення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі №922/1675/24; припинення повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ретто, ЛТД» - арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (адреса: 61002, м. Харків, а/с 4596), РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво №923 від 14.05.2013). Матеріали справи №922/1675/24 направити для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області. Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 29.06.2026 року. Головуючий суддя В.В. Лакіза Суддя О.О. Крестьянінов Суддя І.В. Тарасова