Постанова Північний апеляційний господарський суд № 910/7105/25
від 20.05.2026НЕ ВЕРХОВНИЙ СУДПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "20" травня 2026 р. Справа№ 910/7105/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Коротун О.М. суддів: Майданевича А.Г. Суліма В.В. за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д., згідно з протоколом судового засідання від 20.05.2026: від позивачів 1, 2 за первісним позовом: не з`явились; від позивача 3 за первісним позовом: Скічко І.В. - адвокат, посвідчення № КВ 2449; від відповідача 1 за первісним позовом: не з`явились; від відповідача 2 за первісним позовом: Вінницький В.О. - адвокат, посвідчення № 6041; за апеляційними скаргами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 (повний текст -26.01.2026) у справі № 910/7105/25 (суддя - Пукшин Л.Г.) за первісним позовом 1) ОСОБА_1 2) ОСОБА_2 3) ОСОБА_3 до 1) ОСОБА_5 2) ОСОБА_4 про стягнення 109 032,88 доларів США та за зустрічним позовом ОСОБА_4 до 1) ОСОБА_1 2) ОСОБА_2 3) ОСОБА_3 4) ОСОБА_5 про визнання удаваною угоди про спільну реалізацію проекту ВСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст поданої позовної заяви та рух справи ОСОБА_1 (далі - позивач-1), ОСОБА_2 (далі - позивач-2) та ОСОБА_3 (далі - позивач-3) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_5 (далі - відповідач-1) та ОСОБА_4 (далі - відповідач-2) про стягнення 109 032, 88 доларів США. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання умов угоди про реалізацію спільного проекту (співробітництво) від 23.09.2021 (далі - угода) позивачами були передані відповідачам грошові кошти у гривні, еквівалентно 160 000, 00 доларам США, однак відповідачі в порушення своїх зобов`язань за угодою повернули кошти лише частково - еквівалент суми 60 000, 00 доларів США. Викладене і стало підставою для звернення до суду з даним позовом про стягнення з відповідачів на користь позивачів солідарно 100 000, 00 доларів США основного боргу та 9 032, 88 доларів США 3% річних. 25.07.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС ОСОБА_4 (далі - позивач за зустрічним позовом) подано зустрічну позовну заяву до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 (далі разом - відповідачі за зустрічним позовом) про визнання удаваною угоди про спільну реалізацію проекту (співробітництво) від 23.09.2021. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що фактично між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 як фізичними особами виникли правовідносини позики, приховані від позивача угодою під виглядом корпоративних відносин; частина переданих коштів - в сумі 60 000 доларів США була повернута, однак без зазначення ким саме: ОСОБА_4 чи ОСОБА_5 ; ОСОБА_4 не ставив підпис у розписці про отримання коштів ОСОБА_5 ; законом або угодою не встановлена неподільність предмета зобов`язання та солідарна відповідальність відповідачів. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2025 прийнято зустрічну позовну заяву ОСОБА_4 до спільного розгляду з первісним позовом, зустрічний позов об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі №910/7105/25.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду Частково не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_4 13.02.2026 (через Електронний суд) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 16.02.2026), в якій просить частково скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 в частині відмови в задоволенні зустрічного позову. Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги за зустрічним позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , - задовольнити повністю. Визнати удаваною угоду про спільну реалізацію проекту (співробітництво) від 23.09.2021. Частково не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 13.02.2026 (засобами поштового зв`язку) звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 18.0.2026), в якій просять прийняти апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження. Скасувати рішення суду першої інстанції в частині відмови повністю у задоволенні первісного позову. Первісний позов задовольнити в повному обсязі. Розподілити судові витрати між сторонами. 18.02.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою апеляційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 залишено без руху. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення (обізнаності) даної ухвали особа має право усунути наведені недоліки, шляхом подання до суду відповідних доказів, а саме сплатити 3 633,60 грн та надіслання копії апеляційної скарги з додатками ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 . 19.02.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 (в оскаржуваній частині за первісним позовом). Призначено до розгляду в судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 (в оскаржуваній частині за первісним позовом)на 31.03.2026. 02.03.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 (в оскаржуваній частині за зустрічним позовом). Призначено до розгляду в судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 (в оскаржуваній частині за зустрічним позовом) в одному судовому засіданні, що і апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на 31.03.2026. 03.03.2026 (засобами поштового зв`язку) до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_4 надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято 08.04.2026 судом апеляційної інстанції в порядку ст. 263 ГПК України до провадження. 12.03.2023 (через канцелярію суду) до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу. В якій просили поновити строк для подання відповіді на відзив на апеляційну скаргу. Судом прийнято зазначену відповідь в межах ст. 269 ГПК України з урахуванням того, що судом не встановлювався строк для подання такої. 08.04.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою призначено до розгляду в судовому засіданні розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 на 21.04.2026. 14.04.2026 (через канцелярію суду) до суду апеляційної інстанції від позивача 1, 2, 3 за первісним позовом надійшли пояснення. До поданих пояснень стороною було надано нові докази, а саме: копія договору дарування квартири від 28.09.2021; копія договору дарування квартири від 28.06.2024. 20.04.2026 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від відповідача 2 за первісним позовом надійшли заперечення на пояснення. До поданих заперечень стороною було надано нові докази, а саме: копія свідоцтва про народження № НОМЕР_1 ; копія рішення від 24.03.1976; копія трудової книжки НОМЕР_2 ; копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 11.06.2019. 21.04.2026 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_2 надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності, яке було задоволено судом апеляційної інстанції 21.04.2026. 21.04.2026 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від ОСОБА_1 надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності, яке було задоволено судом апеляційної інстанції 21.04.2026. 21.04.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою продовжено строк розгляду справи. Оголошено перерву у розгляді апеляційних скарг ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 до 12.05.2026. Даною ухвалою, Північний апеляційний господарський суд вчинив процесуальні дії, а саме прийняв пояснення ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в межах поданої апеляційної скарги, в порядку ст. 42, 269 ГПК України та залишив без розгляду подані нові докази ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , в порядку ст. 80, 118, 207, 269 ГПК України. В судове засідання 12.05.2026 з`явився адвокат Зика Сергія Євгеновича та ОСОБА_3 . ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в судове засідання не з`явились, 21.04.2026 подавали клопотання про розгляд справи за їх відсутності, які були задоволені судом апеляційної інстанції 21.04.2026. ОСОБА_5 в судове засідання не з`явився. Повідомлявся засобами поштового зв`язку в порядку ст. 120 ГПК України. Про причини нез`явлення суд не повідомив. Також судом апеляційної інстанції неодноразово здійснювались публікації на сайті Судової Влади щодо дати та часу судових засідань. 12.05.2026 судом було оглянуто оригінали поданих доказів, та у зв`язку зі складністю справи, враховуючи винятковий випадок, відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 20.05.2026 на 12:25. В судове засідання з`явились 20.05.2026 на проголошення судового рішення представники позивача 3 та відповідача 2.
4. Вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та короткий зміст наведених у ній доводів Скаржники в апеляційній скарзі не погоджуються із висновками суду першої інстанції щодо неналежності, недопустимості копії рукописного аркушу як доказу передання ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 грошових коштів ОСОБА_5 , ОСОБА_4 та зазначають із цього приводу, що в спірній угоді ОСОБА_5 та ОСОБА_4 діють спільно як одна сторона-1. В день укладення угоди відповідно до доданої до позовної заяви розписки ОСОБА_5 отримав від ОСОБА_3 97 000,00 дол. США., що засвідчено підписами ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 . Також зазначають, що угода і розписка складені в один день 23.09.2021. При цьому в пункті 3 угоди сторонами було обумовлене лише те, що передача коштів в готівковій формі фіксується відповідною розпискою та не обумовлювалися будь-які вимоги щодо того, в якій формі вона має бути складена. Окрім цього, скаржники в апеляційній скарзі зазначають, що сторона відповідача-2 не оспорює та не оспорював в належному порядку факт належності йому вказаного підпису. Таким чином, доводи сторони відповідача-2 про те, що підпис на розписці не належить ОСОБА_4 абсолютно безпідставні та не можуть бути взяті до уваги. При цьому суд першої інстанції просто прийняв твердження відповідача-2 про те, що підпис на розписці йому не належить. Також апелянти вважають, що укладення і виконання договору в іноземній валюті не суперечить чинному законодавству, а тому доводи ОСОБА_4 в цій частині є необґрунтованими. Також апелянти наголошували на тому, що змістом угоди було передбачено повернення інвестованих коштів. А тому з урахуванням того, що спірні кошти були надані відповідачам - апелянти просили задовольнити апеляційну скаргу та скасувати рішення суду першої інстанції у частині відмови в задоволенні первісного позову.
5. Вимоги апеляційної скарги ОСОБА_4 та короткий зміст наведених у ній доводів Сторона вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову є необґрунтованим та ухваленим із неповним з`ясуванням обставин справи. За доводами апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про виконання сторонами умов угоди про спільну реалізацію проекту від 23.09.2021, пославшись на договори купівлі-продажу часток у ТОВ «МЕТРОВКА» та банківські документи. Однак, ці докази не підтверджують реалізацію саме спірної угоди. За змістом угоди сторони мали створити або спільно увійти до товариства з визначеним розподілом часток, інвестувати кошти у проект із деревообробки, забезпечити діяльність товариства та розподіл прибутку. Таким чином, угода передбачала виникнення корпоративних правовідносин між сторонами. Водночас жодних дій, спрямованих на виконання цих умов, фактично не вчинено. При цьому, апелянт вважає, що укладаючи угоду, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , під виглядом створення партнерських (корпоративних) відносин фактично приховали від ОСОБА_4 інший правочин ОСОБА_3 з ОСОБА_5 , а саме позику, до якої ОСОБА_4 не має жодного відношення, оскільки будь-яких грошових коштів від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 не отримував, тож не може нести солідарну відповідальність за борговими зобов`язаннями ОСОБА_5 перед ОСОБА_3 . Зокрема, ОСОБА_4 набув 49% частки у ТОВ «МЕТРОВКА» не в порядку реалізації угоди, а виключно на підставі окремих договорів купівлі-продажу часток, у тому числі від особи, яка взагалі не була стороною угоди. Це свідчить про відсутність наміру сторін виконувати умови угоди у спосіб, передбачений її положеннями. Крім того, суд сам зазначив, що матеріали справи не підтверджують, що саме ТОВ «МЕТРОВКА» було тим товариством, про яке йшлося в угоді, однак не надав належної оцінки цій суперечності. Також не підтверджено виконання умов щодо інвестування коштів у проект. За угодою інвестиції мали бути внесені у гривневому еквіваленті для придбання обладнання та сировини товариством. Натомість наданий позивачами аркуш паперу, який вони вважають розпискою, не містить посилань на угоду, не підтверджує передачу коштів у межах проекту та свідчить лише про передачу грошових коштів між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 . При цьому кошти передавались у доларах США, що також суперечить умовам угоди. Доказів отримання будь-яких коштів ОСОБА_4 або їх повернення матеріали справи не містять. За своєю суттю спірна угода є удаваним правочином у розумінні статті 235 ЦК України, оскільки під виглядом домовленостей про спільну реалізацію проекту фактично приховувались правовідносини позики між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , до яких ОСОБА_4 не мав відношення. Суд першої інстанції не встановив дійсну волю сторін та не дослідив наявність прихованого правочину, чим неправильно застосував норми матеріального права та неповно дослідив обставини справи. У зв`язку з цим рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі №910/7105/25 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення зустрічного позову та визнання угоди про спільну реалізацію проекту від 23.09.2021 удаваним правочином.
6. Вимоги відзиву на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та короткий зміст наведених у ній доводів У поданому відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_4 зазначив, що вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що фактично зводиться до незгоди скаржників із висновками суду першої інстанції без належного спростування встановлених обставин справи. Суд обґрунтовано дійшов висновку, що копія рукописного аркуша не є належним і допустимим доказом передачі грошових коштів у межах Угоди від 23.09.2021, оскільки не підтверджує факту передання коштів саме від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ОСОБА_5 і ОСОБА_4 не містить необхідних реквізитів та не відповідає ані умовам угоди, ані усталеній практиці Верховного Суду щодо змісту розписок. Угода передбачала інвестування коштів у гривні, тоді як у копії рукописного аркуша йдеться про долари США, що додатково свідчить про невідповідність цього документа умовам домовленостей сторін. Крім того, спільна діяльність за угодою фактично не здійснювалася, а скаржники не надали доказів виконання своїх зобов`язань щодо інвестування коштів та передачі управлінських функцій. Посилання скаржників на принцип свободи договору та відсутність визначених вимог до форми розписки не спростовують того, що поданий документ не підтверджує передачу коштів. Верховний Суд неодноразово зазначав, що розписка повинна містити відомості про отримання коштів, сторін правовідносин, суму, дату та обов`язок повернення коштів. Надана копія рукописного аркуша таких даних не містить і тому не може вважатися належною розпискою. Безпідставними сторона також вважає доводи про неправильне застосування статті 545 ЦК України. Скаржники самі визнають повернення частини коштів у сумі 60 000 доларів США, однак не надали жодного доказу такого повернення та не пояснили обставин його здійснення. Відсутність будь-яких відміток про повернення коштів у самому документі лише підтверджує сумнівність тверджень про передачу та повернення коштів. Також необґрунтованими є твердження щодо належності підпису ОСОБА_4 . Оскільки ОСОБА_4 заперечив належність йому підпису, саме на скаржників покладався обов`язок довести протилежне, однак жодних належних доказів цього вони не надали. Суд першої інстанції в цій частині оцінив усі докази у сукупності та не обмежився формальним сприйняттям пояснень сторін. Отже, відповідач-2 вважає, що доводи апеляційної скарги позивачів ґрунтуються переважно на припущеннях, не підтверджені належними доказами та не спростовують правильності висновків Господарського суду міста Києва, у зв`язку з чим рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим та не підлягає скасуванню.
7. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 23.09.2021 між громадянами України ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , як стороною-1, та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , як стороною-2, була укладена угода про спільну реалізацію проекту (співробітництво) (далі - угода). Пунктом 1 вказаною угоди передбачено, що сторони домовились створити товариство з обмеженою відповідальністю або виступити засновниками вже існуючого товариства з обмеженою відповідальністю (далі товариство) із таким розподілом часток у статутному капіталі: ОСОБА_4 - 49 %, ОСОБА_1 - 17 %, ОСОБА_2 - 17 %, ОСОБА_3 - 17 %. Мета діяльності товариства - закупівля в Державного підприємства «Спеціалізоване лісогосподарське підприємство «Київоблагроліс» або інших підприємств сировини для зберігання, обробки, виготовлення продукції із дерева (дошка, брус, піддони, плити, ДВП, ДСП, ОСБ тощо) та подальший її продаж з метою отримання прибутку (пункт 2 угоди). Згідно з пунктом 3 угоди сторона-2 інвестує в проєкт грошові кошти в гривні еквівалентно 160 000,00 доларів США (далі - інвестиції). Вказані грошові кошти передаються в готівковій формі не пізніше 30.10.2021, що фіксується відповідною розпискою. Інвестиції призначені для придбання товариством деревообробного обладнання, закупівлі сировини в орієнтовній кількості 1000 м3 (пункт 3.1 угоди). За пунктом 3.2 угоди інвестиції підлягають поверненню не пізніше 15.04.2022. Згідно з пунктом 4 угоди ОСОБА_5 та ОСОБА_4 забезпечують належне функціонування товариства, яке планується створити, та організовує його господарську діяльність, зокрема забезпечує товариство кваліфікованими спеціалістами, забезпечує купівлю сировини, її зберігання, придбання, налагодження, обслуговування та функціонування відповідного деревообробного обладнання, отримання необхідних сертифікатів, експертиз, висновків, зберігання та продаж (реалізацію) продукції із запланованим сторонами прибутком. У пункті 5 угоди сторони передбачили, що з 15.12.2021 до моменту повернення інвестицій дохід розподіляється щомісяця в такому порядку; 10 000,00 доларів США (або 20 % від суми чистого доходу) - стороні-1, 40 000,00 доларів США (або 80 % від суми чистого доходу) - стороні-2 в рахунок повернення інвестицій. У випадку порушення умов угоди сторона 1 зобов`язується сплатити стороні 2 суму неповернутих інвестицій (пункт 7 угоди). ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на підтвердження здійснення інвестицій надали до суду копію рукописного аркушу, на якому містились наступні записи: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , що проживає АДРЕСА_1 , паспортні дані НОМЕР_3 , виданий УМВД України в м. Дніпро 19.02.2009, РНОКПП НОМЕР_4 , отримав від ОСОБА_3 97 000,00 доларів США, 23.09.2021. ОСОБА_5 - підпис, ОСОБА_3 - підпис, 23.09.2021 - підпис ОСОБА_4 18.10.2021 ОСОБА_5 отримав 18 000,00 доларів США - підпис, ОСОБА_5 23.10.2021 отримав 20 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис, 28.10.2021 отримав 22 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис, 01.10.2021 отримав 3 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис. Отримано 12 000,00 доларів США ОСОБА_3 29.12.2021 - підпис. Позивачі за первісним позовом вказують на те, що ОСОБА_5 та ОСОБА_4 повернули 60 000 доларів, однак уникають виконання погодженого обов`язку повернення грошових коштів у розмірі 100 000,00 доларів США у строк до 15.04.2022. 19.04.2023 на адресу ОСОБА_5 та ОСОБА_4 була скерована вимога від 15.04.2023 про повернення грошових коштів, в якій позивачі за первісним позовом вимагали сплатити заборгованість у розмірі 100 000,00 доларів США та 24 286,06 грн компенсаційних платежів (три проценти річних та інфляційних втрат за період 15.04.2022-15.04.2023). Оскільки вказана вимога залишена відповідачами за первісним позовом без виконання, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулись до суду з первісним позовом, у межах якого просили суд стягнути солідарно з ОСОБА_5 та ОСОБА_4 109 032,88 доларів США. Водночас, ОСОБА_4 звернувся із зустрічним позовом, який ґрунтувався на тому, що укладаючи угоду, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , під виглядом створення партнерських (корпоративних) відносин фактично приховали від ОСОБА_4 інший правочин ОСОБА_3 з ОСОБА_5 , а саме позику, до якої ОСОБА_4 не має жодного відношення, оскільки будь-яких грошових коштів від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 не отримував, тож не може нести солідарну відповідальність за борговими зобов`язаннями ОСОБА_5 перед ОСОБА_3 . Виходячи з наведеного в сукупності, угода по відношенню до ОСОБА_4 , за його твердженнями, є удаваним правочином. ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ
8. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Судом апеляційної інстанції було встановлено, що до звернення з позовом у даній справі до Господарського суду міста Києва, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до ОСОБА_5 та ОСОБА_4 про стягнення 109 032,88 доларів США. 23 квітня 2024 року рішенням Печерського районного суду міста Києва (залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 29.08.2024) позов задоволено, стягнуто солідарно з ОСОБА_5 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 104 536,99 дол. США. Вирішено питання про розподіл судових витрат. Водночас, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 09 квітня 2025 року у справі № 753/9984/23-ц було касаційну скаргу представника ОСОБА_4 - адвоката Віницького Віктора Олександровича - задоволено. Рішення Печерського районного суду м. Києва від 23 квітня 2024 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 серпня 2024 року скасовано. Провадження в справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА_5 та ОСОБА_4 про стягнення заборгованості - закрито. Повідомлено позивачів, що розгляд цієї справи віднесений до юрисдикції господарського суду. При цьому, в мотивувальній частині постанови, суд касаційної інстанції зазначив, що зміст угоди про реалізацію спільного проєкту (співробітництво) передбачає виникнення між сторонами відносин щодо створення товариства з обмеженою відповідальністю (вступу до існуючого товариства з обмеженою відповідальністю) та здійснення господарської діяльності. Позивачі та відповідачі об`єдналися та діяли спільно з метою одержання прибутку, тому між ними існують правовідносини як між особами, які створюють юридичну особу, щодо зобов`язань, що виникли до її державної реєстрації. А тому виснував, що відносини сторін є корпоративними, а підвідомчий господарським судам спір неправомірно розглянутий судами загальної юрисдикції. Таким чином, Верховний Суд фактично дійшов висновку, що правовідносини, які виникли між сторонами не носять цивільно-правового характеру (такими, що виникли на підставі позики між цивільними особами), а є такими, що виникли між сторонами щодо створення товариства (або вступ до діючого) та здійснення господарської діяльності з метою одержання прибутку. Згідно зі ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. В цій частині суд апеляційної інстанції також зазначає, що згідно зі ст.36 Закону "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом. Суд апеляційної інстанції, відхиляючи доводи ОСОБА_4 , що угода про спільну реалізацію проекту (співробітництво) є удаваним договором та є прихованим договором позики між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , зазначає наступне. Згідно зі ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. Верховний Суд неодноразово зазначав (зокрема, в постанові від 03.11.2022 у справі, № 912/3747/20), що за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин. Таким чином, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків. Разом з цим, позивач, заявляючи вимогу про визнання договору удаваним, має довести: 1) факт укладення правочину, який, на його думку, є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваними правочинами. Тож доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших, непрямих доказів. Правова конструкція статті 235 ЦК України передбачає, що сторона, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином (схожий за змістом висновок викладено в постановах Верховного Суду від 17.08.2021 у справі № 904/4885/20, від 11.04.2023 у справі № 916/508/22, від 23.10.2019 у справі № 607/13289/16-ц). Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, дійсним намірам сторін спору при укладенні оспорюваних договорів, встановити фактичні правовідносин, які склалися між сторонами, і застосувати до цих правовідносин відповідні норми матеріального права. Водночас невикористання при вчиненні певного правочину термінів, які визначають притаманні такому виду правочинів поняття, із закріпленням їх натомість у завуальований спосіб, а також викладення у різних документах взаємопов`язаних між собою прав і обов`язків сторін, що в сукупності складають зміст відповідних правовідносин, можуть бути засобами, які використовуються задля приховання суті правочину, укладення якого мають на меті сторони, шляхом оформлення «про людське око» (напоказ) іншого правочину. Тобто відсутність у спірних правочинах чіткого викладення усіх істотних умов, необхідних для договорів оренди, про яку зазначає суд апеляційної інстанції, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних орендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування (схожі висновки сформульовано в постановах Верховного Суду від 03.11.2021 у справі № 918/1226/20, від 02.02.2022 у справі № 927/1099/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21), від 07.12.2022 у справі № 924/11/22). Так, суд апеляційної інстанції зазначає, що позивач за зустрічним позовом вказує, що спірна угода є договором позики. Суд апеляційної інстанції відхиляє такі доводи скаржника з урахуванням наступного. Пунктом 1 вказаною угоди передбачено, що сторони домовились створити товариство з обмеженою відповідальністю або виступити засновниками вже існуючого товариства з обмеженою відповідальністю (далі товариство) із таким розподілом часток у статутному капіталі: ОСОБА_4 - 49 %, ОСОБА_1 - 17 %, ОСОБА_2 - 17 %, ОСОБА_3 - 17 %. Мета діяльності товариства - закупівля в Державного підприємства «Спеціалізоване лісогосподарське підприємство «Київоблагроліс» або інших підприємств сировини для зберігання, обробки, виготовлення продукції із дерева (дошка, брус, піддони, плити, ДВП, ДСП, ОСБ тощо) та подальший її продаж з метою отримання прибутку (пункт 2 угоди). Як вбачається з матеріалів справи, та правомірно було встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_4 набув статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТРОВКА» (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 39017158) внаслідок укладення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МЕТРОВКА» від 11.10.2021 - часток 6%, 33% та 10%. Разом з цим, як було встановлено судом та не спростовано, зокрема, ОСОБА_4 - учасниками ТОВ «МЕТРОВКА» згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є ОСОБА_6 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_2 , Розмір частки засновника (учасника): 170,00; ОСОБА_7 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_3 , Розмір частки засновника (учасника): 340,00 та ОСОБА_8 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 490,00. В цій частині суд апеляційної інстанції відхиляє доводи ОСОБА_4 , що набуття ним корпоративних прав в ТОВ «МЕТРОВКА» не пов`язано зі спірною угодою від 23.09.2021. Суд апеляційної інстанції зазначає, що, зокрема, ОСОБА_4 іншого в розумінні ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України доведено не було. В даному аспекті, обґрунтованими є доводи відзиву позивачів, що умовами угоди про спільну реалізацію проекту від 23.09.2021 сторонами було обумовлено не лише створення нового підприємства, а й альтернативно передбачено можливість вступу засновниками до вже існуючого товариства. Таким чином, з урахуванням часових меж підписання вказаної угоди та наявних в матеріалах справи доказів купівлі-продажу часток в ТОВ «МЕТРОВКА», враховуючи розподіл часток, зокрема, частка ОСОБА_4 становить (як і було обумовлено спірною угодою) 49%, а також враховуючи склад учасників - суд апеляційної інстанції відхиляє доводи ОСОБА_4 про непов`язаність набуття ним корпоративних прав в ТОВ «МЕТРОВКА» зі спірною угодою від 23.09.2021. Суд апеляційної інстанції також відхиляє доводи ОСОБА_4 про неналежність доказу, що міститься в матеріалах справи, зокрема, розписки про отримання коштів, з урахуванням наступного. Так, позивачами за первісним позовом на підтвердження здійснення інвестицій на виконання угоди від 23.09.2021 було надано до суду першої інстанції рукописний аркуш (оригінал якого оглянуто судом апеляційної інстанції), на якому містились наступні записи: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , що проживає АДРЕСА_1 , паспортні дані НОМЕР_3 , виданий УМВД України в м. Дніпро 19.02.2009, РНОКПП НОМЕР_4 , отримав від ОСОБА_3 97 000,00 доларів США, 23.09.2021. ОСОБА_5 - підпис, ОСОБА_3 - підпис, 23.09.2021 - підпис ОСОБА_4 18.10.2021 ОСОБА_5 отримав 18 000,00 доларів США - підпис, ОСОБА_5 23.10.2021 отримав 20 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис, 28.10.2021 отримав 22 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис, 01.10.2021 отримав 3 000,00 доларів США ОСОБА_5 - підпис. Отримано 12 000,00 доларів США ОСОБА_3 29.12.2021 - підпис. Суд першої інстанції, дослідивши вказаний доказ, дійшов висновку, що надана копія паперова документу не є належним та допустимим доказом передання ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 грошових коштів ОСОБА_5 та ОСОБА_4 . Суд апеляційної інстанції вважає помилковим висновок суду першої інстанції в цій частині з урахуванням наступного. Відповідно до ст. 545 ЦК України прийнявши виконання зобов`язання, кредитор повинен на вимогу боржника видати йому розписку про одержання виконання частково або в повному обсязі. Якщо боржник видав кредиторові борговий документ, кредитор, приймаючи виконання зобов`язання, повинен повернути його боржникові. У разі неможливості повернення боргового документа кредитор повинен вказати про це у розписці, яку він видає. Наявність боргового документа у боржника підтверджує виконання ним свого обов`язку. Суд апеляційної інстанції в цій частині приймає доводи позивачів з урахуванням того, що загальна сума за розпискою і угодою про спільну реалізацію проекту співпадає, перша частина коштів була отримана саме в день підписання такої угоди, в розписці мова йде про зобов`язання - в своїй сукупності свідчать про те, що такі кошти були отримані. Водночас, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що такі кошти отримані саме в рамках угоди про спільну реалізацію проекту. При цьому, відхиляючи доводи ОСОБА_4 про неналежність та недоведеність вказаних обставин, суд апеляційної інстанції зазначає, що жодних доказів наявності інших правовідносин між сторонами матеріали справи не містять і, зокрема, ОСОБА_4 вказаного доведено не було. В даному аспекті, обґрунтованими є доводи позивачів за первісним позовом, що вказану розписку 23.09.2021 року підписав і сам ОСОБА_4 (на розписці міститься підпис від його імені, вказівка на прізвище, ім`я та по-батькові та дату). Доводи сторони, що вказаний підпис нічого по факту не засвідчував - відхиляється через необґрунтованість. Водночас, зазначаючи в ході апеляційного розгляду про те, що він не визнає того факту, що це підпис саме ОСОБА_4 , в той же час апелянт не оспорював в належному порядку факт належності йому вказаного підпису, клопотання про призначення судової експертизи ані до суду першої, ані до суду апеляційної інстанції - не подавав. Відтак, суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими доводи позивачів за первісним позовом про підтвердження факту отримання відповідачами за первісним позовом, обумовлену в спірній угоді та розписці суму коштів. Разом з цим, відхиляючи також доводи скаржника за зустрічним позовом про удаваність спірної угоди, суд апеляційної інстанції зазначає також, що згідно з пунктом 3 угоди сторона 2 інвестує в проєкт грошові кошти в гривні еквівалентно 160 000,00 доларів США (далі - інвестиції). В даному аспекті суд апеляційної інстанції зазначає, що також відхиляє доводи ОСОБА_4 про те, що спірна угода є удаваною та такою, що насправді є договором позики, оскільки в матеріалах справи наявні докази виконання такої угоди, зокрема в матеріалах справи наявний лист АТ "Райффайзен Банк" від 11.09.2025 № 81-15-9/11414-БТ з додатком (виписка про рух коштів по рахунку, який належить ТОВ "МЕТРОВКА" (ЄДРПОУ 39017158) за період з 2021 по 2025 р. на DVD-R диску). Із вказаних виписок вбачається внесення ОСОБА_4 грошових коштів на рахунок ТОВ "МЕТРОВКА". При цьому, згідно з пунктом 4 угоди саме на ОСОБА_5 та ОСОБА_4 було покладено обов`язок забезпечення належного функціонування товариства, яке планується створити, та організовують його господарську діяльність, зокрема: забезпечують товариство кваліфікованими спеціалістами, купівлю сировини, її зберігання, придбання, налагодження, обслуговування та функціонування відповідного деревообробного обладнання, отримання необхідних сертифікатів, експертиз, висновків, зберігання та продаж (реалізацію) продукції із запланованим сторонами прибутком. Таким чином, з урахуванням викладеного вище, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість доводів ОСОБА_4 про удаваність укладеної угоди про спільну реалізацію проекту від 23.09.2021. Доводи апелянта в цій частині про те, що спірна угода є договором позики - відхиляється судом апеляційної інстанції з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів в розумінні ст. 74, 76- 79, 80, 86, 269 ГПК України та враховуючи дії, вчинені особисто ОСОБА_4 на виконання укладеної спірної угоди. Підстав для застосування ст. 235 ЦК України за результатом апеляційного перегляду апеляційної скарги в частині зустрічного позову - не встановлено. А тому суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні зустрічного позову через необґрунтованість. Доводи апеляційної скарги встановленого не спростували. Щодо вимог за первісним позовом про стягнення коштів, суд апеляційної інстанції зазначає наступне. Так, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. У матеріальному розумінні предмет позову - це річ, щодо якої виник спір. У свою чергу, підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 229/1026/21). Визначаючи підстави позову як елементу його змісту, суд повинен перевірити, на підставі чого, тобто яких фактів (обставин) і норм закону позивач просить про захист свого права. Так, предметом первісного позову є стягнення 109 032, 88 доларів США, при цьому позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання умов угоди про реалізацію спільного проекту (співробітництво) від 23.09.2021 (далі - угода) позивачами були передані відповідачам грошові кошти у гривні, еквівалентно 160 000, 00 доларам США, однак відповідачі в порушення своїх зобов`язань за угодою повернули кошти лише частково - еквівалент суми 60 000, 00 доларів США. Викладене (неповернення суми коштів) і стало єдиною підставою для звернення до суду з даним позовом про стягнення з відповідачів на користь позивачів солідарно 100 000, 00 доларів США основного боргу та 9 032, 88 доларів США 3% річних. Суд апеляційної інстанції зазначає, що фактично звертаючись з позовом у даній справі, позивачі просили стягнути вказану суму з посиланням на п. 3.2. угоди, відповідно до якого інвестиції підлягають поверненню не пізніше 15 квітня 2022 року. Та в силу невиконання вимоги в порядку ст. 530 та 625 ЦК України нарахували річні на неповернуту суму. Жодних інших підстав первісного позову зазначено не було. Разом з цим, як вбачається з змісту підписаної угоди, сторони фактично передбачили прогнозування очікуваних обсягів переробки та розміри отриманих прибутків наступним чином: п. 4.1. сторони погодили, що з 01 листопада 2021 року сторона-1 забезпечує щомісячно переробку орієнтовно 1000 м3 стровини та виготовлення 500 м3 продукції; п. 4.2. з 15 грудня 2021 сторона-1 забезпечує валовий щомісячний прибуток у розмірі орієнтовно 170 000 доларів США; п. 4.2.2.чистий дохід становитиме орієнтовно 50 000 доларів США. У пункті 5 угоди сторони передбачили, що з 15.12.2021 до моменту повернення інвестицій дохід розподіляється щомісяця в такому порядку; 10 000,00 доларів США (або 20 % від суми чистого доходу) - стороні-1, 40 000,00 доларів США (або 80 % від суми чистого доходу) - стороні-2 в рахунок повернення інвестицій. Водночас, підстави первісного позову не ґрунтуються на невиконанні зазначеного. Разом з цим, пунктом 7 угоди сторони погодили, що у випадку порушення угоди угоди сторона-1 зобов`язується сплатити стороні-2 суму неповернутих інвестицій. Відповідно до статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників. Згідно із статтею 1131 ЦК України договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності. Згідно із статтею 1132 ЦК України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети. У частині першій статті 1133 ЦК України вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв`язки. Статтею 1138 ЦК України передбачена відповідальність учасників за спільними зобов`язаннями, в якій зазначено, що якщо договір простого товариства не пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов`язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. За спільними зобов`язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно. Якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення. Отже, зі змісту вказаних законодавчих приписів вбачається, що за своєю суттю спільна діяльність на основі договору є договірною формою об`єднання осіб для досягнення спільної мети (подібні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 915/166/17, від 17.12.2024 у справі № 927/784/22). Відповідно до частини четвертої статті 96 ЦК України особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов`язаннями, що виникли до її державної реєстрації. Отже, зміст угоди про реалізацію спільного проєкту (співробітництво) передбачає виникнення між сторонами відносин щодо створення товариства з обмеженою відповідальністю (вступу до існуючого товариства з обмеженою відповідальністю) та здійснення господарської діяльності. Верховний Суд у постанові від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21, здійснюючи тлумачення як норм Закону України "Про інвестиційну діяльність", так і ст. ст. 1130, 1131 ЦК України, дійшов висновку про те, що інвестиційна діяльність (у широкому сенсі) може здійснюватися на підставі договору і може бути кваліфікована як спільна господарська діяльність, яка здійснюється шляхом об`єднання вкладів (інвестицій) та зусиль учасників задля досягнення визначеної ними мети діяльності (створення прибутку та/або досягнення соціального ефекту); оскільки, інвестиційна діяльність здійснюється не за галузевим принципом, а може стосуватися будь-якої галузі та сфери економіки, то договір, який опосередковує інвестиційну діяльність, може бути змішаним, тобто містити положення різних видів господарських договорів залежно від предмета й цілей інвестування (договору про спільну діяльність, капітального будівництва, кредитування, купівлі-продажу, довірчого управління майном тощо); якщо із змісту конкретного договору (незалежно від того, як він поіменований сторонами) вбачається, що він містить ознаки договору про спільну діяльність, на відносини сторін поширюються загальні норми ЦК України про спільну діяльність та інших актів законодавства, якими встановлено спеціальні норми про спільну діяльність, розраховані на певне коло суб`єктів господарювання. Верховний Суд у справі № 910/7975/21 також зазначив про те, що договір про спільну діяльність за визначенням завжди охоплює ознаку інвестиції в широкому сенсі; об`єднання вкладів означає формування майнового субстрату простого товариства на момент його виникнення, без якого (об`єднання) ведення спільної діяльності відповідно до цілей договору та його предмета неможливе; іншими словами, фактичне об`єднання учасниками вкладів повинно слугувати матеріальною основою їх спільної діяльності та забезпечувати досягнення її мети; залежно від цілей, визначених учасниками спільної діяльності, така діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників або без об`єднання їх вкладів. Разом з цим, звертаючись з первісним позовом у даній справі позивачі жодним чином не обґрунтували (не визначили підставами первісного позову) та не довели обставини неможливості виконання зобов`язання на спірною угодою. Більше того, позивачами не зазначено щодо досягнення або недостягнення мети спірної угоди, яка мала фактично мала б призвести до повернення інвестиції та генерування систематичного прибутку (в розумінні її п. 5,7 угоди). Натомість, фактично констатуючи лише факт передачі коштів та посилаючись на п. 3.2 угоди (що передбачав повернення інвестицій до 15.04.2022 року), позивачі фактично намагаються повернути вкладені кошти аналогічно як за договором позики. Однак, як було встановлено вище апеляційним судом, угода про спільну реалізацію проекту (співробітництво) від 23.09.2021 - не є договором позики, через що було відхилено також зустрічний позов. Викладене є підставою для відмови в задоволенні первісного позову, але з наведених в постанові підстав. Так, є помилковим висновок суду першої інстанції про неналежність доказів отримання відповідачами коштів, зокрема відповідачем 2, оскільки судом апеляційної інстанції було оглянуто оригінал розписки, через що рішення підлягає зміні в цій частині на підставі ст. 74, 76-79, 80, 269 ГПК України. Так, підставами для зміни рішення суду першої інстанції за первісним позовом, є п. 1, 3 ч. 1 ст. 277 ГПК України (нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи). А як наслідок - неправильне застосування судом першої інстанції ст. 545 ЦК України. Тому апеляційна скарга позивачів за первісним позовом підлягає частковому задоволенню шляхом зміни мотивувальної частини рішення. В цій частині суд апеляційної інстанції застосовує правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 06.04.2026 у справі № 368/1257/21. Водночас, підстави для задоволення первісного позову відсутні, виходячи із заявлених сторонами підстав. Як зазначалось раніше, умовами договору пунктом 7 угоди сторони погодили, що у випадку порушення угоди сторона-1 зобов`язується сплатити стороні-2 суму неповернутих інвестицій, однак, порушення або невиконання спірної угоди не було визначено позивачами як підстави заявленого первісного позову. Як і будь-яких інших доказів, які б підтверджували об`єктивні перешкоди для належного виконання зобов`язання за спірною угодою сторонами надано не було (не визначено підставами позову, зокрема, невиконання п. 5 угоди). Таким чином, з урахуванням підстав заявленого первісного позову - суд апеляційної інстанції вважає правомірним висновок суду першої інстанції про недоведеність позовних вимог за первісним позовом. В цій частині суд апеляційної інстанції не досліджував та не надавав оцінку поясненням, відповіді на відзив, тощо (в частині нових обставин) позивачів, виходячи з меж, встановлених ч. 1, 5 ст. 269 ГПК України. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. А тому апеляційну скаргу позивачів у даній справі слід задовольнити частково, а рішення суду першої інстанції (в частині первісного позову) - змінити шляхом викладенням мотивувальної частини в редакції даної постанови. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційних скарг (в розумінні ч. 4 ст. 236 ГПК України) не встановив.
8. Висновки за результатами розгляду апеляційних скарг з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України). Відповідно до ч. 2 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є неправильне застосування норм матеріального права. Відповідно до ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про необхідність відмови у задоволенні як первісного позову, так і зустрічного позову (однак з частковою зміною мотивувальної частини рішення суду першої інстанції) на підставі п. 1, 3, 4 ч. 1, ч. 2 ст. 277 ГПК України. Таким чином, на підставі ст. 2, ч. 4 ст. 236, 269, 270, ст. 275-277 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог як за первісним позовом, так і за зустрічним позовом.
9. Судові витрати З урахуванням відмови в задоволенні апеляційних скарг по суті, понесені скаржниками витрати із справи судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на скаржників в порядку ст. 129 ГПК України. Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, ст. 275-277, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 за зустрічним позовом - залишити без задоволення.
2. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 - в частині, що стосується первісного позову - задовольнити частково.
3. Мотивувальну частину Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 в частині, що стосується первісного позову - змінити шляхом викладення мотивувальної частини в редакції даної постанови.
4. В решті апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на Господарського суду міста Києва від 14.01.2026 у справі № 910/7105/25 - залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
5. Судовий збір, понесений у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржників.
6. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачених ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Головуючий суддя О.М. Коротун Судді А.Г. Майданевич В.В. Сулім