Ухвала КГС ВС № 911/803/20

УХВАЛА 05 жовтня 2022 року м. Київ cправа № 911/803/20 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючий - Стратієнко Л.В., судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р., за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.; за участю представників: позивача - Таран О.М., відповідачів - 1 - Курилича М.Я., Усок Т.С., - 2 - не з`явився, - 3 - не з`явився, - 4 - не з`явився, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - не з`явився, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 1 - не з`явився, - 2 - не з`явився, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», про роз`яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до 1) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», 2) ОСОБА_1 , 3) Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни, 4) ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Компанія з обмеженою відповідальністю «Новаліс Груп Лімітед», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - 1) ОСОБА_3 , 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Земельний Центр", про визнання недійсними рішення загальних зборів, договору, статуту, скасування рішень, витребування майна та визнання права власності, В С Т А Н О В И В: постановою Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20 касаційну скаргу СТОВ "Бузівське" задоволено. Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 у справі № 911/803/20 скасовано в частині задоволення позову про: - визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 ; - визнання недійсним статуту СТОВ "Бузівське", затвердженого загальними зборами учасників відповідно до протоколу № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; - скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050019003816; - скасування рішення державного реєстратора КП Київської обласної ради "Готово" Гнатюк М.В. про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050020003816; - визнання права власності на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське" за ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал"; - в частині розподілу судових витрат. Прийнято в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до СТОВ «Бузівське», ОСОБА_1 , державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк М.В., ОСОБА_2 відмовлено. Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 в частині задоволення позову ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» до СТОВ «Бузівське», ОСОБА_1 , державного реєстратора КП Київської обласної ради «Готово» Гнатюк М.В., ОСОБА_2 про витребування у ОСОБА_2 на користь ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, яка вибула з володіння ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом - залишено в силі. Здійснено новий розподіл судових витрат. У вересні 2022 року до Верховного Суду надійшла заява ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» про роз`яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20. У заяві ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» просить роз`яснити постанову Верховного Суду від 02.02.2022 в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , а саме: - чи є рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлене протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітап" та ОСОБА_1 нікчемними згідно з ч. 2 ст. 215 ЦК України; - чи створюють рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , юридичні наслідки для інших документів, створених на базі вказаних правочинів; - чи є рішення загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлені протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладений між ПрАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , дійсними в силу ст. 204 ЦК України. Відповідно до поданих до Верховного Суду заперечень СТОВ "Бузівське" просить відмовити у роз`ясненні постанови Верховного Суду від 02.02.2022. Згідно з частиною першою та другою статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом. Відповідно до частини першої статті 245 ГПК України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Виходячи зі змісту наведеної норми, роз`яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового документа, який полягає в усуненні неясності судового акта. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення. Частиною другою статті 245 ГПК України встановлено, що подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання. Із зазначеної норми вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження". Такі висновки про застосування норм процесуального права викладено Великою Палатою Верховного Суду в ухвалах від 09.07.2018 у справі № 911/2050/16, від 10.07.2018 у справі № 461/1930/16-ц, від 03.09.2018 у справі № 638/11634/17 (К/9901/4439/17), від 14.05.2019 у справі № 904/2530/18. Верховний Суд у постанові від 02.02.2022 переглядав вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ "Бузівське", якими ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" про продаж частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 , статуту СТОВ "Бузівське" зі зміненим складом учасників СТОВ "Бузівське", скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Бузівське" щодо складу учасників та визнання права власності у ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське". Рішення Господарського суду Київської області від 31.03.2021 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 в частині задоволення позову про витребування у ОСОБА_2 на користь ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" частки статутного капіталу СТОВ "Бузівське" в розмірі 9,7%, яка вибула з володіння ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" не з його волі іншим шляхом - не оскаржувалась, а тому не були предметом касаційного перегляду. Постанова Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №911/803/20 в частині відмови в задоволенні позовних вимог ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" № 24/05/17-1 від 24.05.2017, укладеного між ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" та ОСОБА_1 , щодо яких заявником порушено питання про роз`яснення, не є судовим рішенням, яке підлягає виконанню у порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження", а тому не належить до рішень, право на роз`яснення яких передбачено статтею 245 ГПК України. Необхідно зазначити, що відповідно до висновку Верховного Суду у постанові від 02.02.2022 суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкового висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів СТОВ "Бузівське" від 24.05.2017, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" про продаж частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на користь ОСОБА_1 , статуту СТОВ "Бузівське", скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Бузівське" щодо складу учасників та визнання права власності у ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" на частку в розмірі 9,7% статутного капіталу СТОВ "Бузівське", оскільки наведені вимоги не відповідають ефективному способу захисту порушеного права. Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, які вважають, що їх право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відповідно до якої учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної статті є належними способами захисту. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України. Норми ст. ст. 215, 216 ЦК України не можуть застосовуватись як підстава позову про повернення частки у статутному капіталі товариства, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні правочину, який визнано недійсним. А тому, саме під час розгляду спору з вимогами, які відповідають статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" - про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, судом мають бути досліджені обставини вибуття частки статутного капіталу товариства з власності позивача, наявність волевиявлення у позивача на відчуження частки в статутному капіталі товариства, порушення його корпоративних прав, зокрема, при прийнятті рішень зборів учасників товариства про зміну учасників товариства, і судом мають бути зроблені висновки про відповідність вимогам закону та установчим документам СТОВ "Бузівське" таких рішень загальних зборів учасників СТОВ "Бузівське", якими ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" виключено зі складу учасників СТОВ "Бузівське", договорів купівлі-продажу частки ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" в статутному капіталі СТОВ "Бузівське" на користь третіх осіб. Відповідно до частинb четвертої статті 245 ГПК України про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу. Враховуючи наведене, оскільки постанова Верховного Суду від 02.02.2022 в частині відмови в задоволенні позовних вимог, щодо яких заявником порушено питання про роз`яснення, не є судовим рішенням, яке підлягає виконанню, а заява ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про роз`яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 фактично стосується питань, які не були предметом судового розгляду касаційного суду, колегія суддів вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал". Керуючись статтями 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд У Х В А Л И В: у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна група "Регіон-Капітал" про роз`яснення постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20 відмовити. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий Л. Стратієнко Судді С. Бакуліна О. Кібенко