Ухвала КГС ВС № 910/23633/17

УХВАЛА 31 серпня 2021 року м. Київ Справа № 910/23633/17 Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду: Губенко Н. М., розглянувши матеріали касаційної скарги Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) на постанову Північного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: Пономаренко Є. Ю., Поляк О. І., Шапран В. В. від 07.06.2021 за позовом Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) до Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА", ОСОБА_1 , Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1: ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних записів, ВСТАНОВИВ: Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом, з урахуванням заяви про зміну підстав позову від 23.03.2018 № 23/03/18-1, до Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА", ОСОБА_1 та Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни про: - визнання недійсним рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" № 24/05-2017-6 від 24.05.2017; - визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА", оформлених протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; - визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА" № 24/05/17-3 від 24.05.2017, укладеного між Приватним акціонерним товариством "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ", як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем; - визнання недійсним статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА", затвердженого загальними зборами учасників, оформленого протоколом № 24/05-2017-2 від 24.05.2017; - скасування рішення Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 24.05.2017 № 13391050028000930; - скасування рішення Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна складу або інформації про засновників від 25.05.2017 № 13391050029000930; - скасування рішення Державного реєстратора комунального підприємства Київської обласної ради "ГОТОВО" Гнатюк Мирослави Валеріївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи: зміна додаткової інформації від 26.05.2017 № 13391070030000930. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 у справі № 910/23633/17 у задоволенні позову відмовлено. Постановою від 19.09.2018 Київський апеляційний господарський суд змінив рішення Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 у справі № 910/23633/17 в його мотивувальній частині, резолютивну частину рішення залишив без змін. Постановою від 04.12.2018 Верховний Суд скасував рішення Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2018 у справі № 910/23633/17. Справу № 910/23633/17 передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. За результатом нового розгляду, рішенням Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 у справі № 910/23633/17 позов задоволено частково: визнано недійсним рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" № 24/05-2017-6 від 24.05.2017; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА" № 24/05/17-3 від 24.05.2017, укладений між Приватним акціонерним товариством "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" та ОСОБА_1 ; присуджено до стягнення з Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" на користь Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) витрати по сплаті судового збору в сумі 2 400,00 грн; присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) витрати по сплаті судового збору в сумі 800,00 грн. У задоволенні решти вимог - відмовлено повністю. Постановою від 07.06.2021 Північний апеляційний господарський суд скасував рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 у справі № 910/23633/17 в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення єдиного акціонера Приватного акціонерного товариства "ІНВЕСТИЦІЙНА ГРУПА "РЕГІОН-КАПІТАЛ" № 24/05-2017-6 від 24.05.2017 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ТАРАСІВКА" №24/05/17-3 від 24.05.2017 та прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні вказаних вимог. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2019 у справі № 910/23633/17 залишив без змін. 26 липня 2021 року Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2021 у справі № 910/23633/17. Перевіривши матеріали касаційної скарги Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited), Судом встановлено, що вона підлягає залишенню без руху з наступних підстав. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині 3 цієї статті. Поряд з цим, за приписами частини 2 зазначеної статті підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу. При цьому пунктом 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав). У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини 2 статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду. Таким чином, з огляду на зміст наведених вимог процесуального закону, при касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити: пункт 1) - формулювання застосованого судом апеляційної інстанції висновку щодо застосування норми права, з яким не погоджується скаржник, із зазначенням цієї норми права та змісту правовідносин, у яких ця норма права застосована, а також посилання на постанови Верховного Суду, в яких зроблено інший (який саме) висновок щодо застосування цієї ж норми права та в яких (подібних) правовідносинах, із зазначенням, в чому саме полягає невідповідність оскарженого судового рішення сформованій правозастосовчій практиці у подібних правовідносинах ; пункт 2) - обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення; пункт 3) - зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтувати необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи. Зі змісту касаційної скарги Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) вбачається, що підставою касаційного оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2021 у справі № 910/23633/17 скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду. При цьому Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) не зазначає яку саме норму (норми) права застосував суд апеляційної інстанцій та не наводить постанову (постанови) Верховного Суду (дату постанови та в якій справі її ухвалено), в якій (яких) викладені висновки щодо застосування цієї (цих) норми (норм) права у подібних правовідносинах, та яку (які) не врахував суд апеляційної інстанції. Таким чином скаржником не дотримано вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала. Відповідно до приписів частини 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. З огляду на викладене, касаційна скарга Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) залишається без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку для усунення недоліків, шляхом уточнення норми (норм) права, яку (які) застосував суд апеляційної інстанцій та наведення постанови (постанов) Верховного Суду (дату постанови та в якій справі її ухвалено), в якій (яких) викладено висновок щодо застосування цієї (цих) норми (норм) права у подібних правовідносинах, та яку (які) не врахував суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови від 07.06.2021; Згідно із частиною 4 статті 174 та частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, якщо скаржник не усунув недоліки касаційної скарги у строк, встановлений судом, така касаційна скарга вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із касаційною скаргою. У зв`язку із залишенням касаційної скарги Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) без руху, клопотання про поновлення строку для подання касаційної скарги наразі не розглядається. Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2021 у справі № 910/23633/17 залишити без руху.

2. Надати Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited) строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.

3. Роз`яснити Новаліс Груп Лімітед (Novalis Group Limited), що у разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню скаржникові. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Суддя Верховного Суду Н. М. Губенко