Ухвала КГС ВС № 911/1149/19

УХВАЛА 24 грудня 2020 року м. Київ Справа № 911/1149/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В., розглянувши касаційну скаргу Компанії "Зафорпо Венчурс Лімітед" на рішення Господарського суду Київської області (суддя Бацуца В.М.) від 12.02.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Кропивна Л.В., судді: Калатай Н.Ф., Поляк О.І.) від 21.10.2020 у справі за позовом Компанії "Зафорпо Венчурс Лімітед" до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська водочна компанія",

2. Компанії "І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - державний реєстратор Городоцької районної державної адміністрації Львівської області Окрепка Галина Володимирівна про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, ВСТАНОВИВ: Рішенням Господарського суду Київської області від 12.02.2020 у справі № 911/1149/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2020, у задоволенні позову відмовлено. 25 листопада 2020 року Компанія "Зафорпо Венчурс Лімітед" звернулася з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 12.02.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2020. Просить скасувати ці судові рішення та задовольнити позов у повному обсязі. Скаржник визначає підставами касаційного оскарження судових рішень: 1) неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм статей 89, 328, 363 Цивільного кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (станом на 2014 рік), частини 3 статті 10 та частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 24.10.2018 у справі № 911/3773/17, від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18, від 13.11.2018 у справі № 910/605/18, від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17, зокрема, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору; закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ (пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України). 2) неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм статті 191 Господарського процесуального кодексу України та пункту 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України). Крім того, заявник касаційної скарги зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо норми частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що відповідно пов`язувала б момент виникнення права власності на частку чи права на участь у товаристві із повідомленням самого товариства про придбання частки, натомість, Верховний Суд визнає договір достатньою правовою підставою набуття права власності на частку. Дослідивши касаційну скаргу, Верховний Суд установив, що відсутні підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, тому дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі. Відповідно до частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Керуючись нормами статей 234, 290, 294, частини 4 статті 197, пунктів 1 та 3 частини 2 статті 287, частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 911/1149/19 за касаційною скаргою Компанії "Зафорпо Венчурс Лімітед" на рішення Господарського суду Київської області від 12.02.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2020.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнеспром Інвест" у справі № 911/1149/19 на 03 лютого 2021 року о 12:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 15.01.2021. У разі закінчення 15 - денного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає 15 - денний строк.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 №196.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) в електронній формі на електронну адресу суду kgs@supreme.court.gov.ua з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуючий І. Кондратова Судді О. Кібенко Л. Стратієнко