Ухвала КГС ВС № 914/107/16

УХВАЛА 22 січня 2020 року м. Київ Справа № 914/107/16 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Сухового В.Г. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С., за участю секретаря судового засідання - Журавльова А.В. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про здійснення процесуального правонаступництва при розгляді касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 18.09.2019 (головуючий суддя Дубник О.П., судді Зварич О.В., Галушко Н.А.) та рішення Господарського суду Львівської області від 11.06.2019 (суддя Петрашко М.М.) у справі № 914/107/16 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви ТОВ "Танк Транс" від 27.02.2015 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог ВСТАНОВИВ: У грудні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк - Транс" (далі - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс" від 27.02.2015 (з урахуванням заяви про зміну підстав позову). Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.06.2019, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 18.09.2019 позов задоволено. Визнано недійсним односторонній правочин: заяву ТОВ "Танк Транс" від 27.02.2015 про: - припинення зобов`язань щодо сплати ТОВ "Танк Транс" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за кредитом за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 у розмірі 212 725,36 євро (що за крос-курсом євро до долара CША, обчисленого на підставі офіційного курсу гривні до іноземних валют, встановленого НБУ на дату цієї заяви, складає еквівалент 240 741,29 доларів США); - припинення зобов`язань щодо сплати ТОВ "Танк Транс" на користь ПАТ "Дельта Банк" суми заборгованості за кредитом за договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 у розмірі 5 574 332,94 грн (що за офіційним курсом гривні до іноземних валют, встановлених НБУ на дату цієї заяви, складає еквівалент 200 781,93 доларів США); - припинення зобов`язань щодо сплати ПАТ "Дельта Банк" на користь ТОВ "Танк Транс" заборгованості за Договором №003-09508-06514 банківського вкладу (депозиту) "8 років разом" від 06.05.2014 на загальну суму 441 523,22 доларів США (що станом на дату цієї заяви складає еквівалент суми 212 725,36 євро та 5 574 332,94 грн), внаслідок зарахування зазначених зустрічних однорідних вимог. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2019 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою та призначено її до розгляду на 22.01.2020. 19.12.2019 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони (первісного кредитора) на його правонаступника (нового кредитора) (про залучення правонаступника в порядку ст. 52 ГПК України), у якій заявник просить залучити до участі у справі №914/107/16 правонаступника Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". Вказану заяву мотивовано тим, що 06.12.2019 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" було укладено Договір №2096/К/2 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, згідно з яким право вимоги за кредитним Договором №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, укладеним між позивачем та відповідачем, та всіма договорами забезпечення зазначеного кредитного договору, перейшло до ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". На підтвердження правонаступництва заявником надано копію Договору №2096/К/2 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019, копію Додатку №1 до Договору, копію акту приймання-передачі оригіналів кредитних справ до Договору, копію платіжного доручення про перерахування коштів. Відповідно до частин першої та другої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Відповідно до пункту 1 Додатка №1 до Договору №2096/К/2 права вимоги відступаються за таким договором: кредитний договір №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, що укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Танк Транс". Отже, ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" стало новим кредитором за кредитним договором №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 і правонаступником ПАТ "Дельта Банк". Згідно із пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. В силу приписів частини перша статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надало документи, що підтверджують здійснення відступлення права вимоги, зокрема, за кредитним договором №ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, укладеним між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Танк Транс", та такі документи є достатніми в розумінні наведених норм для здійснення процесуального правонаступництва, колегія суддів вважає за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну позивача у даній справі та здійснити заміну позивача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". При цьому колегія суддів враховує, що ПАТ "Дельта Банк" не заперечує проти заміни сторони у даній справі. Крім того, обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі, позивач вказував, що між сторонами існують правовідносини за Договором кредитної лінії №ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, про припинення зобов`язань за яким також було заявлено відповідачем у оспорюваній заяві від 27.02.2015. Наданими заявником документами підтверджується відступлення йому позивачем права вимоги за кредитним договором №ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" підтвердило необхідними доказами факт правонаступництва, колегія суддів вважає, що заява товариства про заміну сторони підлягає задоволенню і у справі слід здійснити заміну позивача Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". При цьому колегія суддів враховує, що ПАТ "Дельта Банк" не заперечує проти заміни сторони у даній справі. Керуючись статтями 52, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про заміну сторони у даній справі задовольнити.

2. Замінити позивача - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста". Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає. Головуючий Суховий В.Г. Судді Берднік І.С. Міщенко І.С.