Ухвала КЦС ВС № 752/13279/16-ц

УХВАЛА 20 січня 2020 року м. Київ справа № 752/13279/16-ц провадження № 61-14199св19 Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Курило В. П., учасники справи: позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом) - Державна іпотечна установа, відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Танк Транс», третя особа за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - Публічне акціонерне товариство «Дельта банк», розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про залучення правонаступника Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» у справі за позовом Державної іпотечної установи до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс», третя особа: Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги та за позовом Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до Державної іпотечної установи, ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, ВСТАНОВИВ: У серпні 2016 року Державна іпотечна установа звернулась до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» (далі - ТОВ «Танк Транс»), третя особа: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (далі - ПАТ «Дельта банк») про визнання недійсним договору відступлення права вимоги за договором банківського вкладу від 03 серпня 2014 року. На обґрунтування позовних вимог зазначала, що між Державною іпотечною установою та ПАТ «Дельта Банк» був укладений договір банківського рахунку від 27 лютого 2013 року № 26/995-070. В забезпечення виконання зобов`язань за договором був укладений договір застави майнових прав від 04 вересня 2014 року № д-1.1/2014, згідно якого заставодавець надає в заставу заставодержателю майнові права заставодавця за кредитними договорами від 09 червня 2011 року № ВКЛ-2005880; від 19 липня 2012 року № НКЛ-2005469/2; від 27 червня 2013 року № ВКЛ-2005469/4; від 03 липня 2013 року № НКЛ-2005469/5. Сторони домовились, що вартість майнових прав на дату укладення цього договору складає 1 441 396 562,46 грн. Майнові права за цим договором є засобом забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань перед заставодержателем за договором банківського рахунку від 27 лютого 2013 року № 26/995-070. 04 вересня 2014 року між Державною іпотечною установою та ПАТ «Дельта Банк» був укладений договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) № Д-1.2/2014, відповідно до пункту 1.2 якого, первісний кредитор відступив (банк), а новий кредитор набув права вимоги, зокрема за договором кредитної лінії від 09 червня 2011 року № ВКЛ-2005880, укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс». Пунктом 2.2 договору відступлення встановлено, що в залежності від випадків, передбачених пунктом 2.1 вказаного договору, пункт 1.2 набирає чинності в разі прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних (в день винесення рішення). Постановою Національного банку України від 02 березня 2015 року № 150 «Про віднесення ПАТ «Дельта банк» до категорії неплатоспроможних», ПАТ «Дельта Банк» з 03 березня 2015 року віднесено до категорії неплатоспроможних. Таким чином, 02 березня 2015 року позивач набув у власність права вимоги за договором кредитної лінії від 09 червня 2011 року № ВКЛ-2005880. 27 лютого 2015 року ТОВ «Танк Транс» направив ПАТ «Дельта Банк» заяву про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог від 27 лютого 2015 року. В заяві про зарахування Товариство зазначає, зокрема, про припинення внаслідок зарахування зобов`язань Товариства перед банком за кредитним договором в розмірі 212 725,36 Євро та припинення зобов`язань щодо сплати банком на користь ОСОБА_1 заборгованості за договором банківського вкладу (депозиту) «8 років разом» від 06 травня 2014 року № 003-09508-060514, укладеного між банком та ОСОБА_1 в частині вимог на суму 441 523,22 доларів США. Державна іпотечна установа, не погодившись із заявою про зарахування, звернулась до Господарського суду м. Києва з позовною заявою про визнання недійсним зарахування вимог, здійснених на підставі заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог від 27 лютого 2015 року. Рішенням Господарського суду м. Києва від 04 грудня 2015 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2016 року та постановою Вищого господарського суду України від 11 липня 2016 року позивачу було відмовлено у задоволенні позовних вимог. На думку позивача, ТОВ «Танк Транс» укладенням договору відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу з ОСОБА_1 вчинив дії, внаслідок яких зменшилось забезпечення за договором застави майнових прав від 04 вересня 2014 року № Д-1.1/2014, що порушує права та інтереси позивача та унеможливлює Державну іпотечну установу задовольнити свої вимоги. У листопаді 2016 року третя особа - ПАТ «Дельта банк» звернулось до суду з позовом до Державної іпотечної установи, ОСОБА_1 , ТОВ «Танк Транс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги за договором банківського вкладу від 03 серпня 2014 року. На обґрунтування позовних вимог, ПАТ «Дельта банк» вказував, що оскаржуваний правочин не відповідає вимогам статей 512, 514 ЦК України, пункту 1.8. Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженого постановою правління Національного Банку України від 12 листопада 2003 року № 492, оскільки оспорюваний правочин не передбачає можливості зміни власника рахунку (заміни сторони у зобов`язанні), що виключає наявність у ТОВ «Танк Транс» будь-яких прав кредитора перед ПАТ «Дельта Банк» за договором банківського вкладу ОСОБА_1 . Звертав увагу суду на невідповідність оспорюваного правочину пунктам 10.7, 10.8, 10.13 Інструкції в силу того, що умовами договору банківського вкладу не передбачено право третіх осіб (в тому числі ТОВ «Танк Транс») розпоряджатись рахунком, що відкритий на користь клієнта ОСОБА_1 , а також грошовими коштами, що розміщені та обліковані на ньому. У порушення частини 5 статті 203 ЦК України, ТОВ «Танк Транс» не є власником рахунку за договором банківського вкладу, укладеного між банком та ОСОБА_1 , та унеможливлює виникнення у ТОВ «Танк Транс» права користування та розпорядження відступленими грошовими коштами. Таким чином, на думку ПАТ «Дельта Банк», оспорюваний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а також порушенням оскаржуваним правочином вимог статей 1077, 1079 ЦК України, статей 1, 4, 7 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», так як, договір відступлення права вимоги, укладений між відповідачами, являється договором факторингу, а ТОВ «Танк Транс» не є фінансовою установою та/або особою, яка має право на здійснення факторингових операцій, оскільки не має відповідної ліцензії на надання фінансових послуг. Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 22 лютого 2019 року у задоволені позову Державної іпотечної установи та позову ПАТ «Дельта Банк» відмовлено. Постановою Київського апеляційного суду від 20 червня2019 року рішення суду першої інстанції залишено без змін. Ухвалою Верховного Суду від 01 серпня 2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ «Дельта Банк» на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 22 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 червня 2019 року та витребувано цивільну справу № 752/13279/16-ц з Голосіївського районного суду м. Києва. 22 серпня 2019 року вказана цивільна справа передана на розгляд до Верховного Суду у складі колегії суддів: Коротенка Є. В. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Курило В. П. 07 жовтня 2019 року Державна іпотечна установа звернулась до Касаційного цивільного суду в складі Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 22 лютого 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 червня 2019 року. Ухвалою Верховного Суду від 09 жовтня 2019 року відкрито касаційне провадження за поданою касаційною скаргою. У грудні 2019 року до суду касаційної інстанції надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (далі - ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста») про залучення вказаного товариства до участі у справі як правонаступника ПАТ «Дельта Банк». На обґрунтування поданої заяви ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста» посилається на те, що 06 грудня 2019 року між ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста» та ПАТ «Дельта Банк» було укладено договір № 2096/К/2 про відступлення права вимоги, згідно з яким право вимоги за кредитним договором від 09 червня 2011 року № ВКЛ-2005880, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Танк Транс», та всіма договорами забезпечення зазначеного кредитного договору перейшли до ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста». Відповідно до статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив. Статтею 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Оскільки викладені у заяві ТОВ ФК «Інвестохіллс Веста» про залучення до справи правонаступника доводи є обґрунтованими, підтверджені належними та допустимими доказами, то вказана заява підлягає задоволенню. Керуючись статтями 55 ЦПК України, 512 ЦК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ: Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про залучення правонаступника Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» задовольнити. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» в якості правонаступника Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» у справі за позовом Державної іпотечної установи до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс», третя особа: Публічне акціонерне товариство «Дельта банк» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги за договором банківського вкладу від 03.08.2014 року та за позовом Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до Державної іпотечної установи, ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Танк Транс» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги за договором банківського вкладу від 03.08.2014 року. Направити учасникам справи копію цієї ухвали до відома. Ухвала оскарженню не підлягає. Судді: Є. В. Коротенко А. Ю. Зайцев В. П. Курило