Постанова Північний апеляційний господарський суд № 910/1489/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "14" липня 2026 р. Справа№ 910/1489/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Кравчука Г.А. суддів: Спаських Н.М. Коробенка Г.П. при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л. за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 14.07.2026 розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 (повне рішення складено 08.07.2025) у справі № 910/1489/25 (суддя Мандриченко О.В.) за позовом Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 8 974 525,17 грн, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст і підстави позовних вимог. Приватне акціонерне товариство "Енергооблік" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом, в якому просить стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" заборгованість за договором купівлі-продажу №09/03/1379-МТР від 09.09.2021 у розмірі 8 974 525,17 грн, з яких: сума основної заборгованості - 6 069 960,00 грн; пеня - 1 513 332,49 грн; відсотки річних - 375 173,42 грн; інфляційні втрати - 1 016 059,26 грн. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 у справі № 910/1489/25 позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" заборгованість у розмірі 5 136 120,00 грн, інфляційні втрати у розмірі 931 692,80 грн, 3 % річних у розмірі 317 454,43 грн та судовий збір у розмірі 95 780,62 грн. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено повністю. Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення 5 136 120,00 грн, суд першої інстанції виходив з того, що позивач на виконання умов договору здійснив поставку модернізованої проливної установки АПУ-011-300, що підтверджується актом приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю від 16.12.2022, підписаним без зауважень, а отже у відповідача відповідно до п. 3.2 договору та п. 2 Додатку № 1 виникло зобов`язання сплатити на користь позивача 55 % загальної вартості товару, яке відповідачем у визначений договором строк виконано не було. Відмовляючи в частині стягнення 933 840,00 грн (10 % вартості товару, що підлягала сплаті після введення обладнання в експлуатацію), суд першої інстанції встановив, виходячи з пункту 6 Додатку № 1 та частини першої статті 854 Цивільного кодексу України, що модернізовану проливну установку АПУ-011-300 не введено в експлуатацію: не проведено монтажних і пусконалагоджувальних робіт та навчання персоналу, доказів протилежного матеріали справи не містять. Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення трьох процентів річних та інфляційних втрат (частково - у розмірі 317 454,43 грн та 931 692,80 грн відповідно, замість заявлених 375 173,42 грн та 1 016 059,26 грн), суд першої інстанції керувався частиною першою статті 625 Цивільного кодексу України, зазначивши, що ці нарахування не є санкціями, а є способом захисту майнового права кредитора від знецінення коштів і компенсацією за користування ними, а тому нараховуються незалежно від вини боржника; перевіривши наданий позивачем розрахунок з урахуванням відмови в частині 933 840,00 грн, суд визначив зазначені зменшені суми. Відмовляючи в частині стягнення пені у розмірі 1 513 332,49 грн, суд першої інстанції встановив, що розділом 6 договору відповідальність покупця за несвоєчасну або неповну оплату товару передбачена лише пунктом 6.10, за яким покупець несе відповідальність, встановлену статтею 625 Цивільного кодексу України, а відтак дійшов висновку, що сторони при укладенні договору не визначили відповідальність у вигляді пені за порушення покупцем строків оплати. Короткий зміст вимог апеляційної скарги ПрАТ "Енергооблік" та узагальнення її доводів. Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Енергооблік" 28.07.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 у справі № 910/1489/25 в частині відмови у стягненні пені у розмірі 1 513 332,49 грн, а саме стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" пеню у розмірі 1 280 512,11 грн; всі інші вимоги, що були задоволені - залишити без змін; судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта". ПрАТ "Енергооблік" зазначає, що пунктами 6.1, 6.10, 6.11 договору передбачено відповідальність покупця за невиконання або неналежне виконання умов договору, а оплата неустойки не звільняє сторони від виконання своїх зобов`язань, у зв`язку з чим, на думку апелянта, у відповідача виник обов`язок сплатити пеню на підставі статей 546, 549, 551, 611 Цивільного кодексу України, статті 343 Господарського кодексу України та статей 1, 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань». Апелянт надає власний перерахунок пені за період з 16.01.2023 по 16.07.2023 з урахуванням обмеження, встановленого частиною шостою статті 232 Господарського кодексу України (подвійна облікова ставка Національного банку України), відповідно до якого сума пені становить 1 280 512,11 грн, і вважає, що рішення суду першої інстанції в частині відмови у стягненні пені є незаконним та необґрунтованим та підлягає зміні лише в цій частині, тоді як в іншій частині - залишенню без змін. Короткий зміст вимог апеляційної скарги АТ "Укрнафта" та узагальнення її доводів. Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Акціонерне товариство "Укрнафта" 28.07.2025 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 у справі № 910/1489/25 скасувати; ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі; стягнути з позивача на користь відповідача витрати по сплаті судового збору у розмірі 201 926,82 грн. В обґрунтування апеляційної скарги АТ "Укрнафта" зазначає, що рішення суду першої інстанції є передчасним та ґрунтується на неповному дослідженні доказів і умов договору. Відповідач стверджує, що приймання-передачі товару у власність покупця не відбулося, оскільки 12.12.2022 та 16.12.2022 сторонами складено акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю саме на відповідальне зберігання, а не акт приймання-передачі товару в розумінні пункту 5.3 договору. За твердженням АТ "Укрнафта", договір розмежовує ці види актів, а суд першої інстанції помилково ототожнив акт на відповідальне зберігання з актом, що підтверджує поставку. Відповідач також вказує, що товар передано на зберігання за адресою, відмінною від погодженого в Додатку № 1 місця поставки, що судом першої інстанції не досліджено. Крім того, апелянт зазначає, що поставлена установка фактично не була новою, як це передбачено пунктом 8.2 Додатку № 1, а поставка здійснена із простроченням у 192 календарні дні, у зв`язку з чим листами від 15.02.2023 та від 07.08.2023 відповідач повідомив позивача про відмову від прийняття товару та про розірвання договору на підставі статей 610, 612 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України та пунктів 2.4.2, 5.15 договору. Апелянт посилається на те, що за відсутності підписаної видаткової накладної та належного акта приймання-передачі товару відсутні правові підстави для висновку про виникнення в нього зобов`язання з оплати 55 % вартості товару, а відтак вимоги про стягнення 5 136 120,00 грн основного боргу, а також похідних сум інфляційних втрат і трьох процентів річних є необґрунтованими та задоволенню не підлягають. Позиції учасників справи. 15.10.2025 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Укрнафта» надійшов відзив на апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Енергооблік», в якому відповідач просить апеляційний господарський суд відмовити в задоволенні цієї апеляційної скарги в повному обсязі. Заперечуючи проти доводів позивача щодо стягнення пені, відповідач зазначає, що відповідно до статті 549 та частини другої статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки (пені) встановлюється договором або актом цивільного законодавства, водночас розділом 6 договору відповідальність покупця за несвоєчасну або неповну оплату товару передбачена виключно пунктом 6.10, яким установлено відповідальність, передбачену статтею 625 Цивільного кодексу України, а розмір пені сторонами договором не погоджений і законом прямо не встановлений. Відповідач наголошує, що за відсутності підстав для стягнення пені, не погодженої в договорі та не встановленої безпосередньо законом, суд першої інстанції, відмовляючи у стягненні пені, діяв у межах вимог чинного законодавства та судової практики. 01.12.2025 через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ПрАТ «Енергооблік» надійшли письмові пояснення, які одночасно є запереченнями на апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укрнафта» та обґрунтуванням власної апеляційної скарги, у зв`язку з об`єднанням обох апеляційних скарг в одне провадження. У цих поясненнях позивач детально відтворює хронологію виконання договору, зокрема передання відповідачем 17.04.2022 власної проливної установки АПУ-011-180 для демонтажу та модернізації, надання відповідачем додаткових комплектуючих за актами від 04.07.2022 та 13.10.2022, проведення сторонами у період з 17.10.2022 по 21.10.2022 перевірки готовності модернізованої установки з навчанням персоналу відповідача, а також листування щодо готовності до відвантаження і прийняття товару в грудні 2022 року. Позивач наполягає, що акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю № 072 від 12.12.2022 та № 073 від 16.12.2022 підписані обома сторонами без будь-яких зауважень щодо кількості, якості та нового стану товару, а тому твердження відповідача про відсутність поставки є недостовірними; позивач зазначає, що передання товару на відповідальне зберігання не спростовує факту його фізичної передачі покупцю, а пункт 6.4 договору застосовується лише в разі належно оформленої відмови покупця від прийняття товару, якої відповідач у момент приймання не здійснив, недоліків не зафіксував та акта розбіжностей не склав. Позивач зазначає, що відповідно до статей 678, 679 Цивільного кодексу України обов`язок доведення недоліків товару покладається на покупця, який жодних доказів на підтвердження факту поставки не нового товару (технічного висновку, акта огляду чи дефектного акта) до суду не надав. Позивач також посилається на преюдиційне значення рішення у справі № 920/26/24, яким встановлено чинність договору № 09/03/1379-МТР, відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України. На підставі викладеного позивач просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Акціонерного товариства «Укрнафта» та задовольнити в повному обсязі апеляційну скаргу ПрАТ "Енергооблік". Явка представників сторін. У судове засідання 14.07.2026 з`явились представники позивача та відповідача. Представник позивача у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу ПрАТ "Енергооблік", просив суд змінити рішення суду першої інстанції в частині відмови у стягненні пені в розмірі 1 513 332,49 грн, стягнути з відповідача на користь позивача пеню, всі інші вимоги задовольнити. Представник відповідача у судовому засіданні просив апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції. Як убачається з матеріалів справи, 09.09.2021 між Приватним акціонерним товариством "Енергооблік" (далі також - позивач, продавець) та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (далі також - відповідач, покупець) укладено договір № 09/03/1379-МТР (далі - договір), невід`ємними частинами якого є додаток № 1 на товар, що поставляється позивачем для відповідача (далі - Додаток № 1), додаток № 2 "Технічні вимоги до проливної установки АПУ-011-300" (далі - Додаток № 2), додаток № 3 "Взаємодія сторін з питань охорони праці, пожежної безпеки та охорони довкілля" (далі - Додаток № 3) і додаток № 4 "Корпоративний стандарт "Золоті правила безпечного виконання робіт ПАТ "Укрнафта" (далі - Додаток № 4). У порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати у власність покупця та ввести в експлуатацію певну "продукцію", асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики якої визначені у додатках до договору, а покупець зобов`язався прийняти цю "продукцію" та сплатити за неї відповідну грошову суму (п. 1.1. договору). Підпунктом 2.4.2 п. 2.4 договору передбачено, що покупець має право достроково розірвати цей договір у разі невиконання продавцем будь-яких його договірних зобов`язань, повідомивши про це продавця за 30 календарних днів до дати розірвання. У п. 3.1 договору та в пункті 1 Додатку № 1 сторони погодили, що загальна вартість модернізованої проливної установки АПУ-011-300 складається із сукупної її вартості в сумі 9 338 400 грн (у тому числі ПДВ - 1 556 400 грн), що включає вартість усіх визначених у Додатку № 2 робіт і послуг. Згідно з п. 3.2 договору та п. 2 Додатку № 1, оплата покупцем вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300 здійснюватиметься таким чином: 1) 35 % загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300 у сумі 3 268 440 грн мали бути сплачені продавцю на умовах попередньої оплати; 2) 55 % загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300 у сумі 5 136 120 грн - по факту поставки такої проливної установки протягом 30 календарних днів; 3) 10 % загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300 у сумі 933 840 грн - протягом 30 календарних днів після здачі обладнання в експлуатацію. Відповідно до пунктів 5.1, 5.3 договору та пункту 5 Додатку № 1, строк поставки модернізованої проливної установки АПУ-011-300 становить 260 днів з моменту отримання продавцем попередньої оплати (першого із передбачених договором платежів). Датою постачання товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору. Факт передачі товару підтверджується підписаною сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним актом приймання-передачі товару. Право власності на модернізовану проливну установку АПУ-011-300 переходить від ПрАТ "Енергооблік" до ПАТ "Укрнафта" з дати підписання Товариством без зауважень видаткової накладної та/або акта приймання-передачі товару. Пунктами 5.4, 5.5 договору передбачено, що продавець зобов`язаний попередити покупця в письмовій формі про точну дату постачання модернізованої проливної установки АПУ-011-300 не менш ніж за 3 (три) робочі дні до запланованої дати відвантаження її вантажоотримувачу (МНУ ПАТ "Укрнафта"). Відвантаження товару проводиться лише після отримання продавцем письмового повідомлення покупця про готовність до прийняття проливної установки. За змістом пунктів 5.11, 5.13 договору, прийманню покупцем модернізованої проливної установки АПУ-011-300 за видатковою накладною та/або актом приймання-передачі проливної установки має передувати перевірка проливної установки на предмет її відповідності встановленим у договорі вимогам щодо комплектності та якості. За результатами такої перевірки, у разі невиявлення представником покупця невідповідності проливної установки вказаним вимогам договору, представники продавця і вантажоотримувача (МНУ ПАТ "Укрнафта") мають скласти і підписати акт приймання-передачі товару по кількості та якості. Пунктом 11.1 договору передбачено, що цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і діє протягом 1 року, але у будь-якому разі, - до повного виконання сторонами взаємних зобов`язань. Сторони можуть за взаємною згодою припинити достроково дію цього договору, підписавши відповідну угоду про припинення (п. 11.2. договору). Відповідно до умов Додатку № 1 і Додатку № 2, продавець зобов`язався: 1) виконати роботи з демонтажу проливної установки АПУ-011-180, яка належала покупцю (ПАТ "Укрнафта"), за її місцезнаходженням у місті Охтирці Сумської області, де вона перебувала в експлуатації Монтажно-налагоджувального управління ПАТ "Укрнафта" (далі - МНУ ПАТ "Укрнафта"), яке є відокремленим підрозділом продавця (ПАТ "Укрнафта"), що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 2) виконати роботи з модернізації (дооснащення, доукомплектування) демонтованої проливної установки АПУ-011-180 до технічного рівня проливної установки АПУ-011- 300, використовуючи при цьому власні засоби та матеріали; 3) виконати роботи з розробки та оновлення програмного забезпечення та експлуатаційної документації, необхідних для належної експлуатації модернізованої проливної установки АПУ-011-300; 4) доставити модернізовану проливну установку АПУ-011-300 до міста Охтирки Сумської області та передати її вантажоотримувачу - МНУ ПАТ "Укрнафта"; 5) ввести модернізовану проливну установку АПУ-011-300 в експлуатацію, що передбачає: виконання робіт з монтажу проливної установки; - виконання пусконалагоджувальних робіт; калібрування змонтованої і налагодженої проливної установки; навчання працівників ПАТ "Укрнафта" правилам експлуатації змонтованої, налагодженої і відкаліброваної проливної установки. За змістом пунктів 6, 9 Додатку № 1 модернізована проливна установка АПУ-011- 300 має бути введена продавцем в експлуатацію (з проведенням монтажних і пусконалагоджувальних робіт та з навчанням персоналу) у місті Охтирці Сумської області протягом 55 днів з моменту отримання від покупця другої оплати - 55 % загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300 у сумі 5 136 120 грн після поставки товару. Позивач вказує, що ним виконано всі умови договору № 09/03/1379-МТР від 09.09.2021, а відповідач свідомо ухиляється від виконання зазначеного договору, а саме щодо сплати 65% загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300, у зв`язку з чим позивач просить стягнути з відповідача основну суму боргу за договором з врахуванням пені, 3 відсотків річних та інфляційних втрат. Відповідач, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказує, що ним було надіслало позивачеві листа від 07.08.2023 № 01/01-02/01/4675 «Про відмову від прийняття виконання за договором № 09/03/1379-МТР купівлі-продажу від 09 вересня 2023 року та розірвання договору» (див. додаток 8 до позовної заяви ПрАТ «Енергооблік»), яким, серед іншого, повідомило позивача про відмову від прийняття нібито модернізованої проливної установки АПУ-011-300 у зв`язку зі значним простроченням останнім виконання/надання передбачених договором робіт/послуг і втратою відповідачем інтересу до результату цих робіт/послуг, а також про свою відмову від договору. Крім того, відповідач вказує, позивачем не були виконані роботи з монтажу проливної установки АПУ-011-300 за визначеним місцем її експлуатації в МНУ ПАТ «Укрнафта», пуско-налагоджувальні роботи та роботи з калібрування змонтованої і налагодженої проливної установки, і так само не були надані послуги з навчання персоналу відповдіача правилам експлуатації змонтованої, налагодженої і відкаліброваної проливної установки, які передбачені договором на етапі введення цієї проливної установки в експлуатацію. Незмонтовані частини проливної установки АПУ-011-300 дотепер перебувають у власності ПрАТ «Енергооблік», хоча й обліковуються на відповідальному зберіганні за місцезнаходженням ГСЛ НГВУ «Охтирканафтогаз» ПАТ «Укрнафта». Також відповідач зазначає, що позивач має право вимагати від відповідача плату лише за фактично виконані/надані роботи/послуги з числа передбачених договором, а також відшкодування йому (ПрАТ «Енергооблік») збитків, імовірно завданих розірванням договору. Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови. Стаття 712 Цивільного кодексу України встановлює, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Частинами 1, 2 статті 837 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові. Зі змісту статті 843 Цивільного кодексу України вбачається, що у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу. Частина 1 статті 839 Цивільного кодексу України зобов`язує підрядника виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором. Частина 1 статті 854 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково. За статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обов`язок доведення обставин, на які сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, покладається на кожну сторону. Матеріалами справи підтверджено, що 20.09.2021 покупець за платіжною інструкцією № 13082-П21 перерахував продавцеві грошові кошти в сумі 3268440 грн (35 % загальної вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300) як попередню оплату. 17.04.2022 покупець, від імені якого діяло МНУ ПАТ "Укрнафта", передав позивачеві власну проливну установку АПУ-011-180 з метою її наступного демонтажу та модернізації до технічного рівня проливної установки АПУ-011-300, а також виконання інших робіт і надання інших послуг, обумовлених договором купівлі-продажу від 09.09.2021, на підтвердження чого представники МНУ ПАТ "Укрнафта" та ПрАТ "Енергооблік" склали і затвердили відповідний акт передачі на ремонт, реконструкцію та модернізацію основних засобів. За актами від 04.07.2022 та 13.10.2022 (тобто вже після спливу строку виконання робіт, який настав 07.06.2022) ПАТ "Укрнафта" передало ПрАТ "Енергооблік" додаткові комплектуючі для проведення робіт з модернізації проливочної установки. У період з 17.10.2022 по 21.10.2022 сторони здійснили перевірку модернізованої установки АПУ-011-300 на стан готовності, відповідачем проведено практичні заняття персоналу відповідача з набуття навичок керування установкою, що засвідчено складанням акта, затвердженого представником ПАТ "Укрнафта". Пунктами 5.1, 5.3 договору та пунктом 5 Додатку № 1 передбачено, що строк поставки модернізованої проливної установки АПУ-011-300 становить 260 днів з моменту отримання продавцем попередньої оплати (першого із передбачених договором платежів). Датою постачання товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору. Факт передачі товару засвідчується підписаною сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним актом приймання-передачі товару. Право власності на модернізовану проливну установку АПУ-011-300 переходить від ПрАТ "Енергооблік" до ПАТ "Укрнафта" з дати підписання Товариством без зауважень видаткової накладної та/або акта приймання-передачі товару. 05.12.2022 позивач направив відповідачеві електронною поштою копію листа № 1205 "Щодо надання дозволу на відвантаження обладнання", у якому повідомив про готовність до відвантаження модернізованої проливної установки АПУ-011-300 вантажоотримувачу (МНУ ПАТ "Укрнафта") у місті Охтирці Сумської області за попередньо узгодженим місцезнаходженням групи складської логістики (далі - ГСЛ) структурного підрозділу ПАТ "Укрнафта" - Нафтогазовидобувного управління "Охтирканафтогаз" (далі - НГВУ "Охтирканафтогаз" ПАТ "Укрнафта"). 06.12.2022 у відповідь на цей лист директор департаменту закупівель та матеріально-технічного забезпечення ПАТ "Укрнафта" Мирний С. М. надіслав ПрАТ "Енергооблік" лист № 01/01/09/03/12-02/16/507 "Стосовно договору № 09/03/1379-МТР від 09.09.2021 р.", яким поінформував про готовність вантажоотримувача (МНУ ПАТ "Укрнафта") приймати модернізовану проливну установку АПУ-011-300 у порядку, передбаченому пунктом 5.5 договору № 09/03/1379-МТР. 16.12.2022 продавець доставив модернізовану проливну установку АПУ-011-300 вантажоотримувачу МНУ ПАТ "Укрнафта" та передав її на відповідальне зберігання ГСЛ НГВУ "Охтирканафтогаз" ПАТ "Укрнафта", про що комісією у складі працівників МНУ ПАТ "Укрнафта" та ГСЛ НГВУ "Охтирканафтогаз" ПАТ "Укрнафта" за участю представника профспілки МНУ ПАТ "Укрнафта" того ж дня складено акт приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю № 073 (на відповідальне зберігання) та додаток 1 до цього акта. За статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Пунктом 3.2 договору та пунктом 2 Додатку № 1 визначено такий порядок оплати покупцем вартості модернізованої проливної установки АПУ-011-300: 1) 35 % загальної вартості у сумі 3 268 440 грн - на умовах попередньої оплати; 2) 55 % загальної вартості у сумі 5 136 120 грн - по факту поставки такої проливної установки протягом 30 календарних днів; 3) 10 % загальної вартості у сумі 933 840 грн - протягом 30 календарних днів після здачі обладнання в експлуатацію. Враховуючи, що 16.12.2022 продавець доставив модернізовану проливну установку АПУ-011-300 вантажоотримувачу та передав її за актом № 073, складеним комісійно за участю представників покупця без зауважень щодо кількості та якості, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що у відповідача виник обов`язок сплатити на користь позивача грошові кошти у розмірі 5 136 120,00 грн, який відповідач у визначений договором строк не виконав, та задовольнив позов у цій частині. Колегія суддів погоджується з наведеним висновком місцевого господарського суду та відхиляє доводи апеляційної скарги АТ "Укрнафта" з огляду на таке. Так відповідач зазначає, що приймання-передача товару у власність не мала місця, оскільки сторонами не підписано акт приймання-передачі товару та/або видаткову накладну, як цього вимагає пункт 5.3 договору, товар же передано виключно на відповідальне зберігання, що, на переконання скаржника, з урахуванням пункту 6.4 договору вказує на відмову покупця від прийняття товару. Колегія суддів з такими доводами не погоджується з огляду на таке. Як убачається з матеріалів справи, акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю № 072 від 12.12.2022 та № 073 від 16.12.2022 складено комісійно за участю представників МНУ ПАТ "Укрнафта" та ГСЛ НГВУ "Охтирканафтогаз" ПАТ "Укрнафта" і підписано без жодних зауважень щодо кількості, комплектності та якості товару. Таким чином сторони засвідчили фактичне передання товару покупцеві у спосіб, обумовлений договором, - за результатами перевірки за кількістю та якістю, як це передбачено пунктами 5.11, 5.13 договору. Відповідальне зберігання у цій ситуації є лише механізмом тимчасового розміщення товару на складі покупця і не свідчить про відсутність поставки. Пункт 6.4 договору, на який покликається відповідач, визначає наслідки прийняття на відповідальне зберігання товару, від прийняття якого покупець відмовився. Однак станом на момент приймання товару (12.12.2022 та 16.12.2022) покупець відмови від його прийняття у встановленому договором порядку не заявляв, недоліків товару не фіксував, актів розбіжностей або дефектних актів не складав. Лист АТ "Укрнафта" від 15.02.2023 № 01/01/09/03/12-02/16/12 з повідомленням про відмову від прийняття товару складено через два місяці після фактичного приймання товару без зауважень, у зв`язку з чим він не може ретроспективно змінити правову природу вже вчинених сторонами дій з приймання-передачі. До того ж лист відповідача від 07.08.2023 № 01/01-02/01/4675 "Про відмову від прийняття виконання за договором купівлі-продажу від 09.09.2021 р. № 09/03/1379-МТР та розірвання договору" не мав наслідком припинення договірних відносин, позаяк рішенням Господарського суду Харківської області від 11.06.2024 у справі № 920/26/24, залишеним без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 10.09.2024 та Верховного Суду від 03.12.2024, встановлено, що договір купівлі-продажу № 09/03/1379-МТР від 09.09.2021 продовжує бути чинним. За частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Посилання відповідача на передання товару за адресою, що відрізняється від зазначеної у пункті 9 Додатку № 1, колегія суддів так само відхиляє, адже місце передачі товару (місцезнаходження ГСЛ НГВУ "Охтирканафтогаз" ПАТ "Укрнафта") сторони попередньо узгодили, що підтверджується листуванням від 05.12.2022 та 06.12.2022, а комісія покупця прийняла товар без зауважень, у тому числі й щодо місця поставки. Разом з цим, АТ "Укрнафта" у своїй апеляційній скарзі зазначає, що поставлена установка на момент поставки вже перебувала у використанні, чим порушено пункт 8.2 Додатку № 1 до договору, а отже виконання позивачем зобов`язання з поставки відсутнє. За статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Зі змісту статей 678, 679 Цивільного кодексу України випливає, що правові наслідки передання товару неналежної якості настають за умови доведення покупцем факту наявності недоліків товару. Разом з тим у матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази на підтвердження тверджень відповідача про те, що товар не є новим: немає технічних висновків, доказів попереднього використання установки, актів огляду чи дефектних актів. Натомість акти приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю № 072 від 12.12.2022 та № 073 від 16.12.2022 підписані представниками покупця без жодних зауважень, у тому числі стосовно стану товару. Окрім того, у період з 17.10.2022 по 21.10.2022 сторони провели перевірку модернізованої установки на стан готовності, за наслідками якої складено акт, затверджений представником ПАТ "Укрнафта", без фіксації недоліків. За таких обставин відповідні доводи відповідача є необгрунтованими та висновків суду першої інстанції не спростовують. Також відповідач зазначає, що з урахуванням його відмови від договору позивач мав право лише на плату за фактично виконані роботи/послуги, розміру якої позивач не довів, а часткові платежі за Додатком № 1 вартості виконаної роботи не відповідають. Колегія суддів відхиляє вказані твердження відповідача, оскільки останні базується на помилковій умові про припинення договору. Як уже зазначалося вище, преюдиційно встановлено, що договір купівлі-продажу № 09/03/1379-МТР від 09.09.2021 є чинним, а отже правовою підставою стягнення виступає не компенсація вартості фактично виконаних робіт у зв`язку з розірванням договору, а виконання покупцем власного договірного грошового зобов`язання, закріпленого пунктом 3.2 договору та пунктом 2 Додатку № 1, - сплатити 55 % загальної вартості товару у сумі 5 136 120 грн по факту поставки протягом 30 календарних днів. Факт поставки матеріалами справи підтверджено, у зв`язку з чим у відповідача виник обов`язок здійснити відповідний платіж, розмір якого прямо визначений договором. Щодо вимоги про стягнення 933 840,00 грн (10 % вартості товару). Згідно з Додатком № 1 до договору відповідач зобов`язаний сплатити позивачеві 10 % вартості товару протягом 30 календарних днів після здачі обладнання в експлуатацію. При цьому пункт 6 названого додатку встановлює, що термін введення в експлуатацію (проведення монтажних та пусконалагоджувальних робіт, а також навчання персоналу) становить 55 календарних днів з моменту отримання оплати (55 %) після поставки товару. З матеріалів справи вбачається та сторонами не заперечується, що модернізовану проливну установку АПУ-011-300 в експлуатацію не введено, тобто позивач не провів монтажних та пусконалагоджувальних робіт, а також навчання персоналу. Доказів протилежного матеріали справи не містять. За частиною 1 статті 854 Цивільного кодексу України обов`язок оплати виникає після остаточної здачі роботи. Відтак суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у позові в частині стягнення з відповідача 933 840,00 грн, і рішення у цій частині сторонами по суті не спростоване. Щодо нарахування 3 % річних та інфляційних втрат. За частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Оскільки відповідач у встановлений договором строк не виконав свого грошового зобов`язання зі сплати 5 136 120,00 грн, він є таким, що прострочив його виконання. Частина 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Виходячи зі змісту наведеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3 % річних не мають характеру санкцій, а є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, тому такі кошти нараховуються незалежно від вини боржника. Колегія суддів, перевіривши проведений судом першої інстанції перерахунок інфляційних втрат та 3 % річних з урахуванням відмови у позові в частині стягнення заборгованості у розмірі 933 840,00 грн, погоджується з висновком про часткове задоволення цих вимог у розмірах 931 692,80 грн інфляційних втрат та 317 454,53 грн трьох процентів річних відповідно. Позаяк задоволення похідних вимог зумовлене обґрунтованістю вимог про стягнення основного боргу, які знайшли своє підтвердження, доводи апеляційної скарги АТ "Укрнафта" про безпідставність стягнення інфляційних втрат та процентів річних колегія суддів визнає необгрунтованими. Щодо доводів апеляційної скарги ПрАТ "Енергооблік" про наявність підстав для стягнення пені колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке. Так позивач зазначає, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у стягненні пені, оскільки пункт 6.11 договору, за яким оплата неустойки не звільняє сторони від виконання своїх зобов`язань за договором, на думку скаржника, встановлює обов`язок сторін щодо сплати неустойки, розмір якої визначається за подвійною обліковою ставкою Національного банку України відповідно до статей 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" та статті 343 Господарського кодексу України (тут і далі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин). Частина 1 статті 216 Господарського кодексу України встановлює, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. За частиною 1 статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки. Стаття 549 Цивільного кодексу України визначає, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. За частиною 1 статті 548 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом. Частина 2 статті 551 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства. Відповідно до частини 2 статті 343 Господарського кодексу України платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня. Аналогічно за статтею 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Таким чином, наведені норми безпосередньо розміру пені не встановлюють, а лише визначають граничну межу такого розміру, який має бути погоджений сторонами у договорі. Стаття 3 названого Закону, на яку покликається апелянт, обмежує розмір пені, передбаченої статтею 1 цього Закону, тобто пені, встановленої за згодою сторін, і самостійною підставою для нарахування пені не є. Як убачається з розділу 6 договору, відповідальність покупця за несвоєчасну або неповну оплату товару сторони передбачили лише в пункті 6.10 договору, за умовами якого останній несе відповідальність, передбачену статтею 625 Цивільного кодексу України. Умов про сплату пені за порушення покупцем грошового зобов`язання, її розмір та порядок нарахування договір не містить. Пункт 6.11 договору, згідно з яким оплата неустойки не звільняє сторони від виконання своїх зобов`язань за договором, всупереч твердженням апелянта, не запроваджує ані обов`язку сплати пені, ані її розміру, а лише окреслює співвідношення сплати неустойки (у разі її застосування) з обов`язком реального виконання зобов`язання. Отже, оскільки при укладенні договору сторони не погодили відповідальності у вигляді пені за порушення покупцем зобов`язання з оплати поставленого товару та не визначили її розміру, підстави для стягнення пені у розмірі, не погодженому в договірному порядку та прямо не встановленому законом, відсутні. Аналогічну позицію щодо відсутності підстав для стягнення пені висловив і відповідач у відзиві на апеляційну скаргу ПрАТ "Енергооблік". Відтак суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у позові в частині стягнення з відповідача пені, а доводи апеляційної скарги ПрАТ "Енергооблік" у цій частині колегія суддів відхиляє. За частинами 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Частина 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Стаття 76 Господарського процесуального кодексу України визначає належними докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. За частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує суд оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. З урахуванням наведеного, оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а доводи апеляційних скарг АТ "Укрнафта" та ПрАТ "Енергооблік" не знайшли свого підтвердження та не спростовують висновків місцевого господарського суду. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду у даній справі. Скаржниками не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції. Судові витрати. Згідно зі статтею 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників. Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Енергооблік" та Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 у справі №910/1489/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 у справі №910/1489/25 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/1489/25 повернути до місцевого господарського суду. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту. Повний текст постанови складено 16.07.2026. Головуючий суддя Г.А. Кравчук Судді Н.М. Спаських Г.П. Коробенко