Постанова КГС ВС № 906/939/23 (906/656/25)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 02 липня 2026 року м. Київ Cправа № 906/939/23 (906/656/25) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І., за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І., представники учасників справи: Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" - Іванченко А. В.; ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" - арбітражний керуючий Віскунов О. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (вх. № 3496/2026) постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 у складі колегії суддів: Миханюк М.В. - головуючий, Романюк Ю.Г., Гудак А.В. у cправі № 906/939/23 (906/656/25) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича до: 1) Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення в межах справи № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз", ВСТАНОВИВ: Обставини справи

1. У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (далі - ТОВ "Поліссягаз", боржник). 2. 09.05.2024 постановою Господарського суду Житомирської області визнано ТОВ "Поліссягаз" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Віскунова О.В.

3. Суди першої та апеляційної інстанції встановили, що 02.04.2021 між Дочірнім підприємством "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" (далі - ДП "Полум`я"), як первісним боржником, ТОВ "Поліссягаз" як новим боржником та ТОВ "Б.М.Транс", як кредитором був укладений договір про переведення боргу № 03/ПГ в порядку статей 520-522 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

4. Згідно з пунктом 1.1. зазначеного Договору, в порядку та на умовах визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021, укладеного між первісним боржником та кредитором, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов`язані, що виникає із зазначеного вище договору, і приймає на себе обов`язки первісного боржника за договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021 в межах суми, зазначеної в пункті 1.2 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021.

5. Згідно з пунктом 1.2 договору про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 первісний боржник перевів на нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 227 999,88 грн. у т.ч. ПДВ, що виник на підставі договору купівлі-продажу природного газу №03/03-21 від 31.03.2021, а новий боржник погодився виконати зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

6. Згідно з пунктом 2.4 договору сторони погодили, що новий боржник здійснює погашення заборгованості у розмірі, вказаному в пункті 1.2 цього Договору, перед кредитором у строк до 20.04.2021.

7. Цей договір спочатку було укладено з описками у пункті 2.4. замість дати " 20 травня 2021 року" було вказано " 20 квітня 2018 року" та у п.2.6.1. замість суми " 227 999,88 грн" було вказано " 264 250,00 грн". У зв`язку з чим було підписано нову редакцію договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 з усуненням описок. 8. 02.04.2021 між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" (первісний боржник) та ТОВ "Поліссягаз" (новий боржник) та ТОВ "Б.М.Транс" було укладено додаткову угоду до договору №03/ПГ про переведення боргу, якою сторони домовилось про наступне: - сторони дійшли згоди виключити пункт 2.6.1 договору № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021. - сторони дійшли згоди доповнити договір № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 пункт 1.4 наступного змісту: "За переведення боргу за основним договором первісний боржник сплачує новому боржнику суму у розмірі 227 999,88 грн).". - дана додаткова угода є невід`ємною частиною договору № 03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021, яка складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін. - будь-які зміни та доповнення до додаткової угоди здійснюються тільки у письмовій формі, за згодою сторін.

9. Кредитор не заперечив проти заміни первісного боржника новим боржником і підписуючи договір про переведення боргу № 03/ПГ від 02.04.2021 дав свою згоду на відповідне переведення боргу (пункт 1.3 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021). 10. 02.04.2021 ТОВ "Поліссягаз", як новий боржник за договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 виконав свої грошові зобов`язання перед кредитором ТОВ "Б.М.Транс" та ДП "Полум`я" шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 227 999,88 грн у т.ч. ПДВ з свого банківського рахунку відкритому у АТ "Ощадбанк" згідно з платіжною інструкцією №1358 від 02.04.2021.

11. На підставі фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", який міститься в матеріалах справи № 906/939/23, суд першої інстанції встановив, що станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами. Короткий зміст позовних вимог та заперечень 12. 19.05.2025 від ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О.В. до Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява до Дочірнього підприємства "Полум`я" ПАТ по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" (далі - ДП "Полум`я", відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" (далі - ТОВ "Б.М.Транс", відповідач) про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227 999,88 грн.

13. Позивач зазначав, що внаслідок укладення цього договору боржник безоплатно прийняв на себе грошове зобов`язання третьої особи перед ТОВ "Б.М.Транс" у сумі 227 999,88 грн, при цьому жодного майнового еквівалента чи компенсації за прийняття такого боргу договором не передбачено. Позивач вважав, що оспорюваний договір має ознаки фраудаторного правочину, суперечить принципам добросовісності та спрямований на безпідставне збільшення кредиторської заборгованості боржника, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним на підставі статей 3, 13, 16, 203, 215 ЦК України та статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). Одночасно, посилаючись на необхідність повного захисту майнових інтересів боржника та принцип процесуальної економії, позивач просив стягнути з ТОВ "Б.М.Транс" на користь боржника сплачені за оспорюваним договором кошти в сумі 227 999,88 грн.

14. У відзиві на позов ТОВ "Б.М.Транс" проти позову заперечувало та зазначало, що спірний договір про переведення боргу не є фраудаторним правочином і відповідає вимогам статей 520- 522 ЦК України. Відповідач указував, що первісне грошове зобов`язання виникло з договору купівлі-продажу природного газу від 31.03.2021, який був належним чином виконаний: природний газ поставлено, що підтверджується актом приймання-передачі, а за результатами взаєморозрахунків між ТОВ "Б.М.Транс" та ДП "Полум`я" заборгованість була відсутня.

15. На думку відповідача, укладення договору про переведення боргу лише змінило особу боржника у зобов`язанні, не змінивши його змісту, а ТОВ "Поліссягаз" виконало прийняте на себе зобов`язання шляхом сплати кредитору 227 999,88 грн. Водночас відповідач зазначав, що того ж дня сторони уклали додаткову угоду до договору про переведення боргу, якою усунули технічні помилки в тексті договору та передбачили обов`язок первісного боржника сплатити новому боржнику суму, сплачену кредитору за переведення боргу, у зв`язку з чим переведення боргу не було безоплатним.

16. На думку відповідача, саме до первісного боржника, а не до кредитора, позивач мав заявляти вимоги про стягнення відповідних коштів. Крім того, відповідач стверджував, що позивач не довів наявності ознак фраудаторності правочину, зокрема того, що саме внаслідок його укладення боржник став неплатоспроможним або виконання грошових зобов`язань перед кредиторами стало неможливим, а також обрав неналежний спосіб захисту, звернувшись із вимогами до неналежного відповідача, що, на його думку, є самостійною підставою для відмови у позові. Короткий зміст рішення суду першої інстанції 17. 15.07.2025 рішенням Господарського суду Житомирської області позов ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О. В. задоволено повністю.

18. Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, виходячи з того, що спірний договір про переведення боргу укладений у межах трирічного періоду, передбаченого статтею 42 КУзПБ, а тому може бути оскаржений у справі про банкрутство.

19. Суд встановив, що ТОВ "Поліссягаз" прийняло на себе грошове зобов`язання ДП "Полум`я" перед ТОВ "Б.М.Транс" у розмірі 227 999,88 грн та виконало його за рахунок власних коштів, не отримавши реального зустрічного майнового задоволення. При цьому суд виходив із того, що на момент укладення правочину товариство перебувало у скрутному фінансовому становищі, мало значний обсяг кредиторської заборгованості, а прийняття на себе чужого боргу призвело до погіршення його майнового стану та порушення інтересів кредиторів. Доводи відповідача щодо наявності дебіторської заборгованості первісного боржника та укладення додаткової угоди суд не визнав такими, що спростовують фраудаторний характер правочину.

20. Встановивши наявність підстав, визначених пунктом 2 частини першої статті 42 КУзПБ, суд визнав договір про переведення боргу недійсним та застосував наслідки його недійсності шляхом стягнення з ТОВ "Б.М.Транс" на користь боржника 227 999,88 грн. Розгляд справи в судах апеляційної та касаційної інстанцій 21. 07.10.2025 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 залишено без змін.

22. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що укладення боржником спірного договору свідчить про зловживання з боку боржника своїми правами щодо розпоряджання майном (грошовими коштами), його воля спрямована не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника з метою порушення прав кредиторів та має на меті уникнення боржником відповідальності за своїми зобов`язаннями. 23. 17.02.2026 Верховний Суд ухвалив постанову про скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду, а справу - направив на новий розгляд до цього ж суду.

24. Суд касаційної інстанції зазначив, що при застосуванні частини першої статті 42 КУзПБ недостатньо встановити лише факт укладення правочину у підозрілий період та прийняття боржником на себе чужого боргу. Необхідним є також встановлення того, що саме внаслідок укладення цього правочину були порушені права боржника або його кредиторів, зокрема, що боржник став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим. Верховний Суд звернув увагу, що суди попередніх інстанцій фактично обмежилися посиланням на загальний висновок фінансового аналізу боржника, не дослідивши належним чином фінансовий стан товариства на момент укладення договору, розмір його активів і пасивів, причинно-наслідковий зв`язок між укладенням правочину та можливим погіршенням платоспроможності, а також не встановили наявності негативних наслідків для боржника чи кредиторів та ознак зловживання правом.

25. Крім того, Верховний Суд зазначив, що звіт про фінансовий аналіз не є самостійним і достатнім доказом фраудаторності правочину, а має оцінюватися лише у сукупності з іншими доказами. Касаційний суд виходив з того, що апеляційний суд, погодившись із рішенням місцевого суду, не здійснив самостійної оцінки всіх доказів, не навів мотивів відхилення істотних доводів апеляційної скарги та фактично обмежився відтворенням висновків суду першої інстанції, чим порушив вимоги статей 86, 236, 269 і 282 ГПК України. Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції за результатами нового розгляду 26. 23.04.2026 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) скасовано. Ухвалено нове рішення про відмову у позові.

27. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позову, виходив із недоведеності ліквідатором сукупності обставин, необхідних для визнання спірного договору недійсним на підставі статті 42 КУзПБ.

28. Апеляційний суд зазначив, що матеріали справи не підтверджують, що саме укладення договору про переведення боргу призвело до неплатоспроможності боржника або унеможливило виконання ним грошових зобов`язань перед кредиторами.

29. При цьому суд зазначив, що у ТОВ "Поліссягаз" вже більше ніж чотири роки (з квітня 2021 року) наявна дебіторська заборгованість у розмірі 227 999,88 грн, яка є активом та за рахунок якого можливе погашення вимог кредиторів у справі №906/939/23. Жодних збитків чи негативних наслідків для кредиторів у справі №906/939/23 укладений договір про переведення боргу не має.

30. Суд установив, що на момент укладення спірного договору первісний боржник був платоспроможним, а умовами додаткової угоди передбачалося виникнення у нього обов`язку відшкодувати новому боржнику суму сплаченого боргу. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ А. Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

31. У касаційній скарзі ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Віскунова О. В. просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 та залишити в силі рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025.

32. Ліквідатор визначив підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що суд апеляційної інстанції застосував норми матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування статті 42 КУзПБ та загальних засад визнання недійсними фраудаторних правочинів, викладених, зокрема, у постановах від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18, від 07.12.2022 у справі № 916/329/21 (916/2710/21) та від 30.11.2022 у справі № 916/329/21 (916/3265/21).

33. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував, що спірний договір про переведення боргу укладений у межах трирічного "підозрілого" періоду, є безоплатним для боржника, укладений у період критичного фінансового стану боржника, не мав економічної доцільності, призвів до прийняття ТОВ "Поліссягаз" чужого боргу без будь-якого майнового еквівалента, а тому має ознаки фраудаторного правочину. Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

34. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Б.М.Транс" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін. Зазначає, що під час нового апеляційного розгляду суд повністю виконав вказівки Верховного Суду, всебічно дослідив наявні у справі докази, у тому числі матеріали справи про банкрутство, та дійшов обґрунтованого висновку про відсутність ознак фраудаторності спірного договору. На думку відповідача, ліквідатор не довів, що саме укладення договору про переведення боргу спричинило неплатоспроможність боржника чи завдало шкоди його кредиторам, а також не підтвердив наявності умислу сторін на вчинення правочину на шкоду кредиторам.

35. Крім того, відповідач зазначає, що ліквідатор безпідставно посилається на судові рішення, ухвалені в інших спорах у межах справи про банкрутство ТОВ "Поліссягаз", оскільки вони не мають преюдиційного значення для цієї справи через інший суб`єктний склад, а тому не можуть бути покладені в основу висновків суду у цьому спорі.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

36. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

37. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання визнання недійсним правочину, укладених боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство.

38. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

39. Отже, закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (частині третій статті 215 ЦК України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

40. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

41. Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: - боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; - боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; - боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; - боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; - боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

42. За приписами частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; - боржник уклав договір із заінтересованою особою; - боржник уклав договір дарування.

43. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

44. Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

45. Застосування положень статті 42 КУЗПБ та визнання згідно з наведеною нормою недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

46. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

47. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

48. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. Розгляд спорів щодо витребування майна банкрута у добросовісного набувача або з чужого незаконного володіння в межах справи про банкрутство забезпечує реалізацію контролю суду в провадженні якого перебуває справа про банкрутство за діяльністю боржника та є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута так і кредиторів. Така правова позиція наведена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2018 у справі № 925/1874/13, від 03.10.2018 у справі № 906/1765/15, від 16.04.2019 у справі № 44/459-б.

49. Суд наголошує, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

50. Тому, розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що місяться в матеріалах справи про банкрутство боржника.

51. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства сутність якого полягає в тому, що б під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановленні законом засоби з урахуванням строків визначених нормами процесуального права.

52. На такі правові висновки, наведені у постановах Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18, від 30.11.2022 у справі № 916/329/21(916/3265/21), посилається скаржник.

53. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, який закріплений у статті 42 КУзПБ, є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

54. У цій справі суди встановили, що боржник прийняв на себе зобов`язання щодо сплати боргу іншої юридичної особи, який виконав, при цьому набувши право вимоги до первісного боржника. Водночас, як встановлено судом першої інстанції, оспорюваний договір укладено у період незадовільного фінансового стану підприємства-боржника, переважання зобов`язань перед активами за відсутності будь-якої розумної економічної мети.

55. Сукупність встановлених обставин у цій справі щодо укладення спірного договору, за висновком суду першої інстанції, свідчить про наявність у ньому ознак фраудаторного правочину як підстави для визнання його недійсним та застосування наслідків такої недійсності шляхом стягнення сплачених на виконання оспорюваного договору коштів.

56. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позову, зазначив, що матеріали справи не підтверджують, що саме укладення договору про переведення боргу призвело до неплатоспроможності боржника або унеможливило виконання ним грошових зобов`язань перед кредиторами.

57. При цьому суд зазначив, що у ТОВ "Поліссягаз" вже більше ніж чотири роки (з квітня 2021 року) наявна дебіторська заборгованість у розмірі 227 999,88 грн, яка є активом та за рахунок якого можливе погашення вимог кредиторів у справі №906/939/23. Жодних збитків чи негативних наслідків для кредиторів у справі №906/939/23 укладений договір про переведення боргу не має.

58. Суд апеляційної інстанції установив, що на момент укладення спірного договору первісний боржник був платоспроможним, а умовами додаткової угоди передбачалося виникнення у нього обов`язку відшкодувати новому боржнику суму сплаченого боргу.

59. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні не наводиться жодних обґрунтованих обставин визнання договору про переведення боргу недійсним в розумінні приписів статті 42 КУзПБ у чому конкретно полягає неправомірність дій позивача та відповідача при укладенні оспореного договору.

60. Колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги та вважає помилковими такі висновки суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

61. Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

62. Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

63. Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 20.02.2020 у справі №922/719/16; Верховного Суду у постанові від 28.09.2021 у справі № 21/89б (913/45/20) та інших).

64. Отже, що підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України, ГК України чи інших законів.

65. У цій справі позивач ТОВ "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова О. В. правовими підставами позову, окрім положень статті 42 КУзПБ визначив загальні норми ЦК України, а саме статті 3, 13 ЦК України.

66. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частини третьої статті 13 ЦК України).

67. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам.

68. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду також вказала, що такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України.

69. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

70. Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частини другої статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором.

71. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

72. Колегія суддів не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що укладення оспорюваного договору не спричинило негативних наслідків для боржника з огляду на набуття ним права вимоги до первісного боржника на суму здійсненого платежу.

73. Сам по собі факт виникнення у ТОВ "Поліссягаз" права вимоги до ДП "Полум`я" не свідчить про отримання боржником рівноцінного майнового еквівалента вибулим грошовим коштам. Право вимоги є лише юридичною можливістю вимагати виконання зобов`язання, тоді як грошові кошти є ліквідним активом, який може бути використаний для здійснення господарської діяльності та виконання існуючих зобов`язань перед кредиторами. Ототожнення права вимоги з фактично наявними грошовими коштами не враховує різної економічної природи цих активів.

74. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) звернула увагу, що право вимоги може мати так звану номінальну та реальну вартість.

75. Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, а реальна вартість права вимоги, як і будь-якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, зокрема ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема, через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а в процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення.

76. Тому вирішення питання щодо наявності ознак фраудаторності правочину не може зводитися виключно до формального зіставлення розміру здійсненого платежу та розміру набутого права вимоги. Визначальним є встановлення реального економічного змісту такого правочину, його господарської мети та того, чи відповідав інтересам боржника та його кредиторів.

77. У цій справі судом першої інстанції встановлено і не спростовано судом апеляційної інстанції, що ТОВ "Поліссягаз", перебуваючи у скрутному фінансовому становищі, за рахунок власних коштів виконало грошове зобов`язання іншої юридичної особи, натомість набувши лише право вимоги до первісного боржника.

78. Посилання апеляційного суду на те, що у боржника виникла дебіторська заборгованість у відповідному розмірі, саме по собі не спростовує висновків про можливість завдання шкоди майновим інтересам боржника та його кредиторів, оскільки право вимоги не забезпечує автоматичного відновлення ліквідності активів, його реалізація залежить від належного виконання зобов`язання боржником, а також пов`язана з часовими, процесуальними та майновими ризиками.

79. Колегія суддів також враховує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

80. У цій справі відповідачі не навели жодних обставин, які свідчили про наявність будь-якої розумної економічної мети прийняття боржником такого зобов`язання, яку господарську вигоду отримувало ТОВ "Поліссягаз" від сплати чужого боргу та яким чином така господарська операція відповідала інтересам самого боржника і його кредиторів.

81. За таких обставин висновок суду апеляційної інстанції про відсутність негативних наслідків для боржника ґрунтується на формальному ототожненні права вимоги з реально отриманим майновим еквівалентом.

82. Верховний Суд погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання оспорюваного договору про переведення боргу недійсним та застосування наслідків такої недійсності, оскільки цей висновок ґрунтується на встановлених цим судом обставинах та відповідає положенням статті 42 КУзПБ, статтям 3, 13 ЦК України. Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

83. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і залишити в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

84. Відповідно до статті 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

85. З огляду на викладене у цій постанові, касаційну скаргу слід задовольнити, постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі. Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича задовольнити.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Житомирської області від 15.07.2025 у справі № 906/939/23 (906/656/25) залишити в силі. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий В. Пєсков Судді С. Жуков В. Картере