Постанова КГС ВС № 904/2253/24

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 08 липня 2026 року м. Київ cправа № 904/2253/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І., за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М., представників учасників справи: ОСОБА_1 - не з`явився, ОСОБА_2 - не з`явився, Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельне підприємство "Восток" - не з`явився, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради - не з`явився розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2025 (суддя Крижний О.М.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026 (колегія суддів: Мороз В.Ф., Іванов О.Г., Чередко А.Є.) у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельне підприємство "Восток" (далі - ТОВ "Восток"), 2) Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (далі - Департамент) про усунення від виконання обов`язків директора та зобов`язання вчинити певні дії. Суть спору

1. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є учасниками ТОВ "Восток", кожному з них належить частка 50% у статутному капіталі товариства. З 2015 ОСОБА_2 тимчасово виконував обов`язки директора товариства без нарахування заробітної плати.

2. У травні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив усунути його від виконання обов`язків директора ТОВ "Восток", визнати себе (як учасника) виконуючим обов`язки директора та зобов`язати Департамент внести відповідні відомості в Єдиний державний реєстр щодо керівника товариства.

3. Обґрунтовував свої вимоги тим, що протягом останніх п`яти років ОСОБА_2 не подає фінансову та іншу звітність від імені товариства, не реагує на вимоги іншого учасника про скликання загальних зборів, чим фактично блокує діяльність товариства. Стверджував, що ОСОБА_2 перебуває у СІЗО та обвинувачується у вчиненні низки кримінальних правопорушень, зокрема у виправдовуванні, визнання правомірною, заперечення збройної агресії Російської Федерації проти України, глорифікації її учасників (ч.3 ст. 436-2 Кримінального кодексу України).

4. ОСОБА_2 не брав участі у розгляді справи: не з`являвся на судові засідання, не надавав відзив чи пояснення щодо суті спору. В матеріалах справи лише наявна заява ОСОБА_2 без назви від 01.10.2024, в якій він вказав, що не визнає українські суди, оскільки, на його думку, вони займаються рейдерством та відлученням майна у слов`янської часті Народу України та Українського Народу, а ""судді-актори" мають нести відповідальність перед Трибуналом Українського Народу Міжнародним Кримінальним Судом за ГЕНОЦИД"; не визнає Законів України, оскільки вважає їх авторським художнім твором компанії Верховна Рада України "для лопоухих громадян"; вважає, що Україна є корпорацією, а він сам не є фізичною особою, а є "людиною в правовому статусі Людина з повними правами наданими Творцем".

5. Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін. Суди вказали, що питання зміни директора товариства має вирішуватися виключно загальними зборами, вважали необґрунтованими доводи ОСОБА_1 про те, що в нього відсутні правові механізми зміни директора.

6. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ці рішення, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову. Посилався на неможливість скликання та проведення зборів без участі другого учасника, а отже на вичерпання ним корпоративних способів вирішення конфлікту.

7. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання: - чи може суд ухвалити рішення про припинення повноважень керівника товариства, та про призначення іншої особи, зокрема, учасника товариства виконуючим обов`язки директора, чи не є це втручанням у виключну компетенцію загальних зборів; і якщо так, то за яких умов може бути ухвалене таке рішення; відповідно, чи є вимоги позивача належним та ефективним способом захисту його прав та інтересів (застосування статей 2, 162 Господарського процесуального кодексу України, ст.16 Цивільного кодексу України, ст.39 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). - хто є належним відповідачем за такими вимогами (інші учасники, товариство, керівник, повноваження якого позивач просить припинити).

8. Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів. ІСТОРІЯ СПРАВИ Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. Засновниками (учасниками) ТОВ "Восток" станом на 24.02.2024 є ОСОБА_2 (розмір частки 350 000,00 грн) та ОСОБА_1 (розмір частки 350 000,00 грн) (відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

10. Згідно з цим витягом керівником ТОВ "Восток" є ОСОБА_2 , 01.05.2015 (тимчасово виконуючий обов`язки директора без нарахування заробітної плати) - керівник.

11. За умовами статуту ТОВ "Восток": - ТОВ "Восток" є юридичною особою приватного права з моменту його державної реєстрації і діє відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів "Про власність", "Про господарські товариства", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та інших законодавчих актів України з метою одержання прибутку (п.1.1); - учасники товариства зобов`язані додержуватися установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариством; виконувати свої обов`язки перед товариством, в тому числі і зв`язані з майновою участю (п.6.2); - вищим органом управління товариством є загальні збори учасників чи їх представників (п.8.1); - загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами; позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-кому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза скорочення статутного капіталу (п.8.3); - керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється директором товариства; директор може бути достроково звільнений з посади, яку він займав (пункти 8.9, 8.10); - головним показником фінансово-господарської діяльності товариства є прибуток (п.10.1); - товариство здійснює бухгалтерський облік підсумків своєї роботи, веде статистичну звітність і представляє її в установленому об`ємі органам державної статистики; річна (щоквартальна) звітність надається зборам не пізніше місяця з дня закінчення звітного періоду (пункти 11.2, 11.3).

12. Відповідно до листа Головного управління Пенсійного фонду України (далі - ГУ ПФУ) в Дніпропетровській області від 12.03.2024 ТОВ "Восток" за 2024 рік звітність не подавало.

13. Згідно з листом ГУ ПФУ в Дніпропетровській області від 10.09.2025 №0400-010604-8/170346 станом на 09.09.2025 від органів ДПСУ до реєстру застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування не надходила інформація зі звітності страхувальника ТОВ "Восток" за 2024-2025 роки. Останній зареєстрований звіт зазначеного страхувальника за березень 2015 року від 09.04.2015.

14. Відповідно до листа ГУ Державної податкової служби (далі - ДПС) в Дніпропетровській області від 08.05.2024 остання звітність підприємства за 2021 рік, податкову звітність за 2024 рік підприємство до ГУ ДПС у Дніпропетровській області не подавало.

15. Згідно з листом Головного управління статистики у Дніпропетровській області від 11.09.2025 №02-06/2641-25 ТОВ "Восток" у 2024-2025 роках статистичну та фінансову звітність не подавало. Остання фінансова звітність за 2021 рік подана 28.02.2022.

16. ОСОБА_1 звертався до в.о. директора ТОВ "Восток" з вимогами про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства, які нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В. 18.05.2020 та 11.03.2020 та зареєстровані в реєстрі за №461 та №315 відповідно, а також з повідомленням про загальні збори ТОВ "Восток", яке нотаріально посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В. 24.03.2020 та зареєстрована в реєстрі за №368. Короткий зміст позовних вимог

17. У травні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просив: - усунути ОСОБА_2 від виконання обов`язків директора ТОВ "Восток"; - тимчасово, з метою забезпечення діяльності підприємства до проведення у встановленому законом порядку зборів учасників та вирішення відповідного питання, визнати ОСОБА_1 виконуючим обов`язки директора ТОВ "Восток"; - зобов`язати Департамент запис Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_2 змінити на запис Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо ОСОБА_1 .

18. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 володіють по 50% статутного капіталу ТОВ "Восток", в той же час ОСОБА_2 є в.о. директора товариства, однак визначені положеннями статуту обов`язки керівника юридичної особи не виконує. ОСОБА_1 вказував, що він намагався скликати загальні збори ТОВ "Восток", оскільки ОСОБА_2 підозрюється у вчиненні кримінального правопорушення, та, на його думку, знаходиться під вартою. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

19. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 29.10.2025 у справі №904/2253/24, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026, відмовив у задоволенні позову.

20. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким: - вирішення питань щодо зміни керівника юридичної особи є виключною компетенцією загальних зборів товариства, а не суду; - вимога позивача про зобов`язання Департаменту змінити запис в реєстрі про керівника є похідною вимогою від попередніх, а тому також не підлягає задоволенню; ця вимога скерована до Департаменту, який як юридична особа залучений до участі у справі як третя особа, а не як відповідач.

21. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким: - питання щодо усунення від виконання обов`язків директора та обрання нового директора належить до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю; порушені у цій справі питання мають вирішуватися безпосередньо загальними зборами товариства; суд лише може надати оцінку рішенню, прийнятому на загальних зборах, перевірити відповідність скликання та проведення загальних зборів тощо, проте до компетенції суду не відносяться питання усунення від обов`язків директора та призначення нового директора; це є внутрішніми питання товариства; - доводи позивача щодо того, що у нього відсутні будь-які правові механізми щодо усунення відповідача від виконання обов`язків директора та призначення нового директора є необґрунтованими; відповідно до ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ") та положень статуту ТОВ "Восток" ОСОБА_1 як учасник товариства мав право самостійно скликати загальні збори учасників товариства; - відповідачем у цій справі має бути саме ТОВ "Восток", а не безпосередньо директор цього товариства, який є одночасно і учасником ТОВ "Восток"; - корпоративні права позивача та відповідача є рівними, оскільки кожен з них володіє рівними частками по 50% статутного капіталу товариства, а тому посилання позивача на ст.13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод є необґрунтованим; - вимога про зобов`язання Департаменту змінити запис в реєстрі про керівника є похідною вимогою від попередніх, а тому також не підлягає задоволенню; до того ж, ця вимога скерована до Департаменту, який залучений до участі у справі як третя особа, а не як відповідач. Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи 22. 04.04.2026 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення судів попередніх інстанцій, в якій просить: "1. Встановити якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору (з постанови Великої Палати Верховного Суду).

2. Надати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (з постанови Великої Палати Верховного Суду).

3. Встановити прагнення позивача, а позовні вимоги витлумачити відповідно до належного способу захисту прав (з постанови Великої Палати Верховного Суду).

4. Врахувати якщо невідповідність способу захисту критеріям належності та ефективності призводить до відмови в задоволенні позовних вимог, то в разі посилання позивача на неправильні (невідповідні предмету позову) законодавчі положення суд має застосувати відповідну законодавчу норму самостійно. Така помилка позивача не може слугувати підставою для відмови в позові (з постанови Великої Палати Верховного Суду).

5. Припинити порушення моїх прав, або в інший спосіб нівелювати негативні наслідки порушення його прав. (з постанови Великої Палати Верховного Суду).

6. Оскаржуване рішення скасувати, позов задовольнити.

7. У випадку відмови в задоволенні позову зазначити конкретний спосіб захисту в суді враховуючи відомі суду обставини по справі або визнати, що суд не може мене захистити визнаючи порушення моїх прав як учасника Товариства".

23. Верховний Суд ухвалою від 27.04.2026 залишив без руху касаційну скаргу ОСОБА_1 на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК). 02.05.2026 скаржник через систему Електронний суд подав до Верховного Суду заяву про усунення недоліків, до якої, зокрема, додав касаційну скаргу у новій редакції.

24. Скаржник посилається на підстави касаційного оскарження судових рішень, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, зокрема, таке: - п.1 ч.2 ст.287 ГПК: суди застосували статті 2, 162 ГПК, ст.16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.07.2025 у справі №910/2389/23, щодо "необхідного правового підходу", а саме, що суд у кожному окремому конкретному випадку має встановити, якого результату прагне досягнути позивач за наслідком розгляду справи, тобто надати належну інтерпретацію змісту його заявлених вимог; - п.3 ч.2 ст.287 ГПК: відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 2, 162 ГПК, ст.16 ЦК щодо конкретно ситуації скаржника, а саме, що директор ТОВ "Восток" протягом п`яти років не виконує свої обов`язки, створює борги та ігнорує вимоги статуту та законодавства, тоді як ОСОБА_1 не може вплинути на це; - п.4 ч.2 ст.287 ГПК: суди не дослідили вимогу про проведення позачергових зборів учасників, посвідчену нотаріусом 18.05.2020; повідомлення про загальні збори, посвідчене нотаріусом 21.03.2020; вимогу про проведення позачергових зборів учасників, посвідчену нотаріусом 11.03.2020; вказує, що якби суди дослідили ці докази, то не виснували б про неефективність обраного позивачем способу захисту.

25. Відзив на касаційну скаргу не надходив. 26. 02.07.2026 через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1 у справі з урахуванням змісту постанови Верховного Суду від 18.02.2020 у справі №922/1223/20, в яких зазначає, зокрема, таке: - у цій справі позивач не просить лише припинити повноваження керівника товариства, а просить також тимчасово обрати нового, тобто ТОВ "Восток" не залишиться без керівника; судове рішення у разі задоволення позову не зачепить права ОСОБА_2 як учасника товариства; - в іншій справі №922/1223/20 (спір про припинення повноважень керівника ТОВ), на відміну від цієї справи, відповідач приймав активну участь у розгляді справи та заперечував проти задоволення позову; у цій справі відсутність будь-яких заперечень з-боку відповідача свідчить про те, що позов має бути задоволений з огляду на принцип змагальності (підхід, за яким на змаганнях неявка учасника зараховується як поразка); - у справі 922/1223/20 позивач зазначав, що дії директора погіршують майновий стан товариства; у цій справі також є такі доводи, однак не як підстава позову, а як висвітлення поведінки відповідача; ОСОБА_1 неодноразово намагався у встановлений законом спосіб провести збори, але марно з вини відповідача; ОСОБА_1 вичерпав той спосіб проведення зборів, який встановлений законом та який запропонував суд апеляційної інстанції. Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

27. Верховний Суд ухвалою від 07.05.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 01.07.2026.

28. Верховний Суд ухвалою від 01.07.2026 оголосив перерву у судовому засіданні до 08.07.2026. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

29. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у задоволенні позову з двох підстав: 1) обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту; 2) пред`явлення позову до неналежних відповідачів. Щодо способу захисту

30. Засновниками (учасниками) ТОВ "Восток" є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , кожному з яких належить по 50% частки у статутному капіталі товариства.

31. З 2015 року керівником ТОВ "Восток" є ОСОБА_2 , який, на думку іншого учасника товариства ОСОБА_1 , належним чином не виконує свої обов`язки як керівника юридичної особи.

32. Враховуючи це, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, в якому, зокрема, просить усунути ОСОБА_2 від виконання обов`язків директора та тимчасово визнати ОСОБА_1 виконуючим обов`язки директора ТОВ "Восток".

33. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій вказали, що порушені у позові питання мають вирішуватися безпосередньо загальними зборами товариства, оскільки належать до їхньої виключної компетенції; питання усунення від обов`язків директора та призначення нового директора є внутрішніми питаннями товариства.

34. У касаційній скарзі ОСОБА_1 вказує, що суди попередніх інстанцій не встановили, якого результату він прагне досягнути у цій справі; вважає, що суди застосували статті 2, 162 ГПК, ст.16 ЦК без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.07.2025 у справі №910/2389/23 (щодо тлумачення позовних вимог).

35. Скаржник також посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування наведених вище норм права у спірних правовідносинах, враховуючи, що директор ТОВ "Восток" протягом п`яти років не виконує свої обов`язки та ігнорує вимоги статуту та законодавства, внаслідок чого на підприємстві утворюється заборгованість, а ОСОБА_1 не може вплинути на це.

36. Верховний Суд частково погоджується з цими доводами скаржника з огляду на таке.

37. Відповідно до ст.2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

38. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч.2 ст.2 ГПК).

39. За ч.1 ст.15, ч.1 ст.16 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

40. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

41. Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 у справі №910/2389/23, на яку посилається скаржник). (І) Щодо вимог про припинення повноважень в.о. директора товариства

42. Відповідно до ч.3 ст.99 ЦК повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

43. ОСОБА_1 послідовно у судах всіх інстанцій стверджує, що будучи власником частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Восток", він фактично позбавлений можливості реалізувати свої корпоративні права на участь в управлінні товариством, будь-яким чином вплинути на його діяльність.

44. Це пов`язано з тим, що діяльність товариства фактично заблокована внаслідок бездіяльності іншого учасника і в.о. директора ОСОБА_2 , який протягом п`яти років не виконує свої обов`язки, створює борги, ігнорує всі можливі вимоги статуту та чинного законодавства, а норми права, які регулюють механізми реалізації прав учасника ТОВ з часткою у розмірі 50% є очевидно неефективними.

45. Як було зазначено, суди попередніх інстанцій вважали, що позовні вимоги у цій справі не можуть бути задоволені, з огляду на те, що заявлені вимоги безпосередньо належать до повноважень загальних зборів ТОВ.

46. Однак суди, розглядаючи вимоги про припинення повноважень ОСОБА_2 як в.о. директора ТОВ "Восток", не врахували специфіку спірних правовідносин, а також не врахували позицію, наведену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20.

47. У справі №127/27466/20 позивач, будучи керівником ТОВ, звернувся з позовом про визнання його звільненим з посади директора та зобов?язання внести відповідні зміни до ЄДР, мотивуючи тим, що товариство ухилялося від розгляду його заяви про звільнення.

48. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 вказала, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

49. Велика Палата Верховного Суду у п.8.33 цієї постанови вказала, що позов директора не підлягає задоволенню лише з огляду на недотримання ним порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ з власної ініціативи, а тому відсутні підстави для висновку про те, що права директора були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора ТОВ з незалежних від нього причин.

50. З цього вбачається, шо в іншому випадку припинення повноваження директора судом є належним способом захисту.

51. Тобто за умов, якщо директор ТОВ дотримався порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ для вирішення питання про припинення його повноважень, проте учасники такого ТОВ ухилилися від проведення загальних зборів та ухвалення відповідного рішення, права директора є порушеними і він може захистити їх у судовому порядку шляхом звернення з позовом про припинення повноважень за рішенням суду.

52. Також у п.51 постанови від 14.06.2023 у справі №448/362/22 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.

53. Отже у ситуації, коли особа (директор) ініціює скликання загальних зборів для розгляду питання про припинення повноважень директора ТОВ, а товариство (його учасники) блокує скликання зборів та вирішення поставленого питання, суд може ухвалити рішення про припинення повноважень директора.

54. Суд касаційної інстанції зауважує, що на розгляді Верховного Суду перебували й інші справи, за результатом розгляду яких було припинено повноваження директора ТОВ, а саме, справа №922/2226/24 (постанова від 04.03.2024) - припинено повноваження директора з огляду на неможливість реалізувати це право в позасудовому порядку; справа №922/4475/23 (постанова від 28.08.2024) - припинено повноваження директора (який одночасно був засновником товариства) з огляду на те, що вичерпано можливості реалізувати це право в позасудовому порядку.

55. Верховний Суд вважає, що наведена вище позиція Великої Палати Верховного Суду (щодо можливості припинення повноважень директора за рішенням суду за позовом самого директора) має застосовуватися і до ситуації, коли безпосередньо учасник товариства з метою захисту своїх прав звертається до суду з вимогою про припинення повноважень директора з огляду на те, що вирішити це питання в позасудовому порядку (шляхом скликання та проведення загальних зборів) неможливо.

56. У цій справі №904/2253/24 суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 у 2020 році щонайменше тричі звертався до в.о. директора ТОВ "Восток", який одночасно є і учасником товариства, який володіє 50% статутного капіталу, з вимогами про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства, такі вимоги були нотаріально посвідчені приватним нотаріусом.

57. Таким чином, ОСОБА_1 як учасник товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі 50%, здійснював активні дії з метою скликання загальних зборів учасників ТОВ "Восток".

58. Водночас докази проведення таких зборів відсутні (з оскаржуваних судових рішень протилежного не вбачається).

59. Однак, суди не надали належної оцінки цим обставинам в контексті доводів позивача щодо вичерпання ним можливості реалізувати право на зміну директора в позасудовому порядку.

60. Також з оскаржуваних судових рішень не вбачається, як саме, на думку судів, ОСОБА_1 як учасник товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі 50%, може самостійно у позасудовому порядку вирішити питання про зміну директора ТОВ "Восток".

61. Суди вказали: "Як вбачається з матеріалів справи, згідно зі Статутом позивач, як учасник Товариства, якому належить 50% частки у статутному капіталі ((розмір частки 350 000,00 грн), має право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час із будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова не виконав зазначеної вимоги, він в праві був сам скликати загальні збори учасників (абз. 4 п. 8.3 Статуту). Таким чином, відповідно до ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень Статуту ТОВ "ВБП "Восток" позивач, як учасник товариства мав право самостійно скликати загальні збори учасників товариства".

62. Однак, суди попередніх інстанцій не встановили: - чи будуть вважатися правомочними (чи буде кворум) загальні збори учасників ТОВ "Восток", якщо на них буде присутній лише один учасник товариства, якому належить частка 50% у статутному капіталі; - чи можливо прийняти відповідне рішення на загальних зборах учасників ТОВ "Восток", якщо на них буде присутній лише один учасник товариства, якому належить частка 50% у статутному капіталі.

63. Верховний Суд звертає увагу, що учасниками ТОВ "Восток" є дві особи, кожній з яких належить частка у розмірі 50% статутного капіталу. Такий розподіл часток (50/50) у функціонуючих товариствах свідчить про намір учасників здійснювати рівноправну участь у діяльності та в безпосередньому управлінні товариством, а також про можливість прийняття рішень лише за їх спільною згодою.

64. Водночас позивач стверджує, що у спірних правовідносинах в.о. директора товариства (він же другий учасник товариства з часткою у статутному капіталі 50%) хоч і є керівником ТОВ "Восток", проте протягом п?яти років взагалі не бере участь у діяльності товариства, не забезпечує проведення загальних зборів, внаслідок чого товариство порушує вимоги законодавства (не подає необхідну звітність), накопичує заборгованість та не здійснює діяльність.

65. Верховний Суд вважає, що така ситуація з ігноруванням протягом тривалого часу вимог позивача про скликання загальних зборів учасників товариства може свідчити не лише про порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством, а і про фактичне позбавлення (обмеження) його права власності на майно (частку у статутному капіталі).

66. Частка у статутному капітал ТОВ як об`єкт права власності крім того, що може бути предметом різного виду правочинів (купівлі-продажу, міни, дарування), надає її власнику низку інших правомочностей порівняно з класичним майном або майновими правами, а саме: можливість брати участь в управлінні товариством, отримувати частину прибутку або майна товариства у разі виходу із нього тощо.

67. Конституцією України передбачено, що держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності, які рівні перед законом (ч.4 ст.13); кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності; право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності; право приватної власності є непорушним (частини 1, 2, 4 ст.41).

68. Конституція України прямо встановлює заборону протиправного позбавлення власника права власності (ч.4 ст.41); непорушність цього права означає передусім невтручання будь-кого у здійснення власником своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження майном, заборону будь-яких порушень прав власника щодо його майна всупереч інтересам власника та його волі (абз.2 п.5 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.11.2004 №16-рп/2004).

69. Конституційний Суд України (Перший сенат) у Рішенні від 05.06.2019 №3-р(I)/2019 вказав, що право власності не є абсолютним, тобто може бути обмежене, однак втручання у це право може здійснюватися лише на підставі закону з дотриманням принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності, який вимагає досягнення розумного співвідношення між інтересами особи та суспільства; при обмеженні права власності в інтересах суспільства пропорційними можуть вважатися такі заходи, які є менш обтяжливими для прав і свобод приватних осіб з-поміж усіх доступних для застосування заходів (абз.7 пп.2.3 п.2 мотивувальної частини).

70. Відповідно до положень ч.1 ст.41, ч.1 ст.42 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності, займатися підприємницькою діяльністю, не забороненою законом; такі конституційні права особи можуть реалізовувати, зокрема, через товариства, які поділяються на підприємницькі та непідприємницькі; корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, передбаченого ч.4 ст. 13 Конституції України (абз.1 пп.3.1, абз.1 пп.3.2 п.3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 №1-рп/2010).

71. Положення ст.41 Конституції України кореспондуються з відповідними положеннями ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Перший протокол), яка гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність.

72. У практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) (серед багатьох інших, наприклад, рішення ЄСПЛ у справах "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції" (Sporrong and Lonnroth v. Sweden, заяви №7151/75 та №7152/75), "Джеймс та інші проти Сполученого Королівства" (James and others v. the United Kingdom, заява № 8793/79), "Щокін проти України" (заяви №23759/03 та №37943/06), "Сєрков проти України" (заява №39766/05), "Колишній король Греції та інші проти Греції" (The former king of Greece and others v. Greece, заява №25701/94), "Трегубенко проти України" (заява №61333/00), "East/West Alliance Limited" проти України" (заява №19336/04)) напрацьовано три критерії, які варто оцінювати на предмет сумісності заходу втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями ст.1 Першого протоколу до Конвенції, а саме: чи є втручання законним; чи має воно на меті "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання у право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям.

73. ЄСПЛ визнає, що акції компанії безсумнівно мають економічну цінність та становлять "майно" в розумінні ст.1 Першого протоколу (рішення від 25.07.2002 у справі "Sovtransavto Holding v. Ukraine", заява №48553/99).

74. Передбачені ч.4 ст.13, ст.41 Конституції України гарантії захисту права власності поширюються на корпоративні права учасника господарської організації. Тому втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод.

75. Також, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що, розглядаючи спори між учасником та господарським товариством, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників також не завжди збігаються. Відтак, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються шляхом прийняття рішень його колективними органами управління, надавати оцінку добросовісності дій сторін спору щодо можливого захисту ними інтересів інших осіб та можливих наслідків у випадку задоволення таких вимог (постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

76. Таким чином, задоволення позову про припинення повноважень директора ТОВ, який одночасно є учасником цього ТОВ із часткою у статутному капіталі у розмірі 50%, не призведе до порушення його права власності на таку частку.

77. Більше того, у такому випадку будуть дотримані права як іншого учасника товариства з часткою у тому ж самому розмірі (буде захищеного його право на мирне володіння майном), так і безпосередньо права та інтереси самого товариства.

78. ОСОБА_1 зауважує, що ОСОБА_2 перебуває у СІЗО та обвинувачується у вчиненні ряду кримінальних правопорушень, які передбачені, зокрема, ч.3 ст.436-2 Кримінального кодексу України ("виправдовування, визнання правомірною, заперечення збройної агресії Російської Федерації проти України, глорифікація її учасників"), що апріорі унеможливлює нормальну діяльність товариства.

79. Втім, ці доводи позивача в контексті наявності підстав для припинення повноважень ОСОБА_2 як в.о. директора ТОВ "Восток", та надані ним докази залишилися без розгляду та без оцінки.

80. Верховний Суд також звертає увагу на те, що в Україні з 24.02.2022 діє правовий режим воєнного стану.

81. Саме тому, особливо в умовах воєнного стану, може бути типовою ситуація, коли директор фактично припинив відносини з товариством з тих чи інших причин (релокація в інше місто, область, країну; перебування на військовій службі, тривалому лікуванні, місцях позбавлення волі тощо). Водночас, провести загальні збори для заміни такого керівника також може бути неможливо.

82. З огляду на це, Верховний Суд вважає, що обраний ОСОБА_1 спосіб захисту у вигляді позовної вимоги про усунення в.о. директора від виконання обов`язків може бути належним та ефективним способом захисту, а суди попередніх інстанцій повинні були розглянути таку вимогу, встановивши при цьому (І) чи дійсно здійснюється блокування роботи товариства, (ІІ) чи дійсно ОСОБА_2 не виконує повноважень в.о. директора ТОВ "Восток" (якщо так - протягом якого часу), а також (ІІІ) дослідивши вимоги статуту ТОВ "Восток" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, порядку ухвалення рішень загальними зборами.

83. В силу положень ст.300 ГПК Верховний Суд позбавлений можливості встановити ці обставини самостійно. (ІІ) Щодо призначення іншої особи на посаду в.о. директора

84. Верховний Суд звертає увагу на те, що зі змісту ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" вбачається, що припинення повноважень директора без призначення іншої особи на цю посаду може призвести до блокування діяльності товариства, а його зміна повинна супроводжуватися призначенням нового директора або особи, яка здійснюватиме повноваження керівника.

85. Так, відповідно до цієї норми повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

86. Отже, оскільки товариство не може діяти без директора (тобто без виконавчого органу), його зміна обов`язково повинна супроводжуватися призначенням нового директора, разом із вимогою припинити трудові відносини повинна заявлятись вимога про визначення особи, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов`язки керівника товариства. Чинним законодавством це питання не врегульоване. Це може бути особа, яка зазвичай виконує тимчасові обов`язки керівника у випадку його відпустки/хвороби, а за відсутності такої особи або її згоди на таке призначення - учасник товариства, який є його кінцевим бенефіціарним власником.

87. В іншому випадку, зобов`язання державного реєстратора здійснити дії по виключенню відповідних відомостей про юридичну особу, а саме про керівника (директора), буде примушенням державного реєстратора здійснити дії, які суперечать законодавству, зокрема ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яка надає державному реєстратору лише право зареєструвати зміну керівника (директора) на підставі рішення загальних зборів товариства про зміну керівника. Також виключення відомостей про керівника (директора) товариства без заміни на нового/іншого керівника (директора) буде порушувати публічний порядок, адже згідно зі статутом керівник наділений багатьма повноваженнями, зокрема підписання податкової, статистичної та іншої звітності, платіжних та інших фінансових документів, здійснення від імені товариства будь-яких дій, які не суперечать чинному законодавству тощо.

88. Таким чином, позивач у цій справі обрав належний спосіб захисту, оскільки поруч із вимогою про усунення директора від виконання обов`язків, заявив також вимогу про визнання його тимчасово виконуючим обов`язки директора ТОВ "Восток".

89. Проте, суди попередніх інстанцій фактично ухилилися від розгляду цих вимог та дійшли передчасних висновків як про обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав, так і про відмову у задоволенні позову. Тому, вимоги позивача та наведене ним обґрунтування цих вимог мають бути досліджені під час нового розгляду справи.

90. Оскільки, як було встановлено вище, ОСОБА_1 обрав належний та ефективний спосіб захисту своїх корпоративних прав, то Верховний Суд зауважує, що у разі, якщо суди за результатами нового розгляду справи дійдуть висновку про задоволення позовних вимог, то повноваження директора можуть бути припинені не ретроспективно (що означало б прийняття судом рішення про встановлення факту, а не про вирішення спору), а з дати набрання судовим рішенням законної сили. Це саме стосується і вимог про визнання ОСОБА_1 тимчасово виконуючим обов`язки директора товариства. Щодо складу відповідачів

91. Суди попередніх інстанцій зауважили, що відповідачем у справі ОСОБА_1 визначив лише ОСОБА_2 , який є в.о. директора та учасником ТОВ "Восток".

92. Верховний Суд вважає, що у спірних правовідносинах відмова у задоволенні позову з огляду на те, що ОСОБА_1 визначив відповідачем ОСОБА_2 , а не ТОВ "Восток" - є проявом надмірного формалізму.

93. Так, відповідно до ч.1 ст.92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

94. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (ч.1 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ").

95. Суди попередніх інстанцій встановили, що з 2015 року тимчасово виконуючим обов`язків директора ТОВ "Восток" є ОСОБА_2 .

96. Зміст оскаржуваних судових рішень свідчить, що ані ОСОБА_2 , ані безпосередньо ТОВ "Восток" не скористалися своїми процесуальними правами взяти участь у судових засіданнях, надати суду відзиви/пояснення, заявити клопотання.

97. Тому, у цьому конкретному випадку заявлення позову одним учасником товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі 50% до керівника товариства, який також є його учасником з розміром частки у статутному капіталі 50% - не призвело б до порушення прав та інтересів самого товариства.

98. Верховний Суд неодноразово зазначав, що при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

99. Надмірний формалізм не сприяє реальному вирішенню спору та суперечить завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (постанова Верховного Суду від 27.01.2021 у справі №757/6159/19).

100. Суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) можуть позбавити заявників права звертатись до суду (рішення ЄСПЛ від 28.10.1998 у справі "Перес де Рада Каванил`ес проти Іспанії", заява №28090/95).

101. Враховуючи вищевикладене, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, оскаржувані рішення - скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до суду першої інстанції. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

102. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

103. Згідно з приписами п.2 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

104. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч.4 ст.310 ГПК).

105. Перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, з дотриманням передбачених ГПК меж перегляду судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних рішень з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

106. Під час нового розгляду необхідно врахувати наведене у цій постанові та залежно від установленого постановити законне й обґрунтоване рішення з викладенням у ньому ґрунтовних мотивів його прийняття. Судові витрати

107. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд не здійснює розподіл судових витрат. Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2026 у справі №904/2253/24 скасувати.

3. Справу №904/2253/24 направити на новий розгляд Господарського суду Дніпропетровської області. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя О. Кібенко Судді С. Бакуліна В. Студенець