Постанова Центральний апеляційний господарський суд № 904/4849/22 (904/5432/25)

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 02.07.2026 року м. Дніпро Справа № 904/4849/22 (904/5432/25) Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Чередка А.Є. (доповідач) суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г., при секретарі судового засідання: Кишкань М.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мартинюк С.В.) від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС", Херсонська обл., Нововоронцовський район, село Михайлівка Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Славутського району Хмельницької області про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину в межах справи № 904/4849/22 за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни, м. Дніпро до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ", Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове про визнання банкрутом, - ВСТАНОВИВ: У вересні 2025 р. ліквідатор ТОВ "ЛАН-СНАБ" арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" про визнання недійсним Договору № 18 від 20.06.2018 року, що укладений між ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ "АТК "ВЛАДІС" та застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з відповідача заборгованості в сумі 97 334,09 грн. Позивач вважає оспорюваний договір недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим «використанням права на зло». Як стверджує позивач, фактично послуги з перевезення пшениці не були здійснені, а Позивач/Боржник за домовленістю з Відповідачем вивів грошові кошти зі свого банківського рахунку на Відповідача, який є пов`язаною особою. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25): - позовні вимоги задоволено; - визнано недійсним Договір № 18 від 20.06.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) у формі рахунку фактури № В000000146 від 22.06.2018 року, акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року, та товарнотранспортних накладних №№ 1-10 від 21.06.2018 року, № 107 від 21.06.2018 року та №№ 1-9 від 22.06.2018 року; - застосовано наслідки недійсності правочину та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) заборгованість в сумі 97 334,09 гривень; - стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" (ідентифікаційний код юридичної особи 34237739. Адреса: 74230, Херсонська обл., Нововоронцовський р-н, село Михайлівка, вулиця ЛЕОНТІЇВСЬКА, будинок 38) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАН-СНАБ» (ідентифікаційний код юридичної особи 31614611, адреса: 52472, Дніпропетровська області, Солонянський район, село Військове, провулок Абельханова, 15) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 422,40 грн. Не погодившись із цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25) та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити повністю. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає наступне: - повідомляє, що ТОВ «Вільнянский елеватор» у відповідь адвокатський запит адвоката відповідача підтвердив отримання зерна в кількості 572,54 тон від ТОВ «Лан Снаб», надавши реєстри приймання зерна, аналізні картки та складську квитанцію № 3255 від 22.06.2025 р. Проте вказаним доказам, які, на думку апелянта, підтверджують здійснення перевезення, суд першої інстанції не надав належної оцінки. - стосовно помилок в документах ТОВ «Вільнянський елеватор» - зазначення невірного номеру автотранспортного засобу, незазначення причепу тощо, апелянт зазначає, що ТТН є тільки одним з додаткових документальних підтверджень реальності господарської операції по поставці товару. Якщо придбання ТМЦ підтверджено належним чином (договором, видатковою накладною, випискою по рахунку), то відсутність ТТН не є підставою для невизнання придбання ТМЦ; - зауважує, що позовні вимоги побудовані на визнанні недійсним договору № 18, укладеного в формі рахунку-фактури № В000000146 від 22.06.2018 року та акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року, що не відповідає суті договору перевезення та не має правових підстав, особливо з урахуванням того, що договір № 18 від 20.06.2018 року наданий до матеріалів справи; - на переконання апелянта, в позові не наведено ознак фраудаторності оспорюваного правочину, хоча позовні вимоги обґрунтовані саме його фраудаторністю. Так, апелянт стверджує, що: за оспорюваним правочином боржник не прийняв на себе додаткових зобов`язань, які могли спричинити шкоду іншим кредиторам; не можна стверджувати, що внаслідок зазначеного правочину боржник став неплатоспроможним; арбітражним керуючим не надано доказів прямої пов`язаності або афілійованості боржника та відповідача; - вказує на те, що в цьому випадку немає умов та підстав визнання правочину недійсним за нормами ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки оспорюваний правочин вчинений поза межами строку, передбаченого вказаною нормою. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 29.04.2026 р. Арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович подав до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25) без змін. В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги арбітражний керуючий, зокрема, зазначає наступне: - вважає, що судом першої інстанції правомірно встановлено, що оспорюваний договір є недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим «використанням права на зло». Фактично послуги з перевезення пшениці не були здійснені, а позивач/боржник за домовленістю з відповідачем вивів грошові кошти зі свого банківського рахунку на відповідача, що є пов`язаною особою. Саме для легалізації безпідставного виведення коштів і був складений спірний правочин та первинні документи нібито на його виконання; - на думку арбітражного керуючого, відповідач є заінтересованою особою відносно боржника, отже ці особи мали та мають можливість сформувати будь-які первинні бухгалтерські документи без фактичного здійснення господарської операції, а тому правовідносини сторін підлягають оцінці судом із їх сутнісного змісту, а не виключно за формою, за принципом підвищеного стандарту доказування; - ставить під сумнів можливість перевезення зазначеного в ТТН тоннажу за визначений в них час; - звертає увагу на те, що ТТН не містять усіх даних, необхідних для ідентифікації перевезення, зокрема, ТТН не містять даних щодо супровідних документів на вантаж, дати та часу вантажно-розвантажувальних операцій, часу простою, підпису та ПІБ посадової особи ТОВ «Вільнянський елеватор», натоміть наявний лише штамп ТОВ «Вільнянський елеватор» та підпис і печатка самого відповідача, що не відповідає нормам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»; - стверджує, що надана відповідачем податкова накладна № 23 від 22.06.2018 року ґрунтувалася не на належно оформлених первинних документах, а на персональній домовленості сторін, оскільки первинні документи, які мали бути підставою для податкового обліку та складання податкової накладної, за твердженнями арбітражного керуючого, є підробленими; - на думку арбітражного керуючого, відповідач просить застосувати строки позовної давності, передбачені ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та Цивільним кодексом, проте, оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон, згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який діє на усій території України, то станом на 10.02.2025 року (дата звернення до суду), позивач звернувся з позовом до відповідача у межах позовної давності. Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що відповідно до приписів ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. У зв`язку із перебуванням судді-члена колегії Мороза В.Ф. у відпустці та неможливістю проведення судового засідання 29.04.2026 р., ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.04.2026 р. розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 24.06.2026 р. Представник апелянта у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечив, посилаючись на законність та обгрунтованість рішення суду першої інстанції. Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку своїх представників, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Враховуючи приписи статті 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представників інших учасників справи. В судовому засіданні 24.06.2026р. колегія суддів, порадившись на місці, оголосила про перехід до стадії ухвалення судового рішення та призначення судового засідання для проголошення судового рішення, про що постановлено ухвалу без оформлення її окремим документом. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.06.2026 р. повідомлено учасників справи про перехід до стадії ухвалення судового рішення та призначення судового засідання для проголошення судового рішення, яке відбудеться в судовому засіданні 02.07.2026 р. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" подав до Центрального апеляційного господарського суду заяву, в якій просив провести подальший розгляд справи та судове засідання, призначене на 02.07.2026 року, без участі третьої особи ТОВ "Суффле Агро Україна". Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта та третьої особи, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, ТОВ «АТК «Владіс» в червні 2018 р. перебувало у господарських взаємовідносинах з ТОВ «ЛАН СНАБ» код ЄДРПОУ 3161411, - зокрема, як перевізник здійснювало перевезення вантажу пшениці ТОВ "ЛАН СНАБ" з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с. Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 ТОВ «Вільнянський елеватор». Зазначені відносини були врегульовані договором про надання послуг з автоперевезення № 18 від 20.06.18 р., за яким ТОВ «Лан СНАБ» замовило у ТОВ «АТК «Владіс» перевезення вантажу пшениці з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с. Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 ТОВ «Вільнянський елеватор». Перевезення доставка пшениці в кількості 572,540 тонн, було здійснене за наступними товаро-супровідними документами: За товаро-транспортними накладними від 21.06.18 р.: - №1 - автомобіль КАМАЗ НОМЕР_1 , причіп НОМЕР_2 , водій ОСОБА_1 , - №2 автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2 , - №3 автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 , - №4 автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 - №5 автомобіль Камаз 46711 АА причіп НОМЕР_9 , водій ОСОБА_5 - №6 автомобіль MAN TGX НОМЕР_10 причіп НОМЕР_11 , водій ОСОБА_6 - №107 автомобіль КАМАЗ НОМЕР_1 , причіп НОМЕР_2 , водій ОСОБА_1 - №8 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2 - №9 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 , - №10 автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 , За товаро-транспортними накладними від 22.06.18 р.: - №1 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 - №2 автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 - №3 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2 - №4 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 - №5 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 - №6 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій ОСОБА_2 - №7 - автомобіль Камаз НОМЕР_7 причіп НОМЕР_8 , водій ОСОБА_4 - №8 - автомобіль Камаз НОМЕР_5 причіп НОМЕР_6 , водій ОСОБА_3 - №9 - автомобіль Камаз НОМЕР_3 причіп НОМЕР_4 , водій Яцун О.М. Між ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ «АТК «ВЛАДІС» укладено Акт надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року на загальну суму перевезення 97 334,09 грн. Відповідачем додатково складено рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 року, який було сплачений Позивачем 23.10.2019 року. Звертаючись до суду із позовом у цій справі, позивач зазначив, що в процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-СНАБ" виявлено, що платіжною інструкцією № 1925 від 23.10.2019 року ТОВ "ЛАН-СНАБ" здійснило оплату на рахунок Відповідача в сумі 97 334,09 гривень з призначенням платежу: «Оплата за услуги перевозки по счету В000000146 от 22/06/2018г. у т.ч. ПДВ 20% -16222.35 грн». В процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ЛАН-СНАБ" ліквідатору не вдалося встановити будь-якого документального підтвердження для перерахування вказаних коштів та реального здійснення вищезазначених господарських операцій. Також позивач зазначив, що Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ № 904/4849/22 від 04.02.2025 року, яким зобов`язано колишнього керівника Позивача ОСОБА_7 передати ліквідатору ТОВ "ЛАН-СНАБ" арбітражному керуючому Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також те, що із примусового виконання вказаного наказу приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято Постанову від 11.03.2025 року про відкриття виконавчого провадження № 77464796, документи та майно не були передані ліквідатору. Позивач направив Відповідачу Вимогу про погашення заборгованості № 1 від 07 травня 2025 року. У вказаній вимозі Позивач вимагав у Відповідача погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи. У відповідь на вимогу 04.09.2025 року від ТОВ «АТК Владіс» електронною поштою без будь-яких додаткових пояснень надійшли у вкладенні до електронного листа скан-копії наступних документів: рахунок-фактура № В000000146 від 22.06.2018 року, акт надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 року, квитанція про оплату № 1925 від 23.10.2019 року на суму 97 334,09 гривень та товарнотранспортні накладні №№ 1-10 від 21.06.2018 року, № 107 від 21.06.2018 року та №№ 1-9 від 22.06.2018 року. Позивач вважає оспорюваний договір недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим «використанням права на зло». На думку позивача, фактично послуги з перевезення пшениці не були здійснені, а Позивач/Боржник за домовленістю з Відповідачем вивів грошові кошти зі свого банківського рахунку на Відповідача, що є пов`язаною особою. На підставі викладеного ТОВ "ЛАН-СНАБ" в особі ліквідатора Плесюка О.С. звренувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом у цій справі та просило суд визнати недійсним Договір № 18 від 20.06.2018 року, укладений між ТОВ «ЛАН-СНАБ» та ТОВ "АТК "ВЛАДІС", застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Відповідача заборгованість в сумі 97 334,09 грн. Ухвалюючи оскаржуване рішення про задоволення позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов висновку про доведення позивачем обставин, що мають наслідком визнання спірного договору недійсним. Водночас місцевий господарський суд погодився з позицією позивача про те, що ефективним способом захисту позивача є стягнення грошових коштів з відповідача у порядку реституції за недійсним договором № 18 від 20.06.2018 в розмірі 97 334,09 грн. Проте, колегія суддів апеляційного суду вважає такі висновки суду першої інстанції безпідставними та помилковими. Так, предметом апеляційного перегляду у цій справі є питання дотримання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовної вимоги про визнання недійсним договору перевезення. Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Згідно з частинами першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Згідно з частинами першою та третьою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. У статті 204 Цивільного кодексу України закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.09.2025 у справі № 910/14858/23. При цьому судова колегія враховує, що законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б (910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22). Так, приписами статті 42 КУзПБ передбачено не лише підстави для визнання правочинів недійсними, але й наслідки недійсності таких правочинів. Відповідно до частин першої та другої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: - боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; - боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; - боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; - боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; - боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; - боржник уклав договір із заінтересованою особою; - боржник уклав договір дарування. Згідно з частиною третьою статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. З матеріалів справи вбачається, що спірні правовідносини виникли з договору про надання послуг з автоперевезення № 18 від 20.06.2018 р., укладеного ТОВ «Лан СНАБ» з ТОВ «АТК «Владіс». Враховуючи, що провадження у цій справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" відкрито ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 11.01.2023 р., то оспорюваний позивачем правочин укладений протягом більш ніж чотирьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, тобто поза межами "підозрілого періоду", встановленого ст. 42 КУзПБ, що унеможливлює застосування даної норми до спірних правовідносин. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що оспорюваний договір є недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим «використанням права на зло». На думку позивача, фактично послуги з перевезення пшениці не були здійснені, а Позивач/Боржник за домовленістю з Відповідачем вивів грошові кошти зі свого банківського рахунку на Відповідача, що є пов`язаною особою. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19(905/2445/19) дійшла таких висновків. Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17). Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора". Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)). Судова колегія враховує, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника. Як стверджує відповідач, ТОВ «АТК «Владіс» у червні 2018 р. перебувало у господарських правовідносинах з ТОВ «Лан Снаб», зокрема, як перевізник здійснювало перевезення вантажу пшениці з Дніпропетровської області, Солонянський район, с. Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 ТОВ «Вільнянський елеватор». Перевезення пшениці у кількості 572,540 тон було здійснене за товаро-транспортними накладними від 21.06.2018 р. та від 22.06.2018 р. На всіх товаро-транспортних накладних містяться штампи ТОВ «Вільнянський елеватор», що свідчить про приймання вантажу. В підтвердження зазначеного перевезення адвокатом відповідача було направлено адвокатський запит до ТОВ «Вільнянський елеватор». Своєю відповіддю ТОВ «Вільнянський елеватор» підтвердив отримання зерна в кількості 572,540 тон від ТОВ «Лан Снаб», надавши реєстри приймання зерна, аналізні картки, а також складську квитанцію. Щодо недостовірності доказу: Акту надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 р. та рахунку-фактури № В000000146 від 22.06.2018 р., відповідач зазначає, що ці документи не були підписані та погоджені ТОВ «Лан Снаб» після надання послуги. Однак зазначені документи були проведені по бухгалтерському та податковому обліку ТОВ «АТК «Владіс» в момент їх складання, оскільки зазначені витрати на перевезення були понесені у 2 кварталі 2018 р., що відповідає бухгалтерському стандарту № 16 «Витрати», затвердженому наказом Мінфіну № 318 від 31.12.99 та зареєстровано в Міністерстві юстиції України 19.01.2000 р. за № 27/4248. За п. 7 цього стандарту витрати визнаються витратами певного періоду одночасно з визнанням доходу, для отримання якого вони здійснені. Проведення зазначених операцій також підтверджується податковою накладною № 23 від 22.01.2018 р., зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних 08.07.2018 р. Ця податкова накладна прийнята контрагентом, про що свідчить електронний штамп документу. Як пояснює відповідач, з середини 2019 року НБУ запровадив стандарт міжнародного банківського рахунку IBAN. В цей час восени 2019 р. з ТОВ «Лан Снаб» було досягнуто згоди щодо оплати заборгованості за здійснені в 2018 році перевезення. Однак старих рахунків вже не існувало, тому рахунок-фактуру № В000000146 від 22.06.2018 р. та Акт надання послуг № В000000114 від 22.06.2018 р. було виписано з новими реквізитами рахунку, оскільки саме ці документи з відповідними номерами були проведені бухгалтерією ТОВ «АТК «Владіс» і саме по цьому дублікату рахунку-фактури 23.10.2019 р. була проведена оплата по новим реквізитам. Окрім цього, судова колегія враховує, що за оспорюваним правочином боржник не прийняв на себе додаткових зобов`язань, які могли спричинити шкоду іншим кредиторам, а також не можна стверджувати, що внаслідок вчинення оспорюваного правочину боржник став неплатоспроможним. Не наведено арбітражним керуючим і фактів здійснення господарської операції за ціною, що не відповідає ринковій. Отже, колегія суддів констатує, що наведені обставини спростовують твердження арбітражного керуючого про спрямованість оспорюваного договору на завдання шкоди кредиторам. Щодо доводів позивача про укладення оспорюваного договору із заінтересованою особою, судова колегія зазначає таке. Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересованими особами стосовно боржника є: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника. Стверджуючи про наявність критерію заінтересованості, позивач зазначає, що засновником позивача є ТОВ «Агро-Сем 3», а кінцевим бенефіціарним власником позивача є ОСОБА_8 . Засновником ТОВ АТК «Владіс» із часткою 50 % є ОСОБА_9 , а директором є його брат ОСОБА_10 . На момент вчинення правочину, у 2018 році, засновником позивача було ТОВ «Заготзерно-Новогупалівка», в якому ОСОБА_9 був та залишається директором, а ОСОБА_8 був та залишається засновником із часткою 40,92 %. За твердженнями позивача, ОСОБА_9 мав та має безпосереднє відношення до інших підприємств так званої «Групи Кисіля». Проте, судова колегія вважає, що з наведених ліквідатором фактів не вбачається ознак заінтересованості в розумінні статті 1 КУзПБ, оскільки: відповідач і керівник (власник) боржника не є родичами; боржник не здійснює контролю над відповідачем; відповідач не є і не був ані власником, ані керівником, ані посадовою особою боржника; боржник і відповідач не перебувають під спільним контролем іншої особи. Сам по собі факт наявності іншого спільного бізнесу у керівника відповідача та власника боржника не робить відповідача заінтересованим щодо боржника. Також, судова колегія вважає, що позивачем не наведено фактів, які б свідчили про порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення оспорюваного договору, а також про те, що в результаті укладання цього договору боржник став неплатоспроможним, виконання зобов`язань перед кредиторами стало неможливим тощо. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора. Щодо ж фраудаторного правочину, як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом. Натомість, у спірних відносинах фактів настання для Боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення спірного правочину не вбачається, адже грошові кошті були сплачені боржником відповідачу за реальною господарською операцією, що підтверджується сукупністю поданих сторонами доказів та характером спірних правовідносин. Доводи ж позивача щодо фактичної неможливості виконання спірного правочину грунтуються на припущеннях та нічим не підтверджені. За таких обставин, дії Боржника не можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та завдання шкоди кредиторам. Не може свідчити про такі наміри і деякі недоліки у складених сторонами первинних документах. Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість. Стаття 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі. Окрім цього, судова колегія звертає увагу, що відповідно до ст.ст. 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України). Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). З метою кваліфікації оспорюваних правочинів, як фраудаторних та визнання їх недійсними позивач повинен довести: негативний вплив або порушення його майнових прав чи інтересів в момент вчинення правочину; його вчинення з метою зменшення майнових активів боржника чи збільшення кредиторських вимог - з чітким усвідомленням відповідних обставин на момент укладення оспорюваного договору (умисний характер таких дій); спричинення укладенням оспорюваного договору неплатоспроможності боржника; наявність причинно-наслідкового зв`язку між укладенням оспорюваного договору та неможливістю погасити вимоги кредиторів у межах справи про банкрутство повністю або частково. Однак, судова колегія вважає, що жодної з вказаних ознак недійсності (фраудаторності) оспорюваного договору позивачем не доведено, отже відсутні підстави для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору про надання послуг з автоперевезення № 18 від 20.06.2018 р., за яким ТОВ «Лан СНАБ» замовило у ТОВ «АТК «Владіс» перевезення вантажу пшениці з Дніпропетровської області, Солонянський р-н с. Військове до м. Вільнянськ, пров. Елеваторний, 3 ТОВ «Вільнянський елеватор». Враховуючи усе вищенаведене, судова колегія вважає, що доводи апеляційної скарги знайшли підтвердження під час апеляційного розгляду справи, висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи, при цьому судом допущено порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до ухвалення помилкового рішення, у зв`язку з чим рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у цій справі підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову. Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 10 900,80 грн слід покласти на позивача. З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25) задовольнити. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2025 р. у справі № 904/4849/22 (904/5432/25) скасувати. Ухвалити нове рішення. В задоволенні позову відмовити. Судовий збір, сплачений за подання позову покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ". Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН-СНАБ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК "ВЛАДІС" судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги у сумі 7 267,20 грн. Видачу наказу, на виконання даної постанови, у відповідності до вимог ст. 327 ГПК України, доручити Господарському суду Дніпропетровської області. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови. Повна постанова складена та підписана 09.07.2026 року. Головуючий суддя А.Є. Чередко Суддя В.Ф. Мороз Суддя О.Г. Іванов