Постанова Північно-західний апеляційний господарський суд № 902/1223/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 29 червня 2026 року Справа № 902/1223/25 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мамченко Ю.А., суддя Хабарова М.В. , суддя Мельник О.В. секретар судового засідання Кульчин Д.А. за участю представників сторін: позивача: Крупельницький В.Л., відповідача 1: не з`явився, відповідача 2: Букін О.С., третьої особи: не з`явився, розглянувши апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.04.2026 року (повне рішення складено 21.04.2026 року) у справі №902/1223/25 (суддя Нешик О.С.) за позовом фізичної особи ОСОБА_2 , м.Вінниця до фізичної особи ОСОБА_3 , м.Вінниця до фізичної особи ОСОБА_1 , м.Вінниця за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький сад», с.Строїнці Вінницького району Вінницької області про визнання недійсними договору дарування частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі та скасування реєстраційної дії ВСТАНОВИВ: Рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.04.2026 року у справі №902/1223/25 позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_2 до фізичної особи ОСОБА_3 , фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсними договору дарування частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі та скасування реєстраційної дії задоволено повністю. Суд першої інстанції визнав недійсним укладений 29.07.2025 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1 Договір №1 дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад». Визнав недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад», підписаний 29.07.2025 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 за Договором №1 дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад». Місцевий господарський суд скасував реєстраційну дію №1001651070005000974 від 30.07.2025, вчинену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад». Також, суд стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 4542 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору та з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 4542 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору. Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що спірна частка в статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» розміром 34% та вартістю 340000 грн була набута у період шлюбу за рахунок спільних коштів, а тому є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Доказів протилежного матеріали справи не містять. Відчуження частки шляхом дарування відбулося одноособово відповідачкою без згоди колишнього чоловіка позивача. При цьому, оскільки набувач перед укладенням правочину ознайомився із договором про поділ майна подружжя, то він достеменно був обізнаний, що питання спірної частки не врегульоване. Суд першої інстанції дійшов висновку, що безоплатне відчуження частки у з урахуванням його значної вартості та відсутність будь-яких родинних чи сімейних зв`язків між відповідачами виходить за межі загальноприйнятих розумних уявлень про дарування між сторонніми особами. Суд також повважав необґрунтованими доводи відповідачів щодо досвіду у сфері агробізнесу ОСОБА_1 , оскільки фінансовий стан підприємства після цього не покращився, а сам набувач навіть не увійшов до керівництва товариства. Враховуючи викладені обставини суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позову та визнання недійсними договору дарування та акта приймання-передачі частки, а тому скасування відповідної реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі визнано належним та ефективним способом захисту порушеного майнового інтересу позивача для відновлення його прав як співвласника частки у товаристві. Не погоджуючись із рішенням, відповідач ОСОБА_1 у встановлений процесуальний строк подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 10.04.2026 року у даній справі та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. Обґрунтовуючи скаргу відповідач зазначає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про недобросовісність набувача ОСОБА_1 , безпідставно ототожнивши його обізнаність із договором про поділ майна подружжя від 08.11.2021 року з обізнаністю про відсутність згоди іншого з подружжя на відчуження частки у ТОВ «Строїнецький сад». Оскільки спірна частка не була врегульована вказаним договором, для покупця це свідчило про відсутність спору, а не про наявність обмежень. Набувач проявив розумну обачність і діяв добросовісно, оскільки ОСОБА_3 надала йому докази розірвання шлюбу з 14.04.2021 року та запевнила у повному врегулюванні майнових відносин з колишнім чоловіком за відсутності з його боку будь-яких претензій чи судових спорів. Посилання суду на безоплатність договору дарування, значну вартість майна та відсутність родинних зв`язків є юридично неспроможними, оскільки ці обставини за законом не є критеріями недобросовісності. Крім того, оцінюючи подальшу ефективність діяльності ОСОБА_1 у товаристві та фінансовий стан підприємства, суд вийшов за межі предмета доказування, адже ці події не мають значення для визначення дійсності правочину та добросовісності сторін на момент його укладення. Суд першої інстанції не надав правової оцінки відзиву ОСОБА_1 , натомість замість встановлення визначальної для цієї категорії справ обставини - недобросовісності набувача, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про недоцільність дарування, через що визнав встановленими недоведені обставини справи. Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів у складі: головуюча суддя Мамченко Ю.А., суддя Мельник О.В., суддя Хабарова М.В.. Ухвалою від 27.05.2026 року відкрито апеляційне провадження у справі №902/1223/25. Розгляд справи призначено на 29.06.2026 року. Ухвалами від 24.06.2026 року та 25.06.2026 року задоволено заяви позивача та апелянта про участь їх представників у судовому засіданні в режимі відеоконференції. 02.06.2026 року від позивача ОСОБА_2 надійшов відзив, у якому він просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. У відзиві позивач наголошує на тому, що суд першої інстанції визнав договір недійсним не через саму лише відсутність згоди колишнього чоловіка, а через доведену недобросовісність набувача ОСОБА_1 . Суд першої інстанції встановив сукупність обставин, які свідчать, що набувач знав про режим спільної власності на частку, але безоплатно прийняв майно значної вартості від сторонньої особи без реальних економічних чи управлінських причин. Апелянт помилково ототожнює факт наявності договору про поділ майна з припиненням режиму спільності щодо всього майна подружжя. Оскільки спірна частка у ТОВ «Строїнецький Сад» не була поділена, вона зберегла режим спільної сумісної власності, а ознайомлення з цим договором підтвердило, що у дарувальниці немає права на її одноособове відчуження. Враховуючи викладене, суд першої інстанції правомірно визнав набувача недобросовісним на підставі сукупності обставин таких як безоплатність правочину сторонній особі, значної вартості активу та його повної обізнаності з неврегульованістю правового режиму частки. Крім того, безпідставним є доводи щодо розумної обачності, оскільки обачність набувача майна значної вартості не може зводитися лише до прийняття усних запевнень відчужувача. Знаючи про набуття частки в період шлюбу та ознайомившись із договором поділу майна, у якому вона не згадувалася, ОСОБА_1 мав перевірити наявність документального підтвердження припинення режиму спільності або отримати згоду другого співвласника. Оскільки апелянт не надав жодних доказів згоди ОСОБА_2 на відчуження чи відмови від прав на неї, його поведінка не може вважатися добросовісною та обачною. Доводи апелянта про те, що безоплатність договору дарування за його правовою природою не може свідчити про недобросовісність, є безпідставним, оскільки суд оцінював безоплатність не як самостійну підставу недійсності. Крім того, доказів фактичної участі ОСОБА_1 в управлінні товариством, поліпшення фінансово-економічного стану товариства чи реалізації домовленостей щодо його стабілізації суду першої інстанції не надано. Не відповідає змісту оскаржуваного рішення і твердження апелянта про те, що суд першої інстанції не надав належної оцінки відзиву ОСОБА_1 на позовну заяву, оскільки у рішенні викладено зміст позиції відповідача. Таким чином, зміст апеляційної скарги фактично зводиться до незгоди апелянта з оцінкою доказів і висновками суду першої інстанції щодо його недобросовісності. Проте апеляційна скарга не містить правового чи фактичного обґрунтування, яке б спростовувало встановлені судом обставини або свідчило про неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. У судовому засіданні апеляційної інстанції 29.06.2026 року представник скаржника підтримав апеляційну скаргу в повному обсязі та просив скасувати рішення суду першої інстанції. Представник позивача заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, просив суд залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Інші учасники справи не забезпечили явку своїх представників у судове засідання апеляційної інстанції, причин неявки суду не повідомили, проте така неявка не перешкоджає розгляду справи, присутність представників не визнавалась обов`язковою, а матеріалів справи достатньо для розгляду скарги по суті. Заслухавши доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне. Як встановлено місцевим господарським судом та стверджено матеріалами справи, відповідно до електронних відомостей за актовим записом про шлюб, 18.01.2012 року ОСОБА_2 (позивач) та ОСОБА_3 (відповідачка) уклали шлюб (т.1, а.с.54). Згідно з протоколом №1 від 22.01.2020 року (т.1, а.с.15-19) проведені загальні збори засновників ТОВ «Строїнецький Сад», на порядок денний яких винесені такі питання: - створення юридичної особи із повним найменуванням - Товариство з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» та скороченим - ТОВ «Строїнецький Сад» (надалі - «Товариство»); - визначення мети, цілей та предмету діяльності Товариства; - обрання видів економічної діяльності Товариства; - формування Статутного капіталу Товариства, розподіл часток між учасниками та порядок внесення; - визначення місцезнаходження Товариства; - обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (директор); - прийняття та затвердження Статуту Товариства; - уповноваження на подання державному реєстратору заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи та пакету відповідних документів до неї з метою здійснення державної реєстрації Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Частка ОСОБА_3 у Статутному капіталі Товариства - 340000 грн, що становить 34,00% Статутного капіталу (т.1, а.с.149). Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.61-76) та матеріалів реєстраційної справи №1_165_000974_15 (т.1, а.с.133-146), 23.01.2020 року засновано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад». 29.01.2020 року ОСОБА_3 внесла вклад до статутного капіталу ТОВ «Строїнецький Сад» у розмірі 340000 грн, що підтверджується квитанцією №9552438303 від 29.01.2020 року (т.1, а.с.255). 14.04.2021 року шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 розірвано рішенням Вінницького міського суду Вінницької області у справі №127/76/21 (т.1, а.с.56-57). 08.11.2021 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали Договір про поділ майна подружжя (т.1, а.с.222-223), за умовами якого, маючи на меті припинити право спільної сумісної власності подружжя щодо майна набутого за час перебування у шлюбі, сторони дійшли згоди про його поділ та про відступ від засади рівності часток подружжя, у зв`язку з чим збільшилася частка ОСОБА_2 .. Заявою б/н від 02.08.2023 року ОСОБА_3 підтвердила зокрема, що не має будь-яких майнових вимог і претензій до ОСОБА_2 з приводу поділу спільного майна подружжя, яке було придбано та/або набуто подружжям за час спільного шлюбу, який тривав з 18.01.2012 року до його розірвання рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 14.04.2021 року. Дана заява не стосується часток у статутному капіталі ТОВ «Газінвест-Траст» (код ЄДРПОУ 41144465 та ТОВ «Строїнецький Сад» (код ЄДРПОУ 43465681) (т.1, а.с.58). 29.07.2025 року ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_1 (обдаровуваний) уклали Договір дарування частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «Строїнецький Сад» №1 (далі - Договір) (т.1, а.с.221), за умовами п.1.1 якого в порядку та на умовах визначених у цьому Договору, дарувальник передає у власність обдаровуваного частку у статутному капіталі (надалі - Частка) Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» (далі іменується - ТОВ), а обдаровуваний приймає названу частку. Розмір частки у грошовому еквіваленті: 340000 грн. Розмір частки у відсотках: 34% (п.п. 1.3.1-1.3.2 п.1.3 Договору). Відповідно до п.2.1 Договору право власності на частку переходить до обдаровуваного з моменту укладення цього Договору та підписання Акта приймання-передачі частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад». Зазначений Акт підписується, а справжність підписів на ньому підлягає нотаріальному посвідченню, безпосередньо у день укладення цього Договору. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами (п.5.1 Договору). У зв`язку з укладенням 29.07.2025 року Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» №1, 29.07.2025 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1 складено та підписано також Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад», за умовами якого ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» у розмірі 34%, яка в грошовому еквіваленті становить 340000 грн. Зазначене також підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.71-76), відповідно до якого 30.07.2025 року здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ «Строїнецький Сад» (зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників)). Матеріали справи не місять доказів того, що дарувальник ОСОБА_3 повідомила ОСОБА_2 про намір відчужити частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» або її частину на користь третьої особи. Крім того, матеріали справи також не містять доказів того, що ОСОБА_3 отримала від ОСОБА_2 згоду на відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» на користь третьої особи. У матеріалах справи міститься адвокатський запит №4з від 11.09.2025 року (т.1, а.с.89-90), яким представник позивача звертався до Вінницької районної державної адміністрації про: - надання номеру реєстраційної дії від 29.07.2025 року, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Строїнецький Сад»; - надання копії документів, що подавалися для проведення реєстраційної дії з державної реєстрації створення юридичної особи - ТОВ «Строїнецький Сад». Надалі представник позивача звертався з адвокатським запитом №5з від 11.09.2025 року (т.1, а.с.91-94) до Вінницької районної державної адміністрації з метою надання йому: - копії банківських виписок, прибуткових касових ордерів та/або інших документів про внесення ОСОБА_3 вкладу до статутного капіталу ТОВ «Строїнецький Сад»; - копії всіх договорів позик чи інших правочинів за якими через ОСОБА_3 або нею особисто надано поворотну фінансову допомогу на користь ТОВ «Строїнецький Сад» у період з 23.01.2020 року по 29.07.2025 року. 11.09.2025 року представник позивача звернувся до Вінницької районної державної адміністрації із зверненням №6з (т.1, а.с.95-97) з метою надати йому: - копії договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» №1 від 29.07.2025 року, з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, що укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 17.10.2025 року на виконання вимог ухвали суду від 13.10.2025 року Вінницькою районною державною адміністрацією із супровідним листом №01-35/1771 від 17.10.2025 року надано належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Строїнецький Сад» (т.1, а.с.132-199). Матеріали реєстраційної справи містять Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад», згідно якого ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» у розмірі 34%, яка в грошовому еквіваленті становить 340000 грн. Підстава - укладення 29.07.2025 року Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» №1, 29.07.2025 року ОСОБА_3 та ОСОБА_1 22.01.2026 року від ТОВ «Строїнецький Сад» надійшов лист за вих. №22-01/1/26 від 22.01.2026 року, підписаний директором ОСОБА_4 (т.1, а.с.245), у якому товариство вказує, що ОСОБА_3 дійсно вносились в якості поповнення статутного капіталу ТОВ «Строїнецький Сад» грошові кошти в розмірі 340000 грн. Внесення ОСОБА_3 коштів в сумі 340000 грн також підтверджується квитанцією №9552438303 від 29.01.2020 року (т.1, а.с.255, зворот). Призначенням платежу вказано «Поповнення статутного капіталу від засновника ОСОБА_3 ТОВ «Строїнецький Сад» через ОСОБА_5 ». Як зазначалось вище, Господарський суд Вінницької області рішенням від 10.04.2026 року у справі №902/1223/25 задоволив позов. Враховуючи вищевикладені обставини справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ст.15 Цивільного кодексу України, надалі в тексті - ЦК України). Способи захисту цивільних прав та інтересів судом передбачені у ст.16 ЦК України. Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні. Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Колегія суддів враховує, що у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 року у справі №910/6642/18 судом касаційної інстанції викладено висновок про стадійність захисту права, зокрема, вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права. Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права. Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів ст.4 Господарського процесуального кодексу України (надалі в тексті ГПК України), ст.ст. 15, 16 ЦК України), можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог. Таким чином, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України. Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до частин 1, 2, 3 частини 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. За частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до правової позиції, що викладена в постанові Верховного Суду України від 25.03.2021 року у справі №911/2961/19 при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Згідно із ч. 1 ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. На підставі ст.321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений в його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Відповідно до ч.1 ст.355, ч.3 ст.368 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Частинами 1, 2 ст.369 ЦК України встановлено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У відповідності до вимог ст.60 ЦК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Указаною статтею встановлено презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена постановах Верховного Суду від 06.02.2018 року у справі №235/9895/15-ц, від 05.04.2018 року у справі №404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 року у справі №372/504/17 (провадження №14-325цс18). За змістом пункту 4 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. За вимогами частин 1, 2 та 4 статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень. Згідно із частинами 1, 2 та 3 статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена. Аналіз наведених положень закону, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема часткою в статутному капіталі господарського товариства дозволяє дійти висновку, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя. Як встановлено судом першої інстанції та стверджується матеріалами справи, шлюб укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 розірвано 14.04.2021 року. В подальшому уклавши 08.11.2021 року Договір про поділ майна подружжя (т.1, а.с.222-223), колишнє подружжя дійшло згоди про його поділ та про відступ від засади рівності часток подружжя. Водночас, відповідно до заяви 02.08.2023 року ОСОБА_3 підтвердила відсутність будь-яких майнових вимог і претензій до ОСОБА_2 з приводу поділу спільного майна подружжя, яке було придбано та/або набуто подружжям за час спільного шлюбу, який тривав з 18.01.2012 року до його розірвання рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 14.04.2021 року, за виключенням часток у статутному капіталі ТОВ «Газінвест-Траст» (код ЄДРПОУ 41144465) та ТОВ «Строїнецький Сад» (код ЄДРПОУ 43465681) (т.1 а.с.58). З урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд першої інстанції з яким погоджується колегія суддів апеляційного суду дійшов висновку, що вказаною заявою ОСОБА_3 визнала належність частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» до спільного майна подружжя, набутого за час шлюбу із ОСОБА_2 .. Частки у статутному капіталі ТОВ «Газінвест-Траст» і ТОВ «Строїнецький Сад», як такі що не були охоплені Договором про поділ майна подружжя від 08.11.2021 року, не втратили своєї належності до спільного майна подружжя, набутого під час шлюбу ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .. Судом першої інстанції правомірно встановлено, що відповідачем ОСОБА_3 не надано до матеріалів справи жодних доказів, які б спростовували належність до спільного майна подружжя корпоративних прав у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад», внесеної ОСОБА_3 у розмірі 340000 грн чи доказів на підтвердження того, що грошовий вклад у зазначеній сумі було нею внесено за рахунок власних коштів, належних їй на праві особистої приватної власності. Статтею 69 СК України передбачено право дружини і чоловіка на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. Так, дружина і чоловік мають право розділити майно за взаємною згодою, зокрема, уклавши договір про поділ майна, що є у спільній сумісній власності. Якщо об`єктом поділу є нерухоме майно, тоді такий договір укладається у письмовій формі та підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню (частина друга статті 69 СК України). Поділ спільного майна подружжя означає припинення права спільної сумісної власності подружжя на це майно і виникнення на її основі приватної (роздільної) власності або спільної часткової власності подружжя. Поділ спільного майна може здійснюватися в добровільному порядку за рішенням самого подружжя або в судовому порядку за наявності між ними спору. Добровільний поділ майна подружжя передбачає наявність взаємної волі подружжя на припинення режиму спільної сумісної власності щодо належного їм майна. Сімейні відносини, як вид цивільних правовідносин, можуть бути врегульовані крім СК України іншими нормативно-правовими актами. Оскільки СК України допускає регулювання сімейних відносин за допомогою договору, то при укладенні, виконанні і розірванні такого договору можуть застосовуватися й норми ЦК України. Зокрема, стаття 355 ЦК України передбачає два види спільної сумісної власності осіб: спільна сумісна або спільна часткова. При поділі або виділі в натурі частки з майна, що перебуває в спільній сумісній власності, вважається, що частки в співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не передбачено договором або законом. Частина 3 статті 368 ЦК України встановлює, що майно, набуте подружжям у шлюбі, є їх спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, або законом. Зазначені положення ЦК України збігаються з положеннями Сімейний кодекс України щодо правового режиму спільного майна подружжя. Сімейний кодекс України закріплює як право спільної сумісної власності подружжя на майно, набуте подружжям під час шлюбу (стаття 60 СК України), так і право поділу цього майна (стаття 70), а також право подружжя на укладання між собою договорів щодо поділу цього майна (стаття 9, частина 1 статті 65, частина 2 статті 69 СК України). У статті 9 СК України законодавець закріпив право подружжя на укладення між собою сімейних договорів. При цьому подружжя може врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам СК України, інших законів та моральним засадам суспільства. Особи, які проживають однією сім`єю, також можуть врегулювати свої сімейні відносини за договором, який має бути укладений у письмовій формі. Такий договір є обов`язковим до виконання, якщо він не суперечить вимогам СК України, інших законів України та моральним засадам суспільства. В частині 1 статті 65 СК України закріплено принцип розпорядження спільним майном подружжя за взаємною згодою. Також частина 2 статті 69 СК України передбачає принцип розподілу майна подружжя за взаємною згодою. За змістом статті 60 СК України право спільної сумісної власності на майно виникає у обох із подружжя одночасно. При цьому статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» установлено спростовну презумпцію відомостей, унесених до єдиного державного реєстру (ЄДР). Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 року у справі №813/6286/15 (провадження № 11-576апп18), від 06.02.2019 року у справі №462/2646/17 (провадження № 11-1272апп18), від 19.06.2019 року у справі №826/5806/17 (провадження №11-290апп19), від 17.06.2020 року у справі №826/10249/18 (провадження №11-771апп19), від 01.09.2020 року у справі №907/29/19 (провадження № 12-17гс20). Отже, наявність у ЄДР відомостей про належність частки у статутному капіталі юридичної особи лише одному з подружжя не позбавляє іншого з подружжя доводити наявність права спільної сумісної власності на частку. Згідно зі статтею 70 СК у разі поділу майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором. Відповідно до частини першої статті 71 СК України майно, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, ділиться між ними в натурі. Зазначена норма не забороняє подружжю припинити право спільної сумісної власності подружжя на це майно і встановити право спільної часткової власності подружжя на нього відповідно до статті 64 СК України. Отже, майно, яке належить подружжю на праві спільної сумісної власності, може бути поділено між ними як у рівних, так і в інших частках за взаємною домовленістю. Майно, яке належить одному з подружжя на праві особистої приватної власності, не може бути предметом такого договору, оскільки не підлягає поділу між подружжям. Однак воно може бути предметом інших цивільно-правових договорів, зокрема, договорів дарування, купівлі-продажу, найму (оренди) тощо, які подружжя можуть укладати між собою або з іншими особами на підставі частини першої статті 64 СК України. Предметом договору про поділ спільного майна подружжя може бути як все майно (майнові права), що були набуті подружжям за час шлюбу, так і його частина. При цьому майно (майнові права), які не увійшли до предмета договору, залишаються в спільній сумісній власності подружжя. Договір про поділ майна подружжя може бути укладений з умовою виплати грошової компенсації або без неї. Відтак, подружжя має право на власний розсуд здійснити поділ спільного майна, яке належить їм на праві спільної сумісної власності, при цьому самостійно визначивши його обсяг та частку кожного з них у цьому майні. Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що матеріали справи не містять доказів поділу частки у статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад», як частини спільного майна подружжя, набутого під час шлюбу ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .. Майном у розумінні статті 190 ЦК України також є частка у статутному капіталі господарської організації. Тож частка в статутному (складеному) капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об`єктом спільної сумісної власності подружжя ( схожий за змістом висновок щодо поширення правового режиму майна подружжя на частку в статутному капіталі господарської організації, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №916/2813/18). Отже, трансформація правового режиму майна в разі внесення вкладу до статутного (складеного) капіталу товариства одним з подружжя за рахунок спільної власності подружжя, має наслідком формування такої правової моделі: лише один з подружжя стає учасником господарства і саме йому належать усі права з частки, однак сама частка є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Ураховуючи наведене, режим спільної сумісної власності подружжя поширюється і на частку в статутному (складеному) капіталі товариства. Відповідно до частини 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Згідно з частиною 1, 2 статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Згідно з частиною 1 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Як вбачається з матеріалів справи, з урахуванням пояснень представників сторін, ОСОБА_2 не надав письмової згоди на укладення ОСОБА_3 із ОСОБА_1 . Договору дарування №1 від 29.07.2025 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства». Умови спірного Договору також не містять посилання на наявність згоди ОСОБА_2 на укладення такого Договору. Враховуючи встановлені судом обставини відсутності письмової згоди ОСОБА_2 на укладення його колишньою дружиною - ОСОБА_3 . Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі ТОВ «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу такого товариства, яка є спільною сумісною власністю подружжя, вказаний Договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.06.2021 року у справі №916/2813/18 відступила від висновків Верховного Суду України, викладених у постанові від 03.07.2013 року у справі №6-61цс13, Верховного Суду від 10.10.2018 року у справі №569/6236/16-ц та від 12.11.2019 року у справі №918/598/18, що частка в статутному капіталі приватного підприємства, яка придбана за спільні кошти подружжя, не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя та може бути відчужена одним з них без згоди іншого. Згідно із частиною 1 статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину. Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність. Відповідно до частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину. З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. При цьому, Велика Палата Верховного Суду у згаданій постанові від 21.06.2021 року у справі №916/2813/18 сформувала висновок, що укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у згаданій постанові від 21.06.2021 року у справі №916/2813/18 також зауважила, що подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 року у справі №6-3058цс16. Водночас із постанови Великої Палати Верховного Суду у від 21.06.2021 року у справі №916/2813/18 випливає, що для визнання договору недійсним суду слід також встановити недобросовісність того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна. Велика Палата Верховного Суду вважає, що положення частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Таким чином, за висновком суду, відповідач ОСОБА_3 , відчуживши за Договором дарування №1 від 29.07.2025 року частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, діяла недобросовісно, оскільки подарована нею частка належала до її спільної сумісної власності із ОСОБА_2 , про що ОСОБА_6 було достеменно відомо та підтверджується її заявою наявною в матеріалах справи (т.1 а.с.58). У свою чергу відповідач - обдаровуваний за спірним Договором ОСОБА_1 , заперечуючи проти позовних вимог та звертаючись до апеляційного суду із скаргою на рішення суду першої інстанції, вказує саме на свою добросовісність. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин на шкоду іншим особам, порушувати майнові інтереси іншого власника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. У справі №916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що недобросовісною є особа, яка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Отже, добросовісність насамперед характеризує поведінку кінцевого набувача, який міг або не міг дізнатися про факти, які становлять предмет доказування. Відповідно до частини 5 статті 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом. Тлумачення частини 5 статті 12 ЦК України свідчить, що згідно з наведеною нормою добросовісність набувача презюмується, тобто набувач вважається добросовісним, поки не буде доведено протилежне. Добросовісність здійснення права завжди проявляється в поведінці особи - носія такого права, яка, знаючи (повинна була знати), що здійснення нею прав або виконання обов`язків може призвести до негативних наслідків, вжила доступні їй заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків. У постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.10.2020 року у справі №910/12787/17 викладено правову позицію, відповідно до якої особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Об`єднана палата звертає увагу, що як порушення розуміється такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При цьому, відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 року у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 року у справі №910/6091/19). Отже, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд має встановити чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення, а не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним. Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину. Як вже зазначалось, відповідно до частин 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення. Правочини можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, а тому у справі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків. Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Презумпція правомірності правочину не є безумовною та може бути спростована сукупністю належних і допустимих доказів, які свідчать про відсутність реального спрямування волевиявлення сторін на настання правових наслідків, обумовлених таким правочином. При цьому обов`язок доказування у справах про визнання правочину недійсним не може тлумачитися формально, ізольовано від принципів добросовісності, розумності та справедливості, закріплених у статті 3 Цивільного кодексу України, а має оцінюватися з урахуванням поведінки обох сторін правочину, їх обізнаності, економічного змісту домовленостей та фактичних наслідків їх реалізації. Судом першої інстанції правомірно враховано, що на час укладення Договору дарування №1 від 29.07.2025 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства ОСОБА_3 діяла недобросовісно, оскільки була обізнана щодо відсутності врегулювання із ОСОБА_2 майнового питання про поділ спільної сумісної частки подружжя в Товаристві. Разом з тим, ОСОБА_1 був ознайомлений із Договором про поділ майна подружжя, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; про обізнаність із Договором ОСОБА_1 вказує у апеляційній скарзі. Із змісту Договору про поділ майна подружжя вбачається, що питання про поділ спірної частки в Товаристві за цим Договором подружжям не врегульовано. Відповідно, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, який спростовує посилання апелянта на його добросовісність, що обдаровуваний ОСОБА_1 знав або повинен був знати, що подароване йому майно залишається спільною сумісною власністю дарителя ОСОБА_3 і ОСОБА_2 .. Враховуючи недоведення наявності будь-яких відносин (шлюбних, сімейних тощо) між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , значну вартість подарованої частки, що виходить за рамки загальноприйнятих розумних уявлень про дарування між сторонніми особами, обізнаність щодо неврегулювання між колишнім подружжям правового статусу частки, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що ОСОБА_1 не діяв добросовісно набуваючи на безоплатній основі частку в статутному капіталі ТОВ «Строїнецький сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» та яка належить до спільної сумісної власності. Посилання ОСОБА_1 у заявах до суду першої інстанції та у апеляційній скарзі на те, що дарування йому частки було здійснено з урахуванням його досвіду у сфері агроменеджменту та попередніх домовленостей з іншими засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» щодо виведення його з фінансової кризи, судом першої інстанції правомірно не прийнято до уваги. Матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що після дарування частки ОСОБА_1 та внаслідок його подальшої діяльності в Товаристві, фінансово-економічний стан ТОВ «Строїнецький Сад» покращився. Окрім того, судом першої інстанції правомірно враховано, що ОСОБА_1 не входить до складу керівних осіб ТОВ «Строїнецький Сад», а тому доводи про його можливості по виведенню товариства з фінансової кризи, апеляційний суд також визнає непереконливими. Тому, з урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для визнання недійсним Договору дарування №1 від 29.07.2025 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства. Переглядаючи рішення суду першої інстанції в частині вимоги про визнання недійсним Акта №1 від 29.07.2025 року приймання-передачі частки, колегія суддів виходить з наступного. Акт №1 від 29.07.2025 року приймання-передачі частки може, як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту. Аналогічна позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 11.08.2022 року у справі №916/546/21. У даному випадку оспорюваний позивачем Акт №1 від 29.07.2025 року приймання-передачі частки має правову природу правочину, який підтверджує факт прийняття обдаровуваним ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн від дарителя ОСОБА_3 .. Такий акт спрямований на зміну володільця спірної частки, став підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства та розмір часток останніх. Визначаючи правову природу спірного правочину, суд виходить із загальновизнаного у приватному праві принципу пріоритету реального змісту правовідносин над їх формальним оформленням. Такий підхід передбачає, що юридична кваліфікація правочину здійснюється не лише за його текстом, а з урахуванням усієї сукупності обставин його вчинення, включаючи поведінку сторін до, під час і після його укладення, економічну мету правочину та об`єктивні наслідки його виконання. З урахуванням визнання недійсним Договору дарування №1 від 29.07.2025 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» з номінальною вартістю 340000 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, Акт №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки також підлягає визнанню недійсним, про що вірного висновку дійшов суд першої інстанції. Переглядаючи оскаржуване рішення в частині вимоги ОСОБА_2 про скасування реєстраційної дії №1001651070005000974 від 30.07.2025 року, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Строїнецький Сад» (ідентифікаційний код 43465681), суд апеляційної інстанції виходить з наступного. Згідно зі статтею 93 ЦК України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Відповідно до ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом. Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону). Водночас статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР). Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує права чи законні інтереси позивача. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 року у справі №904/5857/17. Пунктом 7 частини 1 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» закріплено принцип об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі. Відповідно до статті 10 вказаного Закону: 1) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; 2) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними; 3) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості; 4) відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи -підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах. Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» передбачено вчинення реєстраційних дій на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, зокрема щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. З урахуванням вказаних вище приписів законодавства, суд першої інстанції правомірно встановив, що реєстрація ОСОБА_1 як учасника ТОВ «Строїнецький Сад», є порушенням правового інтересу позивача ОСОБА_2 щодо реалізації ним усього комплексу правомочностей власника на праві спільної сумісної із ОСОБА_3 власності на частку в ТОВ «Строїнецький Сад». Таким чином, з врахуванням правових позицій Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 04.09.2018 року у справі №904/5857/17 та від 27.03.2019 року у справі №809/3420/14, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що належним та ефективним обраний позивачем спосіб захисту права спільної сумісної власності шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині реєстрації відомостей про зміну складу учасників, а позовні вимоги у цій частині, - законними, обґрунтованими, належним чином доведеними та такими, що підлягають до задоволення судом. Усі інші доводи та міркування учасників справи, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті апеляційним судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду апеляційної інстанції. При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 09.12.994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10.05.2011 року, пункт 58). Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України). Отже, доводи скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 ГПК України. Керуючись ст.ст.34, 86, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.04.2026 у справі №902/1223/25 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

3. Матеріали справи №902/1223/25 повернути господарському суду Вінницької області. Повна постанова складена "08" липня 2026 р. Головуючий суддя Мамченко Ю.А. Суддя Хабарова М.В. Суддя Мельник О.В.