Постанова 4873 № 910/16140/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "26" травня 2026 р. Справа № 910/16140/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Шапрана В.В. суддів: Андрієнка В.В. Буравльова С.І. секретар Місюк О.П. за участю представників: позивача - Горда Ю.І.; відповідача-1 - Добросько Л.В.; відповідача-2 - Костишена В.Л.; третьої особи - не з`явилися розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2026 (повне рішення складене 19.03.2026) у справі №910/16140/25 (суддя - Удалова О.Г.) за позовом ОСОБА_1 до:

1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» про витребування майна (корпоративних прав) з чужого незаконного володіння. ВСТАНОВИВ: У грудні 2025 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), у якому просив: - витребувати на свою користь частку Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у розмірі 35% з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 ; - витребувати на свою користь частку Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у розмірі 7,5% з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 . Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі на підставі договору дарування частки №1/22 від 17.02.2022 та акту приймання-передачі зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) позивачу належні їм частки (дарунок) Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у загальному розмірі 42,5%, що складає 212500,00 грн у статутному капіталі. Правомірність вказаного договору дарування було підтверджено рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024. Водночас, рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 та Верховного Суду від 16.10.2025, позовні вимоги учасника товариства ОСОБА_4 задоволено, визначено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у розмірі 500000,00 грн, а також визначено розміри часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_5 у розмірі 150000,00 грн, що становить 30%, ОСОБА_4 у розмірі 100000,00 грн, що становить 20%, ОСОБА_6 у розмірі 37500,00 грн, що становить 7,5%, ОСОБА_2 у розмірі 175000,00 грн, що становить 35%, та ОСОБА_3 у розмірі 37500,00 грн, що становить 7,5%. У такий спосіб, як вказує позивач, він втратив юридичний титул учасника товариства. Таким чином, вважаючи себе добросовісним набувачем частки у розмірі 42,5%, ОСОБА_1 на підставі ст. 387 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) просив витребувати у відповідачів частку у статутному капіталі товариства, набуту ним на підставі договору дарування. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.12.2025 відкрито провадження у справі №910/16140/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс». 15.01.2026 до суду першої інстанції представниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано заяви про визнання позовних вимог. У підготовчому засіданні 19.02.2026 суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання, відмовив у прийнятті заяв відповідачів про визнання позову. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.02.2026 (повне рішення складене 19.03.2026) у справі №910/16140/25 у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове, яким позов задовольнити. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалене за умов неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права та неправильного застосовано норм матеріального права. Аргументи скаржника зводяться до наступного: - судом не враховано преюдиціальних обставин, встановлених судовими рішеннями у справі №910/16675/23, де, за твердженням скаржника, підтверджено правомірність укладення договору дарування №1/22 від 17.02.2022; - суд першої інстанції безпідставно та з порушенням норм процесуального права відмовив у прийнятті заяв відповідача-1 та відповідача-2 про визнання позову, обмежившись при цьому загальним посиланням на можливе порушення прав товариства; - суд першої інстанції дійшов висновку, що визначення розміру частки не є тотожним визнанню права власності на неї, а відтак якщо рішенням суду встановлено, що спірні частки належать відповідачам, а не позивачу, то суд першої інстанції не мав підстав стверджувати, що належність цих часток відповідачам не доведена. Отже, суд допустив внутрішньо суперечливу правову позицію, де, фактично, дійшов висновку, що: у справі №910/13673/24 частки відповідачів визначені; водночас у даній справі їх належність відповідачам не доведена; -

мотивувальна частина рішення містить взаємовиключні висновки, оскільки якщо суд визнає чинність договору дарування та набуття позивачем частки, але одночасно встановлює, що іншим судовим рішенням ці ж частки перерозподілені та належать відповідачам, це свідчить про наявність конфлікту правових титулів та фактичне вибуття спірного майна з володіння скаржника; - суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про відсутність порушеного права апелянта, оскільки рішенням у справі №910/13673/24 його фактично було усунуто з корпоративної структури товариства, а спірні частки визначено за відповідачами і саме ці обставини зумовили звернення до суду з даним позовом. За таких умов порушене право позивача є очевидним і полягає у втраті корпоративного титулу на частку, яку він вважає своєю; - наявність чинного договору дарування частки разом з подальшим вибуттям частки і є підставою для віндикаційного захисту, тому суд мав оцінити, чи дійсно відповідачі стали формальними або фактичними володільцями частки після рішення у справі №910/13673/24, а не обмежуватися констатацією чинності договору дарування і на цій же підставі відмовити позивачу у задоволенні вимог. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 апеляційну скаргу у справі №910/16140/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 відкрито апеляційне провадження у справі №910/16140/25, призначено її до розгляду на 26.05.2026, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів. До суду 22.04.2026 від представника відповідача-1 надійшла заява про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яку ухвалою від того ж дня задоволено. 29.04.2026 від представника відповідача-1 надійшли пояснення на апеляційну скаргу, у яких останній просить її задовольнити, скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову. 04.05.2026 представником відповідача-2 подано пояснення на апеляційну скаргу, у яких останній підтримав доводи позивача щодо скасування рішення суду першої інстанції. Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс», у свою чергу, у встановлений процесуальний строк не скористалося правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. 07.05.2026 від представника позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке ухвалою від того ж дня задоволено. 22.05.2026 представником відповідача-2 подано заяву про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яку ухвалою від 25.05.2026 задоволено. У призначене засідання суду 26.05.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1 та відповідача-2 і надали пояснення по суті апеляційної скарги. Натомість, представник третьої особи у судове засідання не з`явився, хоча Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» належним чином повідомлене про дату, час та місце судового розгляду, що підтверджується довідкою про доставку електронного документа до електронного кабінету від 14.04.2026. Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду. При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Разом з цим, третя особа належним чином повідомлена про розгляд справи та, у свою чергу, не повідомила суд про причини неявки у судове засідання уповноваженого представника. Отже, неявка у судове засідання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті. Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне. Як убачається з матеріалів справи, 21.03.2005 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Ентертеймент Солюшинз», яке у 2018 році змінило своє найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Систем». Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Систем», оформленим протоколом №13/06/19 від 13.06.2019, затверджено статут товариства. Згідно з п. 3.1 статуту товариства для забезпечення господарської та іншої діяльності товариства за рахунок грошових внесків учасників створений статутний капітал у розмірі 500000,00 грн. Статутний капітал товариства складається з вартості внесків його учасників. Пунктом 3.2 статуту передбачено, що вкладами учасників товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників. Відповідно до підп. 4.1.8 п. 4.1 статуту учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства, у порядку, встановленому статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі товариства. За умовами підп. 4.2.1 п. 4.2 статуту учасник товариства зобов`язаний додержуватися статуту товариства та виконувати рішення загальних зборів учасників. До 17.02.2022 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Систем» були: - ОСОБА_5 з часткою в статутному капіталі у розмірі 30%, що становить 150000,00 грн; - ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі у розмірі 20%, що становить 100000,00 грн; - ОСОБА_6 з часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37500,00 грн; - ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37500,00 грн; - ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі у розмірі 35%, що становить 175000,00 грн. Вказаний склад учасників також було закріплено у п. 3.3 статуту. 17.02.2022 між ОСОБА_2 (дарувальник 1), ОСОБА_3 (дарувальник 2) та ОСОБА_1 (обдаровуваний) укладений договір №1/22, відповідно до п. 1.1 якого дарувальники зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) обдаровуваному належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212500,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Систем». Згідно з п. 1.2.4 договору розмір статутного капіталу: 500000,00 грн. За умовами п. п. 1.3-1.6 договору на момент його підписання відчужувана частка дарувальника 1 у статутному капіталі становить 35%, що складає 175000,00 грн, а частка дарувальника 2 - 7,5%, що складає 37500,00 грн. Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам товариства, згідно із установчими документами товариства. Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає. Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного договору і його правові наслідки. Відповідно до п. п. 2.1 та 2.2 договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного договору. Договір є підставою для обов`язкового підписання відповідних змін до установчих документів товариства у зв`язку із відступленням часток у статутному капіталі обдаровуваному та змінами у складі учасників (п. 2.3 наведеного правочину). Пунктом 3.1 договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок. Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (п. 6.1 договору). Згідно з актом приймання-передачі до договору від 17.12.2022 дарувальник 1 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 35%, що складає 175000,00 грн у статутному капіталі товариства, а дарувальник 2 - 7,5%, що складає 37500,00 грн у статутному капіталі товариства. Справжність підписів позивача та відповідачів на вказаному акті приймання-передачі 17.02.2022 посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Красовським О.О. 21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№1000741070037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. У жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та ОСОБА_5 звернулися з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства №1/22 від 17.02.2022, визнання недійсним акту приймання-передачі до договору, складеного відповідачами 17.02.2022, а також витребування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212500,00 грн, що становить 42,5% статутного капіталу товариства. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Рішення мотивоване тим, що оскільки позивачі в установленому законом порядку не довели та не підтвердили, яким чином оспорюваний ними договір та акт безпосередньо порушує (зачіпає) їх права та законні інтереси, не обґрунтували того, що в результаті визнання їх недійсними права позивачів (зокрема, корпоративні) буде захищено та відновлено, а також зважаючи на фактичне використання позивачами приватно-правового інструментарію, який полягає у ініціюванні спору та поданні позову у справі №910/16675/23 про визнання недійсними договору та акта для створення преюдиціального рішення суду в інших справах, відсутні підстави для задоволення позовних вимог незалежно від інших встановлених судом обставин. Надалі, у листопаді 2024 року ОСОБА_4 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та ОСОБА_1 , у якому просив суд визначити статутний капітал товариства у розмірі 500000,00 грн та визначити розміри часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 - 150000,00 грн, що становить 30%; ОСОБА_4 - 100000,00 грн, що становить 20%; ОСОБА_6 - 37500,00 грн, що становить 7,5%; ОСОБА_2 - 175000,00 грн, що становить 35%; ОСОБА_3 - 37500,00 грн, що становить 7,5%. Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 та Верховного Суду від 16.10.2025, позов ОСОБА_4 задоволено повністю. Задовольняючи позовні вимоги, суди встановили, зокрема, що матеріали справи не містять доказів внесення оплати ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у статутному капіталі товариства, передбачених ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 3.2 статуту, а тому ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не мали права на відчуження своїх часток шляхом укладення з ОСОБА_1 договору дарування. Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що він є законним власником частки у статутному капіталі товариства, шо підтверджується, зокрема, рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, яким підтверджено правомірність укладення договору дарування №1/22 від 17.02.2022. Водночас, внаслідок ухвалення рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 позивач втратив юридичний титул учасника товариства. Поряд з цим, згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у розмірі 42,5% є ОСОБА_1 , при цьому ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у реєстрі не вказані учасниками вищевказаного товариства. Також позивач з посиланням на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від у справі №686/26335/21 від 14.06.2023, вважає, що оскільки він здійснив платіж щодо неоплаченої частки в статуті товариства після укладення договору дарування неоплаченої частки, то будь-які правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Як наслідок, вважаючи себе добросовісним набувачем частки у розмірі 42,5%, ОСОБА_1 на підставі ст. 387 ЦК України просив витребувати у відповідачів частку у статутному капіталі товариства, набуту ним на підставі договору дарування. Відповідачі звернулися до суду першої інстанції з заявами про визнання позову та вказали, що вони визнають правомірність укладення договору дарування №1/22 від 17.02.2022 та дійсність акту приймання-передачі від 17.02.2022, що встановлено судовими рішеннями у справі №910/16675/23. Суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення про відмову у задоволенні позову, виснував наступне: - позивачем не доведено, що частка в статутному капіталі у розмірі 42,5% станом на момент розгляду даної справи йому не належить, оскільки позивач отримав таку частку від відповідача-1 та відповідача-2 за договором, який, у свою чергу, станом на момент розгляду даної справи не визнаний недійсним та є чинним; - саме такий розмір частки у статутному капіталі (42,5%) відображається за позивачем як за власником станом на момент розгляду даної справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому, дані про право власності на частки відповідача-1 (35%) та відповідача-2 (7,5%) не відображені в реєстрі; - під час розгляду справи позивач вказував на те, що ним сплачено розмір часток ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , водночас це не є предметом розгляду даної справи, відтак судом не здійснюється оцінка зазначених доводів позивача, оскільки під час розгляду даної справи позивачем не доведено, що частка в розмірі 42,5% статутного капіталу належить відповідачам, а не власне позивачу у даній справі, адже останній отримав її за договором, який не визнаний недійсним у судовому порядку та є чинним; - судом враховано, що відповідачі не заперечують факт дійсності договору дарування та передачі позивачу корпоративних прав за таким договором; - як наслідок, позивачем не доведено наявність у нього порушеного, оспорюваного відповідачами права, зокрема, на частку в статутному капіталі, а також не доведено, що відповідачі є власниками такої частки у розмірі 42,5%. Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Водночас, відповідно до ч. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду з приводу відсутності підстав для задоволення позовних вимог. Проте, колегія суддів вважає, що мотивувальна частина оскаржуваного судового рішення підлягає зміні шляхом викладення її у редакції даної постанови, оскільки у даному випадку наявні підстави для застосування ч. 4 ст. 269 ГПК України та перегляду справи не лише у межах доводів та вимог апеляційної скарги позивача. Так, колегією суддів встановлено, що у листопаді 2024 року ОСОБА_4 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та ОСОБА_1 , у якому просив визначити статутний капітал товариства у розмірі 500000,00 грн та визначити розміри часток учасників товариства наступним чином: ОСОБА_5 - 150000,00 грн, що становить 30%; ОСОБА_4 - 100000,00 грн, що становить 20%; ОСОБА_6 - 37500,00 грн, що становить 7,5%; ОСОБА_2 - 175000,00 грн, що становить 35%; ОСОБА_3 - 37500,00 грн, що становить 7,5%. Позовні вимоги ОСОБА_4 обґрунтовані тим, що 17.02.2022 ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі складала 175000,00 грн (35%), та ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі складала 37500,00 грн (7,5%), відчужили за договором дарування №1/22 ОСОБА_1 свої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс», які не були оплачені, що є порушенням приписів ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 09.07.2025 та Верховного Суду від 16.10.2025, позов ОСОБА_4 задоволено повністю. Задовольняючи позовні вимоги, суди під час розгляду спору у справі №910/13673/24 встановили наступні обставини: - станом на 21.02.2023 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс», якими володіли ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , не були оплачені і розмір неоплаченого капіталу становив суму 500000,00 грн; - оскільки матеріали справи не містять доказів внесення оплати ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у статутному капіталі товариства, передбачених ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 3.2 статуту, то ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу) шляхом укладення з ОСОБА_1 17.02.2022 договору дарування №1/22; - договір дарування частки у статутному капіталі товариства №1/22 від 17.02.2022 укладено всупереч положенням підп. 4.1.8 п. 4.1 статуту та приписам ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у статутному капіталі матеріали справи не містять; - 23.01.2024 ОСОБА_1 сплачено на користь товариства 85000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024. Водночас, ОСОБА_1 неправильно визначено розмір зобов`язання щодо сплати вкладу неоплачених часток, виходячи із загального неоплаченого розміру статутного капіталу, оскільки це суперечить приписам ст. ст. 12-14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підп. 4.1.8 п. 4.1 статуту; - безоплатна передача неоплаченої частки у статутному капіталі товариства за договором дарування та наступна її оплата обдаровуваним спрямована на набуття права на частку в обхід (всупереч) закріпленого у ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підп. 4.1.9 п. 4.1 статуту переважного права інших учасників на придбання такої частки. Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення. Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта (правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 24.05.2018 у справі №922/2391/16 та 30.08.2022 у справі №904/1427/21). Відповідно до висновків щодо застосування ст. 75 ГПК України, викладених у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №914/554/19, преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивостей преюдиціальності. Також преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин. Важливим видається те, що обставини, встановлені у першій справі, що є преюдиціальною, мають належати до предмета доказування, тобто їх встановлення має бути необхідне для вирішення тієї справи. Оскільки предмет доказування спочатку визначається підставами позову, а потім обґрунтовується нормами матеріального права, які підлягають застосуванню при вирішенні спору, то питання про те, чи належав певний факт до предмета доказування, є питанням права, а не факту. Питання факту це питання про те, чи була наявна/відсутня певна обставина, що має значення для вирішення певного спору. Фактичні обставини встановлюються через доказування. Доказування дає змогу відтворити той чи інший фрагмент дійсності в асортименті значущості для справи (предмет доказування). Юридична ж кваліфікація фактичних обставин здійснюється через співвіднесення певної обставини з певними юридичними нормами. Отже, юридичний факт - передбачена нормами права конкретна життєва обставина (дія, подія), котра є підставою для настання певних юридичних наслідків. Життєвий факт набуває ознак юридичного внаслідок юридичної кваліфікації, правозастосування. Таким чином, юридичний (правовий) факт - це той же самий життєвий факт, але в контексті наявності його правової регламентації. З огляду на положення процесуального закону та з урахуванням висновків Верховного Суду щодо застосування ч. 4 ст. 75 ГПК України, апеляційний суд вказує на те, що обставини, встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, є преюдиціальними по відношенню до даної справи, оскільки судом досліджувалися ці ж самі правовідносини між учасниками справи, а досліджувані та встановлені обставини у справі №910/13673/24 щодо розміру статутного капіталу товариства та розміру часток його учасників, несплати відповідачами частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та укладення договору дарування частки №1/22 від 17.02.2022 всупереч положенням статуту та приписам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», належать до предмета доказування у справі, що переглядається. Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 не може бути поставлене під сумнів, а інші рішення, у тому числі, і у даній справі, не можуть йому суперечити. Відповідно до ч. 1 ст. 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Частина 2 ст. 718 ЦК України передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому. Згідно зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Судом враховано, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому для захисту права власності на таку частку застосовуються загальні засади захисту права власності. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.02.2024 у справі №910/5540/20. Також відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21, частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні ст. 190 ЦК України та може бути об`єктом права власності, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Таким чином, договір дарування частки у статутному капіталі товариства є підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до іншої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його іншою особою. Отже, це спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасниками товариства з обмеженою відповідальністю та іншою особою. За умовами підп. 4.2.1 п. 4.2 статуту товариства та ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у редакції станом на час виникнення спірних правовідносин сторін, учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту та виконувати рішення загальних зборів учасників. Частинами 1 та 2 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Згідно з п. 3.1 статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності товариства за рахунок грошових внесків учасників створений статутний капітал товариства у розмірі 500000,00 грн. Статутний капітал товариства складається з вартості внесків його учасників. Відповідно до ч. ч. 1 та 3 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства. Пунктом 3.2 статуту товариства передбачено, що вкладами учасників товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки (ст. 14 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Частиною 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Відповідно до підп. 4.1.8 п. 4.1 статуту учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі товариства. Водночас, матеріали даної справи не містять доказів на підтвердження факту ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс», передбачених ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 3.2 статуту, станом на момент укладення договору дарування, що встановлено судовими рішеннями у справі №910/13673/24. Отже, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу) шляхом укладення з ОСОБА_1 договору дарування №1/22 від 17.02.2022. Як наслідок, апеляційний суд зазначає, що, не дивлячись на факт укладення договору дарування частки та підписання акту-приймання передачі частки, такий договір не створив жодних правових наслідків для його сторін, оскільки його укладено всупереч положенням підп. 4.1.8 п. 4.1 статуту та приписам ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», так як ОСОБА_2 і ОСОБА_3 не оплатили своїх часток у статутному капіталі до моменту їх відчуження на користь ОСОБА_1 . Статтею 316 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Особливим видом права власності є право довірчої власності, яке виникає внаслідок закону або договору. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна (ст. 317 ЦК України). Згідно з ч. ч. 1-5 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Власність зобов`язує. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі. Відповідно до ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього кодексу. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (ст. 328 ЦК України). Статтею 387 ЦК України передбачено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Водночас, колегія суддів звертає увагу на те, що ОСОБА_1 не набув у спосіб, передбачений законом, право власності на частку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» у загальному розмірі 42,5%, що складає 212500,00 грн у статутному капіталі. Тому, оскільки позивачем не доведено наявності у нього права власності на майно (частку), відсутні правові підстави для витребування з володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_3 часток у статутному капіталі у розмірі 175000,00 грн (35%) та 37500,00 грн (7,5%) відповідно. Як наслідок, колегія суддів вважає безпідставними висновки місцевого господарського суду з приводу того, що: - під час розгляду даної справи позивачем не доведено, що частка у розмірі 42,5% станом на момент розгляду даної справи йому не належить, оскільки позивач отримав таку частку від відповідача-1 та відповідача-2 за договором, який, у свою чергу, станом на момент розгляду даної справи не визнаний недійсним та є чинним; - позивачем не доведено наявність у нього порушеного, оспорюваного відповідачами права, зокрема, на частку в статутному капіталі товариства, а також не доведено, що відповідачі є власниками такої частки у розмірі 42,5%. Щодо посилань позивача на неврахування преюдиціальних обставин, встановлених судовими рішеннями у справі №910/16675/23, де, за твердженням скаржника, підтверджено правомірність укладення договору дарування №1/22 від 17.02.2022. Так, у жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та ОСОБА_5 звернулися з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства №1/22 від 17.02.2022, визнання недійсним акту приймання-передачі до договору, складеного відповідачами 17.02.2022, а також витребування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212500,00 грн, що становить 42,5% статутного капіталу товариства. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2024, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Зазначене рішення мотивоване тим, що оскільки позивачі в установленому законом порядку не довели та не підтвердили, яким чином оспорюваний ними договір та акт безпосередньо порушує (зачіпає) їх права та законні інтереси, не обґрунтували того, що в результаті визнання їх недійсними права позивачів (зокрема, корпоративні) буде захищено та відновлено, а також зважаючи на фактичне використання позивачами приватно-правового інструментарію, який полягає у ініціюванні спору та поданні позову у справі №910/16675/23 про визнання недійсними договору та акта для створення преюдиціального рішення суду в інших справах, відсутні підстави для задоволення позовних вимог незалежно від інших встановлених судом обставин. Отже, апеляційний суд вказує на те, що судовими рішеннями у справі №910/16675/23 жодним чином не підтверджено факт дійсності (правомірності укладення) договору дарування частки у статутному капіталі товариства №1/22 від 17.02.2022, оскільки позов про визнання його недійсним подано особами, якими не доведено належними і допустимими доказами порушення їх прав та законних інтересів. Як наслідок, оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16675/23 не утворює преюдицію для даної справи, аргументи скаржника в цій частині є безпідставними. Іще одним аргументом скаржника є те, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у прийнятті заяв відповідача-1 та відповідача-2 про визнання позову, обмежившись при цьому загальним посиланням на можливе порушення прав товариства. Як убачається з матеріалів справи, 15.01.2026 до суду першої інстанції представниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано заяви про визнання позовних вимог. У підготовчому засіданні 19.02.2026 суд протокольною ухвалою відмовив у прийнятті вказаних заяв, оскільки такі дії можуть порушити інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Системс» та інших його учасників. Так, відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у ст. 42 цього кодексу, відповідач, зокрема, має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу. Згідно з ч. 6 ст. 46 ГПК України суд не приймає визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє. Крім того, відповідно до ч. ч. 1 та 4 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Апеляційний суд вказує на те, що у спірній ситуації визнання відповідачами позову дійсно суперечитиме закону та порушуватиме права товариства та інших його учасників, оскільки, як вже було встановлено, судовими рішеннями у справі №910/13673/24 встановлено, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу) шляхом укладення з ОСОБА_1 договору дарування №1/22 від 17.02.2022. При цьому, у вказаній справі встановлено як розмір статутного капіталу товариства, так і розмір часток його учасників, який існував до стверджуваного порушення, тобто до моменту укладення договору дарування частки від 17.02.2022. Тому, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції з дотриманням положень процесуального закону правомірно не прийняв до розгляду визнання відповідачами позову ОСОБА_1 . Інші аргументи скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову, оскільки, фактично, зводяться до повторної оцінки обставин, встановлених у рішенні Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24, що набрало законної сили. З огляду на усе вищезазначене, апеляційний суд вважає, що мотивувальна частина оскаржуваного рішення підлягає зміні шляхом її викладення у редакції цієї постанови, оскільки підставою для відмови у задоволенні позову є відсутність підстав для витребування з володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_3 часток у статутному капіталі товариства з огляду на недоведеність позивачем наявності правового титулу на них. Разом з цим, наявність таких висновків суду в цілому не впливає на суть ухваленого рішення про відмову у задоволенні позову. Отже, апеляційна скарга ОСОБА_1 в межах наведених доводів та вищевикладених висновків суду не підлягає задоволенню. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом. Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Згідно зі ст. ст. 76 та 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. У відповідності до ч. 4 ст. 277 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини. Враховуючи усе вищенаведене, колегія суддів приходить до висновку стосовно того, що оскільки судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставин, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, однак такі порушення не призвели до ухвалення неправильного рішення по суті заявлених вимог, рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2026 у справі №910/16140/25 підлягає зміні лише у його мотивувальній частині з викладенням мотивувальної частини у редакції даної постанови. У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на ОСОБА_1 . Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2026 у справі №910/16140/25 змінити у мотивувальній частині та викласти мотивувальну частину рішення у редакції даної постанови.

3. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2026 у справі №910/16140/25 залишити без змін.

4. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення повного судового рішення. У зв`язку з перебуванням судді Андрієнка В.В. у відпустці з 04.06.2026 по 05.06.2026 повна постанова складена 08.06.2026. Головуючий суддя В.В. Шапран Судді В.В. Андрієнко С.І. Буравльов