Постанова 4873 № 910/5335/21 (910/6911/24)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "01" липня 2026 р. Справа№ 910/5335/21 (910/6911/24) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Доманської М.Л. суддів: Пантелієнка В.О. Остапенка О.М. за участю секретаря судового засідання Авсюкевич Н.В. та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 01.07.2026, розглянувши матеріали апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) (суддя Яковенко А.В.) за позовом ОСОБА_1 до

1. Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання недійсними угод в межах справи №910/5335/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будакс" до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" про банкрутство ВСТАНОВИВ: Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання недійсним договорів позики. Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернувся безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти дану апеляційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у господарській справі №910/5335/21 (910/6911/24) та відкрити за нею апеляційне провадження у справі; за результатами розгляду даної апеляційної скарги рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) - скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення в повному обсязі позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ "Всходні Інвест" та Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" про визнання недійсними Додаткової угоди до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладеної 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; Додаткової угоди до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладеної 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; Додаткової угоди до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладеної 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; Додаткової угоди до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладеної 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; Додаткової угоди до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладеної 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; Додаткової угоди до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладеної 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; вирішити питання судових витрат. Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Козир Т.П. та Остапенко О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/5335/21 (910/6911/24) за позовом ОСОБА_1 до: Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання недійсними угод. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/5335/21 (910/6911/24). 26.01.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшли доповнення до апеляційної скарги, в якій скаржник просить поновити ОСОБА_1 строк на подання доповнень до апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); ухвалити нове рішення про задоволення позову повністю; звільнити від сплати судового збору за апеляційною скаргою на Рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24). 26.01.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/5335/21 (910/6911/24) у 4-ти томах. Не погоджуючись із вищевказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" (далі - ТОВ "КУА "Імідж Фінанс") звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити ТОВ "КУА "ІФ" строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24), виключити із її мотивувальної частини наступні абзаци: "Разом з цим, за період з 2009-2020 роки ПрАТ "Енергополь-Україна" побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ "Всходні інвест"". та "Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ "Енергополь- Україна" за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та АДРЕСА_1 , здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ "Всходні інвест", ПБГ (акціонер ТОВ "Всходні інвест") та української ТОВ "КУА "Діалог плюс", яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, із фінансової звітності боржника прямо вбачається, що отримані від ТОВ "Всходні інвест" кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ "Енергополь-Україна" - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ "Енергополь-Україна" мало б повернути позику та відсотки ТОВ "Всходні інвест"". Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи суддям від 29.01.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Остапенко О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на подання доповнень до апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) відмовлено; прийнято доповнення до апеляційної скарги, що подані до суду 26.01.2026 та ухвалено розглядати апеляційну скаргу з урахуванням цих доповнень; задоволено клопотання ОСОБА_1 про звільнення його від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24). Звільнено ОСОБА_1 від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 25.03.2026; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 04.03.2026; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 11.03.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) залишено без руху; роз`яснено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (43603,20 грн). 06.02.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію від 05.02.2026 №12126 на суму 43603,20 грн, як доказ сплати судового збору. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 25.03.2026; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 11.03.2026; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 18.03.2026. У зв`язку з перебуванням судді Козир Т.П. 25.03.2026 у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2026, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №910/5335/21 (910/6911/24) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Остапенко О.М., Пантелієнко В.О. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 прийнято апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) до свого провадження у новому складі суду. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) до свого провадження у новому складі суду. 24.03.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" надійшла заява про вступ у справу як представника та відкладення розгляду апеляційної скарги. 25.03.2026 у судове засідання з`явились представники ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс""", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський", всі інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс""", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" заявив усне клопотання про об`єднання апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) в одне апеляційне провадження. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2026 об`єднано апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) в одне апеляційне провадження. Вказані апеляційні скарги ухвалено розглядати спільно; у розгляді апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) оголошено перерву до 22.04.2026. У зв`язку з перебуванням судді Пантелієнка В.О. з 20.04.2026 на лікарняному, судове засідання 22.04.2026 не відбулось. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 Розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) призначено на 27.05.2026 27.05.2026 у судове засідання з`явився представник ОСОБА_1 , всі інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені. У судовому засіданні представник ОСОБА_1 надавав пояснення щодо апеляційної скарги та підтримав її в повному обсязі, також підтримав апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"". Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2026 у розгляді апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський", на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) оголошено перерву на 03.06.2026 об 11 год. 45 хв. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2026 у розгляді апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський", на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) оголошено перерву на 01.07.2026 о 10 год. 15 хв. 26.06.2026 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" надійшла заява про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції, в якій він просить допустити його представника - адвоката Кузьмічова Олексія Дмитровича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) до участі у судовому засіданні у справі №910/5335/21 (910/6911/24). Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції задоволено. Зазначено, що розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24), призначений на 01.07.2026 о 10 год. 15 хв., буде проводитись в режимі відеоконференції в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (зал судового засідання №1). 01.07.2026 у судове засідання з`явився представник скаржника - Клименка Олександра Володимировича та в режимі відеоконференції представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс". Представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку. Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне. За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом. Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України). Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23. Представник скаржника - ОСОБА_1 просив суд апеляційної інстанції задовольнити його апеляційну скаргу. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) - скасувати та прийняти нове судове рішення про задоволення в повному обсязі. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" також просив задовольнити в розрізі, яка не суперечить його апеляційній скарзі. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс" просив суд апеляційної інстанції задовольнити його апеляційну скаргу. змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24), виключити із її мотивувальної частини наступні абзаци: "Разом з цим, за період з 2009-2020 роки ПрАТ "Енергополь-Україна" побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ "Всходні інвест"". та "Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ "Енергополь- Україна" за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ "Всходні інвест", ПБГ (акціонер ТОВ "Всходні інвест") та української ТОВ "КУА "Діалог плюс", яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, із фінансової звітності боржника прямо вбачається, що отримані від ТОВ "Всходні інвест" кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ "Енергополь-Україна" - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ "Енергополь-Україна" мало б повернути позику та відсотки ТОВ "Всходні інвест"". Також просив задовольнити і апеляційну скаргу ОСОБА_1 . Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Апеляційна скарга ОСОБА_1 мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що судом не з`ясовано, що спірні Договори позики укладені пов`язаними особами, які діяли спільно, як єдина особа, а отже, застосуванню в цій справі підлягала доктрина підняття корпоративної завіси. На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, на момент укладання спірних Угод відсутні підстави вважати, що вони укладені із заінтересованою особою, оскільки боржник їх укладав вже після того, як відповідач 2 втратив у 2014 році контрольний пакет акцій, а з 2016 і до 04.02.2021 ТОВ «Всходні-Інвест» не мав можливості голосувати на загальних зборах Боржника, оскільки запис про його право власності на акції було втрачено. Проте, відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який підлягає до застосування у спірних правовідносинах, факт не голосування на загальних зборах Боржника особою, яка є власником істотної участі, ніяк не впливає на той факт, що такий правочин укладений із заінтересованою особою. Скаржник зазначає, що відповідно до п.19-1 ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» в редакції, чинній у період виникнення виникнення спірних правовідносин, істотна участь - пряме або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою у розмірі 10 і більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі. Отже, законодавством не передбачено, що заінтересованою собою може бути тільки акціонер, який має 50%+1 акцій (голосів) товариства і який голосує на загальних зборах. В даному випадку, очевидно, що ТОВ «Всходні Інвест», (компанія «Wschodni Invest spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia» (Польща)), у період укладення спірних Угод було заінтересованою особою по відношенню до боржника, адже було власником 49% акцій товариства, що значно перевищує поріг для визнання істотної участі особи в товаристві. Скаржник зазначає, що при піднятті корпоративної завіси щодо ПрАТ «Енергополь-Україна», його акціонерів разом з їх афілійованими особами та особами, які діяли спільно, є очевидним, що власником 49% акцій боржника в цій справі - ПрАТ «Енергополь-Україна» є ТОВ «Всходні Інвест», якою повністю володіє компанія «PBG Spolka Akcyjna» (Польща), (надалі, також, компанія «PBG»). Між компанією «PBG Spolka Akcyjna» (Польща) та повністю залежним від неї ТОВ «Всходні Інвест» було укладено Договори позики від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U, що не заперечується сторонами у справі. Грошові кошти, отримані ТОВ «Всходні Інвест» від свого єдиного власника - компанії «PBG Spolka Akcyjna» (Польща) за такими угодами, були відразу перераховані ТОВ «Всходні Інвест» на рахунки ПрАТ «Енергополь-Україна» на підставі спірних договорів. При цьому підставою перерахування ТОВ «Всходні Інвест» до ПрАТ «Енергополь-Україна» зазначено: «на підставі «Договору доручення позики». Наведене свідчить, що вказані грошові кошти були надані ПрАТ «Енергополь- Україна» лише «транзитом» через ТОВ «Всходні Інвест». Відповідно, в силу доктрини підняття корпоративної завіси, не підлягає штучному виокремленню ПрАТ «Енергополь-Україна», ТОВ «Всходні Інвест» та компанія «PBG Spolka Akcyjna» (Польща) з огляду на те, що вони вважаються єдиною особою у спірних правовідносинах. Апелянт зазначає, що суд не врахував, що в позовній заяві позивач посилався на очевидне вчинення Договорів позики, включаючи спірні Угоди, на вкрай невигідних умовах для боржника, в період існування заборгованості перед іншими кредиторами, з відповідачем-2 як мажоритарним власником боржника, та відповідно, й під його контролем та за участі афілійованих осіб боржника та заінтересованих осіб, які одночасно перебували у складі органів управління і боржника, і відповідача 2 тощо. Між тим суд, попри наведені аргументи позивача, не врахував та не надав оцінки цим аргументам, не дослідив та не надав оцінки відповідним обставинам та доказам у справі, а саме: - статуту боржника (визначеним в ньому повноваженням загальних зборів та наглядової ради позивача); - статутним та іншим документам щодо складу учасників як боржника, так і відповідача-2 у відповідні періоди; - фінансовим та іншим наданим у справі документам щодо фінансового стану боржника на момент вчинення ним оспорюваних правочинів тощо; - доказам на підтвердження суми коштів, отриманих позивачем за оспорюваними правочинами, у порівнянні із сумою нарахованих відповідачем за весь період протягом дії Договорів 1, 2 процентів; - доказам стосовно напрямків використання запозичених боржником у відповідача-2 коштів тощо. При повному та всебічному дослідженні вказаних обставин та доказів, суд мав би дійти вірного висновку про те, що вказані грошові кошти були надані ПрАТ «Енергополь-Україна» лише «транзитом» через ТОВ «Всходні Інвест». Відповідно, в силу доктрини підняття корпоративної завіси, не підлягає штучному виокремленню ПрАТ «Енергополь-Україна», ТОВ «Всходні Інвест» та компанія «РВG Spolka Akcyjna» (Польща), з огляду на те, що вони вважаються єдиною особою у спірних правовідносинах. Отже, відповідач 2, укладаючи спірні Договори та додаткові угоди до них, в тому числі, спірні Угоди, діяв недобросовісно, зокрема, достеменно знав про відсутність у директора(ів) боржника необхідного обсягу повноважень, встановленого законом та Статутом боржника, з яким мав змогу знайомитись в будь-який час, як акціонер. Скаржник зазначає, що суд першої інстанції помилково визнав встановленою ту обставину, що акціонери схвалили спірні Угоди, оскільки були обізнані про їх укладення, адже позивач, начебто, користувався отриманими за такими договорами коштами з 2009, за які побудував житлові будинки. Проте, така обставина не є доведеною доказами, наявними в матеріалах справи. Такий висновок суду ґрунтується виключно на його припущеннях, що є недопустимим та не підтверджується доказами, наявними у справі. Так, вищий орган управління позивача - Загальні Збори акціонерів ніколи не приймав ніякі рішення, пов`язані з розпорядженням грошовими коштами, отриманими за договорами позики, та ніколи не приймав рішення про продовження строку повернення такої позики, що привело до значного зростання заборгованості боржника перед заінтересованою щодо нього особою. Відповідно, вищий орган управління позивача - Загальні Збори акціонерів не знав і про їх укладення. Укладення спірних Угод без належних на те повноважень відповідно до ст.203, 215 ЦК України, норм Закону України «Про акціонерні товариства», є самостійною підставою для визнання їх недійсними. Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що не погоджується з наступним висновком суду: «Станом на 2008 рік (який передував отриманню позик від ТОВ «Всходні інвест») активи ПрАТ «Енергополь-Україна» складали близько 9 млн. грн. Разом з цим, за період з 2009-2020 роки ПрАТ «Енергополь-Україна» побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ «Всходні інвест». Окремо, ПрАТ «Енергополь-Україна» почало будівництво четвертого будинку під номером 1 по вулиці Кондратюка у м. Києві за рахунок коштів, залучених від фізичних осіб через ТОВ «КУА «Імідж фінанс». Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ «Енергополь-Україна» за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ «Всходні інвест», ПБГ (акціонер ТОВ «Всходні інвест») та української ТОВ «КУА «Діалог плюс», яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, із фінансової звітності боржника прямо вбачається, що отримані від ТОВ «Всходні інвест» кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ «Енергополь-Україна» - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ «Енергополь-Україна» мало б повернути позику та відсотки ТОВ «Всходні інвест». Апелянт зазначає, що жодні докази на підтвердження того, що будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ «Всходні інвест», ПБГ (акціонер ТОВ «Всходні інвест») та української ТОВ «КУА «Діалог плюс», яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ, не містяться в матеріалах справи та у свою чергу такі докази не досліджувались у судовому засіданні. Суд першої інстанції не врахував, що ТОВ «КУА «ІФ» приймало участь в фінансуванні будівництва будинку під номером АДРЕСА_2 . Так, матеріали справи №910/5335/21 містять Інвестиційний договір від 22.09.2014 №1/01-2014, укладений між ТОВ «КУА «ІФ» та Боржником, на умовах якого саме ТОВ «КУА «ІФ» фінансувало будівництво першого пускового комплексу: «Житлового будинку №3» (п. 1.1.1 вказаного договору). Таким чином, фінансування будівництва будинку АДРЕСА_2 здійснювалось за кошти ТОВ «КУА «ІФ». Враховуючи викладене, скаржник просить суд змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24), виключити із її мотивувальної частини: «Разом з цим, за період з 2009-2020 роки ПрАТ «Енергополь-Україна» побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ «Всходні інвест»». та «Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ «Енергополь- Україна» за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ «Всходні інвест», ПБГ (акціонер ТОВ «Всходні інвест») та української ТОВ «КУА «Діалог плюс», яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, із фінансової звітності боржника прямо вбачається, що отримані від ТОВ «Всходні інвест» кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ «Енергополь-Україна» - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ «Енергополь-Україна» мало б повернути позику та відсотки ТОВ «Всходні інвест». Розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позов задовольнити. Визнання недійсними: Додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна". Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" слід залишити без задоволення, з огляду на наступне. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/5335/21 про банкрутство ПрАТ "Енергополь-Україна", провадження в якій відкрито ухвалою суду від 28.07.2021 за заявою ТОВ "Будакс". До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест", у якій позивач просив суд визнати недійсними: Додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна". Спір у справі виник, на думку позивача, у зв`язку із перевищенням повноважень директора ПрАТ "Енергополь -Україна" на підписання таких додаткових угод за відсутності рішення Наглядової ради та/або Загальних зборів, та наявністю ознак фраудаторності. У відзиві на позовну заяву відповідач 2 наголосив, що сукупність дій ПрАТ "Енергополь-Україна" щодо отримання дозволу на укладання Договорів позики та відповідних реєстраційних свідоцтв Національного банку України; отримання від ТОВ "Всходні Інвест" позики у загальному розмірі 6 600 000,00 дол. США та її використання у власній господарській діяльності; повернення ТОВ "Всходні Інвест" частини позики на суму 300 000,00 дол. США; укладання впродовж 10 років додаткових угод до Договорів позики, які підписані різними керівниками ПрАТ "Енергополь-України" у різні періоди, а також реєстрація кожного з цих документів у Національному банку України, свідчить про схвалення ПрАТ "Енергополь-Україна" Договорів позики та додаткових угод до них в формі мовчазної згоди, і у вигляді поведінкових актів (конклюдентних дій), з огляду на що будь-які підстави для визнання спірних правочинів недійсними -відсутні. Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.05.2024 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" про визнання недійсним договорів позики. Судове рішення обгрунтовано тим, що зважаючи на те, що спірними коштами ПрАТ "Енергополь-Украна" користувався з 2009, отримання дозволу на укладання Договорів позики та відповідних реєстраційних свідоцтв Національного банку України; повернення ТОВ "Всходні Інвест" частини позики на суму 300 000,00 дол. США; укладання впродовж 10 років численних додаткових угод до спірних Договорів, які підписані різними керівниками ПрАТ "Енергополь України" у різні періоди, а також реєстрація кожного з цих документів у Національному банку України, крім того, відповідно до наданих протоколів Загальних зборів ПрАТ "Енергополь-Україна" вбачається, що діяльність керівників визнавалась задовольною, та затверджувались фінансові звіти підприємства, а згідно інформації, що міститься на сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України, річна звітність ПрАТ "Енергополь Україна" містить інформацію про укладання договорів позики від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U, розмір заборгованості та строки її погашення (з урахуванням Додаткових угод до договорів про продовження строків повернення суми позики), суд дійшов висновку, про фактичне схвалення спірних угод боржником, навіть із врахуванням перевищення директорами при укладенні таких правочинів своїх повноважень. Щодо доводів позивача про наявність фраудаторності спірних угод, суд першої інстанції дійшов висновку, що, по-перше, спірними додатковими угодами продовжено лише термін повернення суми позики, а не взяття на себе боржником додаткових майнових зобов`язань, так як майнові зобов`язання у боржника виникли під час укладання договорів позики від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U; по-друге, продовження терміну повернення суми позики надавало боржнику можливість для виконання договорів позики від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 №2/U без примусового виконання таких договорів; по-третє, згідно з пунктами 2.1-2.2 Договорів позики, позика надається з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ "Енергополь-Україна". Суд першої інстанції також дійшов висновку, що станом на 2008 рік (який передував отриманню позик від ТОВ "Всходні інвест") активи ПрАТ "Енергополь-Україна" складали близько 9 млн. грн та за період з 2009-2020 роки ПрАТ "Енергополь-Україна" побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ "Всходні інвест". Також суд зазначив, що ПрАТ "Енергополь-Україна" почало будівництво четвертого будинку під номером АДРЕСА_3 за рахунок коштів, залучених від фізичних осіб через ТОВ "КУА "Імідж фінанс". Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ "Енергополь-Україна" за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ "Всходні інвест", ПБГ (акціонер ТОВ "Всходні інвест") та української ТОВ "КУА "Діалог плюс", яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, за висновком суду, отримані від ТОВ "Всходні інвест" кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ "Енергополь-Україна" - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ "Енергополь-Україна" мало б повернути позику та відсотки ТОВ "Всходні інвест". За таких обставин, вбачається, що спірні угоди про продовження строків повернення позики надало можливість ПрАТ "Енергополь-Україна" використовувати залучені кошти в своїй господарській діяльності без шкоди кредиторам, оскільки відповідач 2 також на момент укладання таких правочинів вже був кредитором боржника, а тому у суду відсутні підстави для визнання додаткових угод від 30.08.2018 та 29.03.2019 недійсними. Судова колегія з вищевказаними висновками суду першої інстанції не погоджується, з огляду на наступне. Як вбачається з матеріалів справи, 10.08.2009 між ТОВ "Всходні Інвест" (надалі - "Позикодавець" та АТ закритого типу "Енергополь-Україна" (після зміни організаційно-правової форми "Приватне акціонерне товариство "Енергополь-Україна" (надалі - "Позичальник") укладено договір позики №1/U (надалі Договір 1), відповідно до умов якого позикодавець в порядку та на умовах, визначених Договором, зобов`язаний надати позичальнику позику, а останній зобов`язується прийняти позику, використовувати за цільовим призначенням і повернути з нарахуванням відсотків позикодавцеві у визначений Договором термін (відповідно до п. 1.1 Договору 1). Згідно з п. 2.1 Договору 1 позика передається з метою фінансування поточної діяльності позичальника. Пунктом 2.2 Договору 1 встановлено, що загальна сума позики за договором становить 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) доларів США 00 центів. В межах загальної суми позичальник може отримувати грошові кошти частинами протягом всього терміну надання позики, не пізніше однак ніж до дня 30 листопада 2009. Розмір та строк кожного траншу визначається позичальником самостійно. Позикодавець надає кожний транш після подання позичальником письмової заявки. За змістом п. 2.3 Договору 1 позики позикодавець і позичальник погоджують, що від суми отриманої позики позичальник сплатить відсотки згідно змінної відсоткової ставки на базі WIBOR ЗМ за день сплати позики збільшеної на маржу у розмірі 5,00% річних відсотків. Відсотки, що належать позикодавцеві нараховуються від суми отриманої позики на фактичний строк використання позики і будуть сплачені одночасно із сплатою позики в цілому чи в узгоджених з позикодавцем траншах, але не пізніше строку, вказаного в п. 4.6 Договору. Відсотки нараховуються у валюті позики. Згідно з п. 2.3 Додаткової угоди від 01.12.2010 внесено зміни до Договору позики 1, зокрема, визначено, що позикодавець і позичальник погоджують, що від суми отриманої позики позичальник сплатить відсотки згідно з відсотковою ставкою 9,2 % річних відсотків. Відсотки, що належать позикодавцеві нараховуються від суми отриманої позики за фактичний строк використання позики. Згідно з п. 4.1 Договору 1 позичальник зобов`язується після підписання цього Договору зареєструвати його в Національному Банку України (територіальному управлінні НБУ) та одержати реєстраційне свідоцтво відповідно до вимог чинного законодавства України. Крім того, відповідно до вимог українського законодавства, позичальник зобов`язується одержати письмове підтвердження згоди українського уповноваженого банку на обслуговування позики і проведення будь-яких операцій по цьому Договору. Відповідно до п. 4.2 Договору 1 Договір набуває чинності з моменту його реєстрації в Національному Банку України. Позика може бути надана позичальнику тільки після реєстрації договору та одержання відповідного реєстраційного свідоцтва. Пунктом 4.5 Договору 1 встановлено, що позика надається в безготівковому порядку шляхом переказу суми позики на розрахунковий рахунок позичальника. Відповідно до п. 6.2 Договору 1 Договір припиняє дію з моменту виконання сторонами всіх передбачених у ньому зобов`язань. Згідно з п. 7.1 Договору 1 умови договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін, шляхом підписання повноважними представниками сторін додаткової угоди до договору, зміни до договору набувають чинності після зареєстровування в Національному Банку України. Зміни здійснюються після одержання позичальником повідомлення про реєстрацію змін до договору в Головному управлінні Національного Банку України по м. Києву та Київській області та наявності відповідного реєстраційного свідоцтва, про що позичальник зобов`язаний відразу повідомити позикодавця. В подальшому між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь - Україна" укладено додаткові угоди до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, якими серед іншого було змінено термін повернення позики, а саме: - Додатковою угодою від 01.12.2010 строк продовжено до 31.12.2011; - Додатковою угодою від 05.12.2011 строк продовжено до 31.12.2012; - Додатковою угодою від 07.09.2012 строк продовжено до 31.12.2014; - Додатковою угодою від 01.11.2015 строк продовжено до 01.12.2016; - Додатковою угодою від 01.03.2016 строк продовжено до 30.04.2018; - Додатковою угодою від 12.03.2018 строк продовжено до 30.09.2018; - Додатковою угодою від 29.03.2019 строк продовжено до 30.12.2019; - Додатковою угодою від 05.11.2019 строк продовжено до 30.12.2020. 01.12.2009 між ТОВ "Всходні Інвест" (надалі - "Позикодавець" та Акціонерним товариством закритого типу "Енергополь-Україна" (після зміни організаційно-правової форми "Приватне акціонерне товариство "Енергополь-Україна" (надалі - "Позичальник") укладено договір позики №2/U (надалі Договір 2), відповідно до умов якого позикодавець в порядку та на умовах, визначених Договором, зобов`язаний надати позичальнику позику, а останній зобов`язується прийняти позику, використовувати за цільовим призначенням і повернути з нарахуванням відсотків позикодавцеві у визначений Договором термін (відповідно до п. 1.1 Договору 2). Згідно з п. 2.1 Договору 2 позика передається з метою фінансування поточної діяльності позичальника. Пунктом 2.2 Договору 2 встановлено, що загальна сума позики за договором становить 2 750 000,00 (два мільйони сімсот п`ятдесят тисяч) доларів США 00 центів. В межах загальної суми позичальник може отримувати грошові кошти частинами протягом всього терміну надання позики, не пізніше однак ніж до дня 31 січня 2010. Розмір та строк кожного траншу визначається позичальником самостійно. Позикодавець надає кожний транш після подання позичальником письмової заявки. Згідно з п. 4.1 Договору 2 позичальник зобов`язується після підписання цього Договору зареєструвати його в Національному Банку України (територіальному управлінні НБУ) та одержати реєстраційне свідоцтво відповідно до вимог чинного законодавства України. Крім того, відповідно до вимог українського законодавства, позичальник зобов`язується одержати письмове підтвердження згоди українського уповноваженого банку на обслуговування позики і проведення будь-яких операцій по цьому Договору. Відповідно до п. 4.2 Договору 2 Договір набуває чинності з моменту його реєстрації в Національному Банку України. Позика може бути надана позичальнику тільки після реєстрації договору та одержання відповідного реєстраційного свідоцтва. Пунктом 4.5 Договору 2 встановлено, що позика надається в безготівковому порядку шляхом переказу суми позики на розрахунковий рахунок позичальника. Відповідно до п. 6.2 Договору 2 Договір припиняє дію з моменту виконання сторонами всіх передбачених у ньому зобов`язань. Згідно з п. 7.1 Договору 2 умови договору можуть бути змінені за взаємною згодою сторін, шляхом підписання повноважними представниками сторін додаткової угоди до договору, зміни до договору набувають чинності після зареєстровування в Національному Банку України. Зміни здійснюється після одержання позичальником повідомлення про реєстрацію змін до договору в Головному управлінні Національного Банку України по м. Києву та Київській області та наявності відповідного реєстраційного свідоцтва, про що позичальник зобов`язаний відразу повідомити позикодавця. В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь - Україна" укладено додаткові угоди до Договору позики від 01.12.2009 №2/U, якими також серед іншого було змінено термін повернення позики а саме: - Додатковою угодою від 01.12.2010 строк продовжено до 31.12.2011; - Додатковою угодою від 05.12.2011 строк продовжено до 31.12.2012; - Додатковою угодою від 07.09.2012 строк продовжено до 31.12.2014; - Додатковою угодою від 01.11.2015 строк продовжено до 01.12.2016; - Додатковою угодою від 01.03.2016 строк продовжено до 30.04.2018; - Додатковою угодою від 12.03.2018 строк продовжено до 30.09.2018; - Додатковою угодою від 29.03.2019 строк продовжено до 30.12.2019; - Додатковою угодою від 05.11.2019 строк продовжено до 30.12.2020. На виконання спірних Договорів 26.08.2009 в Національному банку України зареєстровано Договір позики від 10.08.2009 №1/U, про що свідчить реєстраційне свідоцтво №11476, та 22.12.2009 зареєстровано Договір позики від 01.12.2009 №2/U, що підтверджується реєстраційним свідоцтвом №11924. Додаткові угоди до Договору позики від 10.08.2009 №1/U та Договору позики від 01.12.2009 №2/U також були зареєстровані в Національного банку України. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Крім наведених в статті 215 ЦК України загальних вимог щодо недійсності правочину, спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними (частина перша статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", стаття 42 КУзПБ, частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження"). Поряд з цим, висновки, сформульовані в постанові Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, що уточнені Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, та посилання Позивача на загальні підстави для недійсності оспорюваних правочинів у цій справі та приписи статей 203,215, 216 ЦК України (пункт 1.3) допускають можливість захисту майнових прав та інтересів у спірних правовідносинах з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (пункт 7.3). Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 зазначено: "В юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам". Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди і який досягає цієї мети, є фраудаторним. З огляду на підстави, за яких Боржник вважає оспорювані правочини незаконними: такими, що вчинені йому на шкоду, а саме, в період існування заборгованості перед іншими кредиторами, без дотримання умов та процедури вчинення Позивачем значного правочину (без згоди уповноваженого органу товариства), під контролем Відповідача як мажоритарного власника товариства Позивача, за опосередкованої участі заінтересованих осіб як з боку Позивача, так і Відповідача під час укладення цих угод, додаткових угод до них та в ході їх виконання (пункт 1.3), Суд зазначає про наступне. Однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. З урахуванням зазначеного та виходячи з системного тлумачення положень статей 2, 202 ЦК України: щодо визначення учасників цивільних правовідносин та правочину; статті 41 Закону України "Про господарські товариства", статей 32, 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 № 514-VI (в редакції цих законів, чинних на дату вчинення оспорюваних правочинів): щодо визначення статусу та компетенції загальних зборів акціонерного товариства, визначення та правил вчинення значного правочину акціонерним товариством, Суд зазначає про таке. Загальні збори акціонерного товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю, однак приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю акціонерного товариства, створюючи саме для нього юридичні наслідки. Загальні збори акціонерного товариства, як вищий орган товариства, та наглядова рада у передбачених законом випадках (статті 32, 52 Закону України "Про акціонерні товариства", у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди у передбачених законом випадках на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (стаття 70 Закону України "Про акціонерні товариства" у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин). Отже, хоча учасником правочину виступає юридична особа акціонерного товариства, що наділена цивільною дієздатністю, водночас, загальні збори акціонерного товариства як вищий орган цієї юридичної особи та наглядова рада у передбачених законом випадках беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 також зазначила, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, у якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, у тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. Згідно з частиною першою статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Частиною першою статті 1048 цього ж Кодексу передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики. Загальне правило недійсності правочину, що визначене в частині першій статті 216 ЦК України передбачає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Виходячи з тлумачення абзацу 2 частини першої статті 216 та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України: (а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; (б) правила абзацу 2 частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; (в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України. За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Поряд з цим положення статей 71,72 Закону України "Про акціонерні товариства" визначають не тільки правила та умови для віднесення правочину до такого, щодо вчинення якого є заінтересованість, а і спеціальні, порівняно із загальними, наслідки недійсності правочину, зокрема, наслідки недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: - у разі недотримання вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог; - у разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди. При цьому Суд зауважує, що Закон України "Про акціонерні товариства" не містив аналогічне визначеному в статті 241 ЦК України нормативне регулювання наслідків порушення порядку вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, а саме, не містив положень щодо можливості подальшого схвалення таких правочинів; а щодо значних правочинів - в частині четвертій статті 70 цього Закону передбачав окреме застереження, згідно з яким вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або статутом акціонерного товариства. Судова колегія враховує, що Статутом Товариства (в редакції від 2005 та в наступних редакціях від 2011, 2012, 2016 років) було встановлено обмеження одноособового виконавчого органу Товариства - Директора на самостійне укладання значних правочинів, а також правочинів, щодо яких є заінтересованість. Рішення про вчинення таких правочинів приймає Наглядова рада та/або Загальні збори у окремих випадках. Відповідно до п.п. 9 п. 7.2.3. Статуту Товариства, в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів акціонерів від 19.09.2005, було визначено, що до виключної компетенції Загальних зборів Товариства належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50 % балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Згідно з даними фінансової звітності Товариства, балансова вартість активів станом на 31.12.2008 становила 8 819 тис. грн. Відповідно, рішення про укладання угод (угоди) на суму, що перевищувала 4 409 тис. грн. могли бути прийняті виключно Загальними Зборами Товариства, про що вірно встановлено судом першої інстанції. Загальна сума оспорюваних Договорів позик становить 7 750 000 дол. США (в еквіваленті до гривні України станом на час дати підписання цих договорів становило 60 472 500 грн., а саме: за договором 1 /U - 38 500 000 грн. (5 000 000 дол. США х 7,70), за договором 2/Г - 21 972 500 грн. (2 750 000 х 7,99), що значно перевищувало 50 % балансової вартості активів товариства за 2008 рік. Колегія суддів враховує, що протокол з відповідним рішенням Загальних Зборів Товариства про укладання Договорів позики та спірних угод відсутній, рішення про укладення таких Договорів з додатковими угодами акціонери не приймали, вказаного в суді не спростовано. При цьому Договір позики від 10.08.2009 №1/ U та Договір позики від 01.12.2009 №2/ U та спірні угоди від імені ТОВ "Всходні Інвест" підписані членом правління Сільвією Кіжевські, яка на той момент одночасно була членом наглядової ради АТЗТ "Енергополь-Україна", що свідчить про заінтересованість у вчиненні правочинів та пов`язаність. Статутом ПАТ "Енергополь-Україна" в редакції, яка була затверджена Загальними зборами акціонерів АТЗ "Енергополь-Україна" 22.04.2011 було визначено що: - Загальні збори є вищим органом Товариства. У Загальних зборах мають право браги участь всі акціонери або їх представники (п. 9.1. Статуту); - До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів віднесено прийняття рішення щодо вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів Товариства за даними останньої річної звітності Товариства (п. 9.3.22. Статуту); - Загальні збори приймають рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які вчинятимуться Товариством протягом не більше одного року (п. 9.3.23 Статуту); - Повноваження, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства (п. 9.4. Статуту): - Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п.п. 9.3.2. - 9.3.7. приймаються більш як 75 % голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах (п. 9.17 Статуту); - В Товаристві створюється Наглядова рада, яка здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавство України та Статутом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу (п.10.1 Статуту); - До виключної компетенції Наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, визначеного в п. 14.3. Статуту, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством та Статутом (п. 10.10.2 Статуту); - Наглядова рада приймає рішення про внесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення Товариством значного правочину, визначеного в п. 14.4.Статуту (п. 10.10.3.Статуту); - Значними правочинами Товариства є будь-які правочини, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, перевищує 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 14.1.Статуту); - Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Статутом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (п. 14.2 Статуту); - Рішення про вчинення Товариством значного правочину приймається Наглядовою радою у випадку, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, перевищує 10 % але дорівнює або менша за 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситись на розгляд Загальних зборів (п. 14.3 Статуту); - Рішення про вчинення Товариством значного правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради у випадку, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 14.4. Статуту); - Рішення про вчинення Товариством значного правочину приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій у випадку, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 %, але менша, ніж 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 14.5 Статуту); - Рішення про вчинення Товариством значного правочину приймається Загальними зборами більш як 50 % голосів акціонерів від загальної їх кількості у випадку, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п. 14.6 Статуту); - Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятись протягом не більш як одного року, їх зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості, при цьому, залежно від суми граничної сукупної вартості цих правочинів, застосовуються положення п. 14.5 або п. 14.6 Статуту (п. 14.7 Статуту). Аналогічні положення містились в Статуті Товариства в редакціях від 27.04.2012 та 23.04.2016, яка є чинною. Колегія суддів враховує, що Загальні збори акціонерів, як орган, уповноважений відповідно до закону, установчих документів, або договору вчиняти спірні правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення, ніколи не вчиняв дій, в тому числі, конклюдентних, які б могли тлумачитись, як схвалення Договорів позики та спірних Угод до Договорів, відповідачі цього не спростували. Учасники товариства самі по собі не є уповноваженими на схвалення правочинів органом. Таким органом є Загальні збори учасників Товариства. Відповідно до п. 15 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції від 17.09.2008, яка діяла на момент укладення спірних угод, посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізора акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства. Також відповідно до п. 8.1 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Енергополь-Україна" в редакції 2005 (чинній на момент укладення Договорів позики) Голова та члени наглядової ради і директор, голова ревізійної комісії (ревізор) є посадовими особами органів управління Товариства. Відповідно до змісту статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції від 17.09.2008, яка діяла на момент укладення Договорів позики, особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства та її афілійована особа (особи), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак: 1) є стороною такого правочину: 2) бере участь у правочині як представник або посередник крім представництва товариства посадовими особами); 3) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства(посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину: 4) внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину: 5) є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину. Особа, заінтересована у вчиненні правочину зобов`язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, виконавчий орган та наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний протягом п`яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам наглядової ради (а за відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересоване, зокрема, про: 1) предмет правочину: 2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; 3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; 4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. Згідно з положеннями пунктів 8.2 - 8.5 Статуту Акціонерного товариства закритого типу "Енергополь-У країна" в редакції 2005 (чинній на момент укладення Договорів позики) посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства (конфлікту інтересів). Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладанні відповідного правочину у разі якщо: ця особа є однією із сторін такого правочину; бере участь у правочині як представник або посередник; отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину; внаслідок такого правочину придбає майно: є пов`язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину. або внаслідок такого правочину придбає майно. Посадові особи органів управління Товариства зобов`язані повідомляти наглядову раду про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами. Зазначена інформація надається протягом десяти днів з дати виникнення обставин, щодо яких має бути зроблено повідомлення. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою. Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. Статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, яка діяла на момент укладення Договорів позики та спірних угод, визначено, що у разі недотримання вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог. У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених статтею 71 цього Закону, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди. Частиною 3 статті 92 ЦК України в редакції, чинній на дати укладення Договорів позики та спірних угод, передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Судова колегія погоджується з доводами позивача відносно того, що спірні угоди укладено пов`язаними особами, які діяли узгоджено та фактично, як єдиний суб`єкт, координуючи свою поведінку та реалізуючи спільний економічний інтерес, суд встановлює про наявність підстав для застосування доктрини підняття корпоративної завіси з метою оцінки спірних правочинів з урахуванням їх фактичного економічного змісту та реального контролю. Позивач вірно зазначає, що при піднятті корпоративної завіси щодо ПрАТ "Енергополь-Україна", його акціонерів разом з їх афілійованими особами та особами, які діяли спільно, власником 49% акцій боржника в цій справі - Приватного акціонерного товариства "Енергополь-Україна" є компанія "Wschodni Invest spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia" (Польща), (надалі, також, ТОВ "Всходні Інвест"), якою повністю володіє компанія "РВG Spolka Akcyjna" (Польща), (надалі, також, компанія "РВС"). 19.06.2009 компанія "РВG Spolka Akcyjna" (Польща) придбала 100% ТОВ "Всходні Інвест". Пізніше, між компанією "РВG Spolka Akcyjna" (Польща) та повністю залежним від неї ТОВ "Всходні Інвест" було укладено Договори позики: від 10.08.2009 №1/U та від 01.12.2009 № 2/U. Позивач зазначає, що грошові кошти, отримані ТОВ "Всходні Інвест" від свого єдиного власника - компанії "РВG Spolka Akcyjna" (Польща) за такими угодами, були відразу перераховані ТОВ "Всходні Інвест" на рахунки ПрАТ "Енергополь-Україна" на підставі цих договорів. Проте, з наявної у матеріалах справи банківської виписки вбачається, що підставою перерахування ТОВ "Всходні Інвест" до ПрАТ "Енергополь-Україна" зазначено: "на підставі "Договору доручення позики". Позивач вказує на те, що наведене свідчить, що вказані грошові кошти були надані ПрАТ "Енергополь-Україна" лише "транзитом" через ТОВ "Всходні Інвест". Відповідно, в силу доктрини підняття корпоративної завіси, не підлягає штучному виокремленню ПрАТ "Енергополь-Україна", ТОВ "Всходні Інвест" та компанія "РВG Spolka Akcyjna" (Польща), з огляду на те, що вони є пов`язаними, заінтересованими у спірних правовідносинах. Отже, виключні обставини застосування доктрини "підняття корпоративної завіси" (як в судах України, так і в судах Республіки Польща) у таких випадках зумовлені тим, що права інших осіб, (в даному випадку, кредиторів боржника), можуть бути порушені власником значного пакета його акцій, яким, в цьому випадку, через ТОВ "Входні Інвест" (Польща) є компанія "РВG Spolka Akcyjna" (Польща), узгодженими, спільними, неправомірними діями таких осіб, що, фактично діяли як пов`язані особи, заінтересовані у вчиненні спірних правочинів. Вказаного відповідачі не спростували. Відповідно до ч. 1 ст. 118 ЦК України господарське товариство (товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) є залежним, якщо іншому (головному) господарському товариству належать двадцять або більше відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю чи двадцять або більше відсотків простих акцій акціонерного товариства. На момент укладення спірних угод ТОВ "Всходні Інвест" було акціонером ПрАТ "Енергополь-Україна". Отже, ТОВ "Всходні Інвест", укладаючи спірні Договори та додаткові угоди до них, діяв недобросовісно, зокрема, достеменно знав про відсутність у директора(ів) ПрАТ "Енергополь-Україна" необхідного обсягу повноважень, встановленого законом та Статутом ПрАТ "Енергополь-Україна", з яким мав змогу знайомитись в будь-який час, як акціонер. Судова колегія погоджується з позивачем, що обставини укладення спірних угод, за умови наявних у ПрАТ "Енергополь-Україна" значних кредитних зобов`язань, (в тому числі прострочених), та судових рішень про стягнення грошових коштів, а також, списання їх у стислий термін на користь пов`язаних осіб, (а не спрямування їх на поточну діяльність ПрАТ "Енергополь-Україна", як це було передбачено Договорами), в їх сукупності, підтверджують, що метою їх укладення було вчинення фраудаторних правочинів виключно для накопичення штучної кредиторської заборгованості ПрАТ "Енергополь-Україна". Як вже було зазначено, спірні угоди від імені ТОВ "Всходні Інвест" підписані членом правління Сільвією Кіжевські, яка на той момент одночасно була членом наглядової ради АТЗТ "Енергополь-Україна" - свідчить про заінтересованість у вчиненні правочинів та пов`язаність цих осіб. Позивач стверджує, що на момент укладання Договорів позики усі члени наглядової ради товариства, включно з Головою Сільвією Кіжевські, були заінтересованими особами у вчиненні цього правочину, а само ТОВ "Всходні Інвест" було акціонером ПрАТ "Енергополь-Україна" і контролювало його діяльність. Після зміни складу Наглядової ради товариства в 2014 також всі члени Наглядової ради були заінтересованими особами, а її головою був кінцевий бенефіціар ТОВ "Всходні Інвест" - ОСОБА_2 . ОСОБА_3 був з одного боку акціонером ПрАТ "Енергополь-Україна", (йому належить 20% акцій), і членом Наглядової Ради ПрАТ "Енергополь-України", а з другого - займав посаду Віце-президента Правління Акціонерного товариства "РВG S.А.", яке є одноосібним засновником і учасником ТОВ "Всходні Інвест". Також ОСОБА_3 був директором ТОВ "Всходні Інвест" і мав вплив на його діяльність до зміни керівництва наприкінці 2020. ОСОБА_3 (20% акцій) разом з ТОВ "Всходні Інвест" (49 % акцій) є акціонерами ПрАТ "Енергополь-Україна" з 2008 і, відповідно, мають контрольний пакет акцій ПрАТ "Енергополь-Україна" в розумінні п. 6 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства". З огляду на викладене вище, колегія суддів дійшла висновку, що спірні угоди були укладені в порушення вищезазначених норм Законів України та Статуту ПрАТ "Енергополь-Україна", оскільки підлягали затвердженню Загальними зборами товариства, тому що питання зміни істотних умов договорів належить виключно до компетенції загальних зборів. Колегія суддів зауважує, що кожною із спірних угод змінювались істотні умови Договорів позики, такі як термін дії договорів та відсотки, що значно збільшувало суму платежів на користь ТОВ "Всходні Інвест" та суми договорів. Таким чином, Сільвія Кіжевські, як член правління ТОВ "Всходні Інвест", одноосібно не мала права представляти інтереси ТОВ "Всходні Інвест" та не мала всіх належних повноважень на укладення спірних угод. Спірні додаткові угоди були підписані з заінтересованістю та в ситуації конфлікту інтересів, з перевищенням повноважень та дані правочини обов`язково мали б бути затвердженні рішенням Загальних зборів акціонерів, що не врахував суд першої інстанції та дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для задоволення позову. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Виходячи із матеріалів справи, вбачається те, що: ТОВ "Всходні Інвест", з яким боржник - ПрАТ "Енергополь-Україна" вчинив оспорювані угоди, є його бенефіціарним власником; ПрАТ "Енергополь-Україна", який був ще з 2008-2009 боржником перед контрагентами/банком, вчинило дії, які безпідставно зменшили розмір його активів, а також суттєво збільшили його заборгованість перед пов`язаною з ним особою, його бенефіціарним власником - ТОВ "Всходні Інвест"; спірні угоди вчинені боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, мають бути поставлені під сумнів у частині їх добросовісності і набувають ознак фраудаторного правочину. У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. За наведених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання спірних угод недійсними. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою. На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt). Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Отже, враховуючи сукупність встановлених судом обставин цієї справи, колегія суддів дійшла висновку про наявність у спірних правочинів - додаткових угод ознак фраудаторних правочинів, відтак, й підстав для визнання їх недійсними. У відзиві на позовну заяву представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" просив суд застосувати позовну давність до заявлених позивачем позовних вимог. Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Так, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України). Отже початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд. При тлумаченні вимог щодо початку перебігу позовної давності слід керуватися тим, що перебіг позовної давності починається від дня, коли про відповідні обставини, тобто про порушення права, дізналася або могла довідатися особа, що є носієм права, а не інша особа, у тому числі й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права. Перебіг позовної давності обчислюється з того моменту, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 5/530-03 (924/1244/20)). Водночас, згідно з ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє у позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення. Відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту. Верховний Суд у постанові від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 зазначив, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності, тому таке питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)). Водночас, до висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Встановлення обставин, які свідчать про поважність причин пропуску позовної давності, здійснюється судом за загальними правилами доказування, визначеними процесуальним законом. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви з посиланням на докази на підтвердження цих висновків. З огляду на положення ст. 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав") суд має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (право на позов) і до моменту звернення з позовом, зважати на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання (надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо). Колегія суддів вбачає, що строк позовної давності у даній справі підлягає поновленню, позивачем зазначений строк було пропущено з поважних причин, враховуючи, що саме після постановлення ухвали Господарського суду м. Києва від 17.04.2024, якою було визнано кредиторські вимоги позивача до боржника у справі № 910/5335/21 у загальному розмірі 30 768 177,52 грн, з яких 4 540,00 грн - вимоги першої черги, а 30 763 637,52 грн - вимоги четвертої черги, позивач об`єктивно довідався про порушення свого права та набув можливості належним чином реалізувати право на судовий захист. При цьому судовою колегією враховано, що інститут визнання правочинів недійсними у процедурі банкрутства - це не лише формальний інструмент, а й дієвий спосіб захисту інтересів кредиторів боржника та відновлення справедливого балансу між усіма учасниками процесу. Враховуючи вищевикладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким слід позов задовольнити. Визнання недійсними: Додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна". При цьому колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський", враховуючи що судове рішення від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) слід скасувати. Отже, підстави для зміни мотивувальної частини оскаржуваного судового рішення, та виключення абзацу: «Разом з цим, за період з 2009-2020 роки ПрАТ «Енергополь-Україна» побудувало та здало в експлуатацію три багатоповерхових будинки під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, саме за рахунок коштів, залучених від ТОВ «Всходні інвест»». та «Зазначене підтверджується, зокрема, річною звітністю ПрАТ «Енергополь- Україна» за період існування спірних договорів, яка розміщена у вільному доступі та згідно якої фінансування та будівництво будинків під номерами 3, 5 та 7 по вулиці Кондратюка у м. Києві, здійснювалось за рахунок коштів, залучених від польских компаній ТОВ «Всходні інвест», ПБГ (акціонер ТОВ «Всходні інвест») та української ТОВ «КУА «Діалог плюс», яка також отримала кошти від польських інвесторів - компанії ПБГ. Відтак, із фінансової звітності боржника прямо вбачається, що отримані від ТОВ «Всходні інвест» кошти за Договорами позики були надані та використані з метою фінансування поточної діяльності ПрАТ «Енергополь-Україна» - будівництва житлових будинків, за рахунок продажу квартир в яких ПрАТ «Енергополь-Україна» мало б повернути позику та відсотки ТОВ «Всходні інвест», відсутні. Під час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на оскаржуване судове рішення, судовою колегією, крім іншого, взято до уваги рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 у справі №910/5335/21 (910/15086/21), яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 у справі №910/5335/21 (910/15086/21), згідно з яким визнано недійсним Договір позики від 10.08.2009 №1/U, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна" та визнано недійсним Договір позики від 01.12.2009 №2/U, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна". У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001). Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права. Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 277, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.05.2025 у справі №910/5335/21 (910/6911/24) скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позов задовольнити. Визнати недійсними: Додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 10.08.2009 №1/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 30.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна"; додаткову угоду до Договору позики від 01.12.2009 № 2/U, укладену 05.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Всходні Інвест" та Приватним акціонерним товариством "Енергополь-Україна". Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Імідж Фінанс"", що діє в інтересах та за рахунок ВЗНПІФ "Міністерський" залишити без задоволення. Матеріали справи № 910/5335/21 (910/6911/24) повернути до Господарського суду міста Києва. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України. Повний текст складено 06.07.2026 Головуючий суддя М.Л. Доманська Судді В.О. Пантелієнко О.М. Остапенко