Постанова КГС ВС № 908/1877/24 (908/2376/25)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 23 червня 2026 року м. Київ cправа № 908/1877/24 (908/2376/25) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М., за участі секретаря судового засідання Громак В.О, учасники справи: відповідач - ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" представник відповідача - Кім. Г.В., адвокат за ордером, відповідач - Товариства з обмеженою відповідальністю "К276" представник відповідача - Кім. Г.В., адвокат за ордером, відповідач- Мікулін Г.В. представник відповідача - Кім. Г.В., адвокат за ордером, арбітражний керуючий - Тущенко С.В., представник арбітражного керуючого - Єпрем`ян Л.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.), інші учасники (представники) - не з`явилися розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у складі судді: Юлдашева О.О., та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у складі колегії суддів: Мартинюка С.В. (головуючий), Джепи Ю.А., Фещенко Ю.В., у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276", відповідача-3: ОСОБА_1 , відповідача-4: ОСОБА_2 , відповідача-5: ОСОБА_3 , відповідача-6: ОСОБА_4 , відповідача-7: ОСОБА_5 , відповідача-8: ОСОБА_6 , відповідача-9: ОСОБА_7 , відповідача-10: ОСОБА_8 , відповідача-11: ОСОБА_9 , відповідача-12: ОСОБА_10 , відповідача-13: ОСОБА_11 , відповідача-14: ОСОБА_12 , відповідача-15: ОСОБА_13 , відповідача-16: ОСОБА_14 , відповідача-17: ОСОБА_15 , відповідача-18: ОСОБА_16 , відповідача-19: ОСОБА_17 , відповідача-20: ОСОБА_18 , відповідача-21: ОСОБА_19 , відповідача-22: Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ", відповідача-23: ОСОБА_20 відповідача-24: ОСОБА_21 , відповідача-25: ОСОБА_22 , відповідача-26: ОСОБА_23 , відповідача-27: ОСОБА_24 , відповідача-28: ОСОБА_25 , відповідача-29: ОСОБА_26 , відповідача-30: ОСОБА_27 , відповідача-31: ОСОБА_28 , відповідача-32: ОСОБА_29 , відповідача-33: ОСОБА_30 , відповідача-34: ОСОБА_31 , відповідача-35: ОСОБА_32 , про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників в межах справи № 908/1877/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ",- ВСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 у справі № 908/1877/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (далі - ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", боржник, скаржник).

2. Постановою від 10.10.2024 ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" арбітражного керуючого Тущенка С.В.

3. ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", ТОВ "К-276", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ПрАТ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ", ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , в якому просило: - визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) про вихід зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 00120253) від 11.04.2019, зареєстровану в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною; - визначити статутний капітал ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 00120253) у розмірі 1 843 280,84 грн; - визначити частки учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 00120253): 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - 1 606 168,98 грн; 2) ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) - 178 838,15 грн; 3) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - 15 081,23 грн; 4) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - 12 379,87 грн; 5) ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - 8 018,19 грн; 6) ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 4 268,63 грн; 7) ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 2 516,44 грн; 8) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 ) - 2 065,34 грн; 9) ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_8 ) - 2 065,34 грн; 10) ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) - 2 013,15 грн; 11) ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_10 ) - 1 450,21 грн; 12) ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_11 ) - 1 342,10 грн; 13) ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_12 ) - 1 226,53 грн; 14) ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_13 ) - 1 155,70 грн; 15) ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_14 ) - 932,02 грн; 16) ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_15 ) - 760,52 грн; 17) ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_16 ) - 678,51 грн; 18) ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_17 ) - 653,52 грн; 19) ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_18 ) - 466,01 грн; 20) ОСОБА_19 (РНОКПП НОМЕР_19 ) - 286,57 грн; 21) ПрАТ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" (код ЄДРПОУ 33592401) - 209,89 грн. 22) ОСОБА_20 (РНОКПП НОМЕР_20 ) - 186,40 грн; 23) ОСОБА_21 (РНОКПП НОМЕР_21 ) - 186,40 грн; 24) ОСОБА_22 (РНОКПП НОМЕР_22 ) - 162,92 грн; 25) ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_23 ) - 67,20 грн; 26) ОСОБА_24 (РНОКПП НОМЕР_24 ) - 42,50 грн; 27) ОСОБА_25 (РНОКПП НОМЕР_25 ) - 14,91 грн; 28) ОСОБА_26 (РНОКПП НОМЕР_26 ) - 10,62 грн; 29) ОСОБА_27 (РНОКПП НОМЕР_27 - 10,62 грн; 30) ОСОБА_28 РНОКПП НОМЕР_28 ) - 9,32 грн; 31) ОСОБА_29 (РНОКПП НОМЕР_29 ) - 7,46 грн; 32) ОСОБА_33 (РНОКПП НОМЕР_30 ) - 1,87 грн; 33) ОСОБА_34 (РНОКПП НОМЕР_31 ) - 1,86 грн; 34) ОСОБА_35 (РНОКПП НОМЕР_32 ) - 1,86 грн; - визначити статутний капітал ТОВ "К-276" (код ЄДРПОУ 45822537) у розмірі 628 893,14 грн; - визначити частки у статутному капіталі ТОВ "К-276" (код ЄДРПОУ 45822537): 1) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - 547 994,89 грн; 2) ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) - 61 016,35 грн; 3) ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - 5 145,43 грн; 4) ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - 4 223,78 грн; 5) ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - 2 735,65 грн; 6) ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 1 456,37 грн; 7) ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 858,56 грн;8) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 ) - 704,66 грн; 9) ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_8 ) - 704,66 грн; 10) ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_9 ) - 686,85 грн; 11) ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_10 ) - 494,79 грн; 12) ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_11 ) - 457,90 грн; 13) ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_12 ) - 418,47 грн; 14) ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_13 ) - 394,30 грн; 15) ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_14 ) - 317,98 грн; 16) ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_15 ) - 259,48 грн; 17) ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_16 ) - 231,49 грн; 18) ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_17 ) - 222,97 грн; 19) ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_18 ) - 158,99 грн; 20) ОСОБА_19 (РНОКПП НОМЕР_19 ) - 97,77 грн; 21) ПрАТ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "КУБ" (код ЄДРПОУ 33592401) - 71,61 грн; 22) ОСОБА_20 (РНОКПП НОМЕР_20 ) - 63,60 грн; 23) ОСОБА_21 (РНОКПП НОМЕР_21 ) - 63,60 грн; 24) ОСОБА_22 (РНОКПП НОМЕР_22 ) - 55,58 грн; 25) ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_23 ) - 22,93 грн; 26) ОСОБА_24 (РНОКПП НОМЕР_24 ) - 14,50 грн; 27) ОСОБА_25 (РНОКПП НОМЕР_25 ) - 5,09 грн; 28) ОСОБА_26 (РНОКПП НОМЕР_26 ) - 3,63 грн; 29) ОСОБА_27 (РНОКПП НОМЕР_27 - 3,63 грн; 30) ОСОБА_28 (РНОКПП НОМЕР_28 ) - 3,18 грн; 31) ОСОБА_29 (РНОКПП НОМЕР_29 ) - 2,54 грн; 32) ОСОБА_33 (РНОКПП НОМЕР_30 ) - 0,63 грн; 33) ОСОБА_34 (РНОКПП НОМЕР_31 ) - 0,64 грн; 34) ОСОБА_35 (РНОКПП НОМЕР_32 ) - 0,64 грн.

4. Позивач стверджує, що вихід ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" у формі одностороннього правочину, оформленого заявою ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) про вихід зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 00120253) від 11.04.2019, зареєстрованої в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською В.Г., відбувся в період, коли ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перебувало в незадовільному фінансовому стані та мало значний обсяг непогашених зобов`язань перед кредиторами. При цьому, учасником (засновником) і генеральним директором обох товариств був ОСОБА_1 , який володів повною інформацією про фінансовий стан ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", його активи, зобов`язання та наслідки виведення корпоративних прав з майнової маси боржника. Сукупність наведених фактів, на думку позивача, свідчить про цілеспрямований характер дій відповідачів, що мають ознаки зловмисного умислу і вказують на явну недобросовісність, спрямовану на завдання шкоди боржнику та його кредиторам шляхом штучного зменшення обсягу майнових активів. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 5. 08.04.2019 згідно протоколу № 1/02 загальними зборами учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" прийнято рішення відносно належних позивачу корпоративних прав на частку у статутному капіталі ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" - вийти зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО" з метою отримання від даного підприємства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав. За прийняття даного рішення проголосували 99,51199% голосів від загальної кількості учасників Товариства. 6. 11.04.2019 генеральним директором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" ОСОБА_1 складено заяву, підпис на якій посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською В.Г. та зареєстровано в реєстрі за № 1237, відповідно до якої було повідомлено, що на підставі протоколу № 1/02 загальних зборів учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" прийнято рішення про вихід ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", та містилось прохання виплатити ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вартість частки, розмір якої складає 38,9737% статутного капіталу номінальною вартістю 239 854,50 грн. 7. 12.04.2019 10:02:24 із номером запису 14801070001074116 було здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" (зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників)). 8. 22.04.2019 ТОВ "Капитель-Групп" у складі оцінювачів Кучеренко Т.В. (кваліф. св-во ЦМК № 18/5, видане ФДМУ 19.02.2005) та Кияшкіної Ю.М. (сертифікат № 1712, виданий 27.05.2000) складено звіт з оцінки вартості 100 % корпоративних прав ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", ідентифікаційний код 00120253, юридична адреса: 61051, Харківська область, м. Харків, вул. Клочківська, 276, згідно якого ринкова вартість частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" у розмірі 38,9737 % статутного капіталу номінальною вартістю 239854,50 грн складала 4 564 266,52 грн. 9. 16.05.2019 загальними зборами учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, з четвертого питання порядку денного яким констатовано, що 12.04.2019 було проведено відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виходу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників товариства, у зв`язку з чим існує обов`язок Товариства виплатити на користь колишнього учасника грошові кошти у розмірі 4 564 266,52 грн. 10. 23.05.2019 згідно платіжного доручення № 429 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 19.06.2019 згідно платіжного доручення № 486 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 80 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 16.08.2019 згідно платіжного доручення № 631 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 140 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 02.09.2019 згідно платіжного доручення № 692 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 09.09.2019 згідно платіжного доручення № 710 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 500 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 13.09.2019 згідно платіжного доручення № 721 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 430 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 13.09.2019 згідно платіжного доручення № 722 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 10 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 27.11.2019 згідно платіжного доручення № 913 ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" перераховано ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 200 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 10.09.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 100 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 29.07.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 150 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 27.05.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 420 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ"; 19.06.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перераховано 100 000,00 грн із призначенням платежу "виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без ПДВ".

11. Всього за переліченими платіжними документами на рахунок позивача сплачено 2 530 000,00 грн, отримання яких не заперечується позивачем. 12. 04.02.2020 між ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" укладено Угоду № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків, згідно якої сторони погодили, що 11.04.2019 колишній учасник ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки колишнього учасника, номінальною вартістю 239 854,50 грн в розмірі 4 564 266,52 грн. На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести часткові розрахунки у вексельній формі (п. 1 Угоди № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків від 04.02.2020).

13. На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі. А саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов`язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі: номер векселя АА 2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 600 000,00 грн; номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 600 000,00 грн; номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 834 266,52 грн. 14. 23.10.2020 між ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" було складено акт пред`явлення векселів до платежу, за яким ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" як утримувач векселя передає, а ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" як векселедавець приймає к платежу наступні прості векселі: номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 600 000,00 грн; номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 834 266,52 грн, всього на суму 1 434 266,52 грн, сплачені 02.11.2020 за платіжним дорученням № 785 на суму 520 000,000 грн із призначенням платежу "часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020, без ПДВ"; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 53 від 02.11.2020 га суму 80 000,00 грн із призначенням платежу "часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020, без ПДВ"; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 52 із призначенням платежу "погашення векселя АА2797228, згідно акту пред`явлення векселя до платежу від 23.10.2020, без ПДВ" на суму 834 266,52 грн. 15. 16.09.2020 між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ОСОБА_37 було укладено Угоду № 1 про розрахунки у зв`язку з виходом із складу учасників, за якою 12.11.2019 колишній учасник вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 19.11.2019 колишній учасник повідомив Товариство про свій вихід заявою. По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки учасника номінальною вартістю 4 025,00 грн в розмірі 700 779,00 грн. На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства, сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі, а саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов`язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі: номер векселя АА2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу - за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 600 000,00 грн; номер векселя АА2797230, простий вексель, вексельна дата 16.09.2020, векселедавець ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", строк платежу - за пред`явленням, але не раніше 04.02.2030, вексельна сума 100 779,00 грн. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду

16. Рішенням від 15.01.2026 Господарський суд Запорізької області у задоволенні позову відмови.

17. Рішення місцевого господарського суду мотивоване, зокрема тим, що 08.04.2020 компетентним органом управління позивача - загальними зборами учасників боржника з питання порядку денного № 10 щодо належних боржнику корпоративних прав ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/02, вийти зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" з метою отримання від даного товариства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав. Це рішення було прийнято 99,51199 % голосів учасників та не було оскаржено жодними учасниками Товариства. Водночас, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем не доведено шляхом подання належних та допустимих доказів обставин, на які він посилався у позові, та за якими було би обґрунтовано вважати, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено з метою уникнення обов`язку з виконання грошових зобов`язань перед кредиторами.

18. Суд першої інстанції врахував, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено за тривалий період до звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, між сторонами було проведено розрахунок щодо виплати вартості частки у статутному капіталі у розмірі, визначеному звітом про оцінку від 22.04.2019, який не було спростовано позивачем у встановленому чинним законодавством порядку. Суд погодився із доводами відповідачів про те, що відсутні підстави вважати, що вказана позивачем у позові поточна заборгованість не була погашена та стала в подальшому причиною неплатоспроможності позивача, а здійснений позивачем вихід зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" мав ознаки фраудаторності або недійсності. Короткий зміст постанови апеляційного суду

19. Постановою від 08.04.2026 Центральний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 залишив без задоволення; рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25) залишив без змін.

20. Апеляційний господарський суд зазначив про правильність висновків суду першої інстанції про те, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" було здійснено за тривалий період до звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також між сторонами було проведено розрахунок щодо виплати вартості частки у статутному капіталі у розмірі, визначеному звітом про оцінку від 22.04.2019, який не було спростовано позивачем у встановленому чинним законодавством порядку. Крім того апеляційний суд погодився із доводами відповідачів про те, що відсутні підстави вважати, що зазначена позивачем у позові поточна заборгованість не була погашена та, в результаті, призвела до неплатоспроможності позивача, а здійснений позивачем вихід зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" мав ознаки фраудаторності або недійсності. КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

21. ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 08.05.2026, засобами електронного зв`язку, звернулось з касаційною скаргою до Верховного Суду на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25).

22. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №908/1877/24 (908/2376/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Огороднік К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.05.2026.

23. Ухвалою Верховного Суду від 01.06.2026 датою проведення судового засідання за касаційною скаргою ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" визначено 23.06.2026.

24. Ухвалою Верховного Суду від 18.06.2026 задоволено заяву представника ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" адвоката Кім Г.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

25. Від представника ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" - адвоката Кім Г.В. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому адвокат Товариства просила у задоволенні касаційної скарги відмовити в повному обсязі, рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі № 908/1877/24 (908/2376/25) залишити без змін.

26. Відзив обґрунтовано тим, що фактично, позовні вимоги щодо фраудаторності виходу боржника із складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" засновані на припущенні арбітражного керуючого про те, що ОСОБА_1 , володіючи інформацією про фінансовий стан боржника, його активи, зобов`язання та наслідки виведення корпоративних прав з майнової маси боржника, діяв цілеспрямовано, з ознаками зловмисного умислу, та явно недобросовісно, ухиляючись від виконання зобов`язань перед кредиторами. Проте, вихід боржника зі складу ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" відбувся за 6 років до відкриття провадження у справі про банкрутство. Будь-якого зв`язку із неплатоспроможністю факт виходу боржника із складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" не мав, а на день укладення оспорюваного правочину у власності боржника знаходилось достатньо майна, наявність якого дозволяла в подальшому здійснювати господарську діяльність та погашати заборгованість.

27. У судове засідання 23.06.2026 з`явилися учасники справ (згідно протоколу судового засідання), які надали пояснення щодо вимог і доводів касаційних скарг та заперечень проти них.

28. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 12.01.2026 № 40/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 28.04.2026 № 4857-IX), Верховний Суд розглядає справу № 908/1877/24 (908/2376/25) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав. УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ Доводи ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ"

29. В обґрунтування підстав касаційного оскарження, заявник зазначає про: - застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду у постановах від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, Верховного Суду в складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постановах від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), Верховного Суду у постановах від 06.02.2025 у справі № 911/899/22 (911/1842/23), від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України); - відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме статей 3, 13, 203, 215 ЦК України у поєднанні з частиною сьомою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України); - не дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів, а також встановлення судами попередніх інстанцій обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

30. Відповідно до статті Господарського процесуального кодексу України (далі -300 ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

31. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

32. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пункті 29 описової частини цієї постанови. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

33. Предметом розгляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про вихід зі складу учасників Товариства із подальшим перерозподілом часток його учасників.

34. Аналізуючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, оцінивши доводи касаційної скарги та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

35. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

36. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

37. Згідно із частиною першою статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

38. Абзацом 1 частини другої статті 7 КУзПБ визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

39. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

40. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

41. Правочин, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним, а також як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

42. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

43. Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

44. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

45. Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

46. Частиною другою статті 42 КУзПБ унормовано, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

47. Водночас вимоги скаржника у цій справі ґрунтуються на аргументах, які з-поміж іншого обґрунтовані з посиланням на приписи статей 11, 13, 16, 203, 215 ЦК України.

48. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Тобто, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

49. Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину.

50. Суд звертає увагу на те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа-боржник свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором. Щодо розгляду касаційної скарги по суті

51. За змістом оскаржуваних судових рішень вбачаєтесь, що суди встановили обставини виходу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" зі складу учасників ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на підставі рішення, оформленим протоколу № 1/02 загальних зборів учасників.

52. Також суди встановили, що вартість частки, розмір якої складає 38,9737% статутного капіталу, була встановлена 22.04.2019 ТОВ "Капитель-Групп", яким складено звіт з оцінки вартості 100 % корпоративних прав ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО", і вартість складала 4 564 266,52 грн.

53. Крім того, суди попередніх інстанцій встановили, що відповідна вартість була сплачена ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" на користь ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, Угодою № 0402/2020 від 04.02.2020, укладеною між ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", про здійснення вексельних розрахунків, а також векселями та платіжними дорученнями на підтвердження їх погашення.

54. Колегія суддів звертає увагу, що положеннями статті 42 КУзПБ передбачено можливість визнати правочин недійсним у випадку, якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою.

55. Разом з тим, саме по собі перебування ОСОБА_1 на посаді директора відповідних юридичних осіб не є безумовною підставою вважати вчинені ним дії фраудаторними, а відповідний висновок повинен ґрунтуватися не лише з огляду на перебування відповідної особи на керівних посадах, але й на встановленні інших обставин, які не лише підтверджують вчинення дій посадовою особою, але й негативні наслідки таких дій для боржника.

56. При цьому, за змістом оскаржуваних судових рішень та з наявних матеріалів справи не вбачається, що скаржник в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, спростував правильність оцінки вартості частки в розмірі 4 564 266,52 грн, а також обставини порушення частини сьомої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо сплати вартості такої частки на користь боржника. Відтак скаржник не спростував, що оскаржуваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

57. Також скаржник не надав доказів того, що в цьому випадку правочин і дії вчинено посадовими особами боржника без необхідного обсягу цивільної дієздатності; волевиявлення не було вільним і не відповідало внутрішній волі, або що правочин вчинено у формі, не встановленій законом.

58. З огляду на зазначене суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для застосування положень статей 203, 215 ЦК України.

59. Колегія суддів критично оцінює доводи скаржника про наявність у власності ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" майна, за рахунок якого боржник може здійснити погашення кредиторських вимог, оскільки наявність у ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" статусу учасника не наділяє таке Товариство правом вільного користування, володіння чи розпорядження майном окремої самостійної юридичної особи. Водночас у цьому випадку не йде мова про визнання недійсним правочину у формі акту-приймання передачі майна, на підставі якого товариство передало своєму учаснику частину нерухомого майна в рахунок виплати вартості частки, у зв`язку з виходом цього учасника зі складу товариства. (див. постанову Верховного Суду від 11.06.2026 у справі 908/1877/24(908/3441/24)).

60. Також визнання недійсною процедури виходу учасника юридичної особи не призведе до автоматичного та безпосереднього наповнення ліквідаційної маси боржника майном, власником якого є ТОВ "ПТКІ "УКРКРАНЕНЕРГО" чи інші юридичні особи, зокрема, ТОВ "К-276".

61. Доводи скаржника про те, що оскаржувані судові рішення ухвалені у цій справі без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, Верховного Суду в складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постановах від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), Верховного Суду у постановах від 06.02.2025 у справі № 911/899/22 (911/1842/23), від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 зазначеного не спростовують.

62. Водночас, зміст зазначених судових рішень свідчить про те, що їх ухвалення здійснювалося за інших, встановлених судами обставин, суб`єктного складу та правового регулювання правовідносин, які виникли між учасниками зазначених спорів, відтак, зазначена судова практика не є в повній мірі релевантною до правовідносин, які виникли у цій справі.

63. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин, колегія суддів погоджується з висновками судів про недоведеність ознак фраудаторності спірного правочину за підставами визначеними позивачем у позові, що свідчить про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у цій справі.

64. При цьому, у вирішенні доводів касаційної скарги Верховний Суд зауважує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, він виконує функцію "суду права", а не "факту", тому, з огляду на статтю 300 ГПК України, суд лише перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

65. Суд касаційної інстанції позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

66. Разом з тим, доводи касаційної скарги, за своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

67. Відтак, порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина перша статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Відповідно до пункту 1) частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

69. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

70. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та про необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін. Щодо судових витрат

71. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника. На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" залишити без змін.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2026 у справі № 908/1877/24 (908/2376/25) залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий В.Я. Погребняк Судді О.В. Васьковський К.М. Огороднік