Постанова КГС ВС № 914/2968/24

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 01 липня 2026 року м. Київ cправа № 914/2968/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І., за участю: секретаря судового засідання - Федорченка В.М., позивачки - Костків Н.С., відповідача-1 - не з`явились, відповідача-2 - Шептинського Р.А., третьої особи - не з`явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 (головуючий суддя - Кравчук Н.М., судді: Прядко О.В., Скрипчук О.С.) та рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 (суддя Бортник О.Ю.) у справі №914/2968/24 за позовом ОСОБА_1 до

1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ярмарок", про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" та переведення прав та обов`язків покупця, ВСТАНОВИВ: Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 24.06.2026 №32.2-01/892 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Кондратової І.Д., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №914/2968/24, за результатами якого визначено такий склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І., Короткий зміст позовних вимог.

1. ОСОБА_1 (далі також - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 (далі також - ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі також - ОСОБА_3 ) про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (далі також - ТОВ "Ярмарок", Товариство) від 27.01.2022, який оформлений актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , вчиненим для приховання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", та переведення із ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу від 27.01.2022 за номінальною вартістю частки (14% статутного капіталу), що відчужена ОСОБА_2 - 80 500 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" від 27.01.2022 є удаваним. Цей договір вчинено відповідачами з метою приховати реальний договір купівлі-продажу частки. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.

3. Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №34132550 від 28.11.2024, дата державної реєстрації ТОВ "Ярмарок" 11.12.1995. Основним видом діяльності ТОВ "Ярмарок" є: надання в оренду власного чи орендованого нерухомого майна (т. 1, а.с. 23-30).

4. У січні 2022 року ТОВ "Ярмарок" діяло на підставі статуту, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ярмарок" (протокол №1/2021 від 23.03.2021) (т. 1, а.с. 40-50).

5. Станом на 26.01.2022 учасниками Товариства були: ОСОБА_4 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 57 500,00 грн, що становить 10% статутного капіталу; ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 299 000,00 грн, що становить 52% статутного капіталу; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 80 500,00 грн, що становить 14% статутного капіталу; ОСОБА_5 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 80 500,00 грн, що становить 14% статутного капіталу; ОСОБА_6 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 57 500,00 грн, що становить 10% статутного капіталу. Дані відомості підтверджуються статутом ТОВ "Ярмарок" від 23.03.2021 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. 6. 04.02.2022 на адресу ТОВ "Ярмарок" надійшло повідомлення від приватного нотаріуса ОСОБА_7 (від 28.01.2022 №14/01-09) із випискою з Єдиного державного реєстру, що сформована за результатами реєстраційної дії у зв`язку із зміною складу учасників ТОВ "Ярмарок" (т. 1, а.с. 36-37). З Єдиного державного реєстру юридичних осіб ОСОБА_1 дізналася, що ОСОБА_2 відчужив належну йому частку (14% статутного капіталу ТОВ "Ярмарок") іншій особі - ОСОБА_3 . 7. 27.01.2022 між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_3 (обдарований) було укладено договір дарування частки статутного капіталу ТОВ "Ярмарок". Відповідно до пункту 1 даного договору гр. ОСОБА_2 подарував, а гр. ОСОБА_3 прийняв у дар частку капіталу ТОВ "Ярмарок", що складає 14% статутного капіталу Товариства та становить 80 500,00 грн. (т. 1, а.с. 112).

8. Згідно з пунктом 2 договору частка статутного капіталу, що відчужується, належить дарувальнику на праві власності на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого Мазур О.І., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 08.07.2017 за реєстровим номером

632. Дар цей сторони оцінюють в сумі 80 500,00 грн (пункт 6 договору).

9. Відповідно до пункту 7 договору до обдарованого переходять всі права та обов`язки учасника, передбачені чинним законодавством та статутом Товариства, в тому числі право на отримання не виплачених Дарувальнику дивідендів за будь-який період.

10. Сторони свідчать без будь-яких застережень про те, що зміст договору точно відповідає їхнім дійсним намірам (пункт 8 договору). 11. 27.01.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було підписано акт приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок, який був посвідчений 27.01.2022 ОСОБА_7 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за номером 78, 79 (т. 1, а.с. 113).

12. Позивачка вважає договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" від 27.01.2022 удаваним, укладеним сторонами з метою позбавити інших учасників ТОВ "Ярмарок" їхнього переважного права на купівлю частки у статутному капіталі Товариства, що закріплено в Законі "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуті Товариства, а також, що договір вчинено з метою приховати реальний договір купівлі-продажу частки.

13. В матеріалах справи наявні нотаріально завірені заяви свідків (долучені позивачем та відповідачами) (т. 1, а.с. 31, 33-34, 201, т. 2, а.с. 42-58).

14. Також міститься висновок Національної асоціації поліграфологів України №1-14/05/2025 від 14.05.2025 за результатами проведення психологічної експертизи із застосуванням поліграфа у господарській справі №914/2968/24 (долучено відповідачем-2) (т. 3, а.с. 47-56).

15. Відповідно до вказаного висновку, наданого фахівцем-поліграфологом, сформульовано наступні висновки: - в ході дослідження із застосуванням поліграфа у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не домовлявся з ОСОБА_2 укласти договір дарування частки 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" замість фактичного укладення договору купівлі-продажу даної частки; - у ОСОБА_2 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не домовлявся із ОСОБА_3 укласти договір дарування частки 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" замість фактичного укладення договору купівлі-продажу даної частки; - в ході дослідження у ОСОБА_2 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не отримував від ОСОБА_3 винагороду (кошти, права, зобов`язання) у рахунок оплати частки 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", відчуження якої відбулося на підставі договору дарування частки 27 січня 2022 року; - у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не передавав ОСОБА_2 винагороду (кошти, права, зобов`язання) у рахунок оплати частки 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", відчуження якої відбулося на підставі договору дарування частки 27 січня 2022 року; - у ОСОБА_2 були відсутні системні виражені реакції, у зв`язку з чим неможливо сформувати висновок про те, що між ним та ОСОБА_3 існують дружні (товариські) відносини; - у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що між ним та ОСОБА_2 існують дружні (товариські) відносини.

16. Наведені обставини стали підставою звернення позивачки до суду з даним позовом. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.

17. Господарський суд Львівської області рішенням від 10.12.2025 у справі №914/2968/24, яке Західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 07.04.2026, в задоволенні позову відмовив повністю.

18. Рішення судів мотивовані таким: - право учасника на відчуження своєї частки (її частини) обмежене переважним правом інших учасників товариства на придбання цієї частки (її частини). Водночас переважне право на придбання частки (її частини) інших учасників товариства також не є абсолютним та має певні межі - воно не поширюється на правовідносини, в яких частку (її частини) відчужують безоплатно (зокрема, шляхом дарування); - визнання правочину удаваним лише з підстав недоведеності розумних мотивів, з яких укладено, зокрема, договір дарування, без встановлення факту укладення між відповідачами у справі правочину, який вони намагались приховати шляхом укладення договору дарування, є неможливим; - наявною у матеріалах справи належно завіреною копією першої сторінки паспорта громадянина України ОСОБА_3 (т. 1, а.с. 198) підтверджується той факт, що ОСОБА_3 народився ІНФОРМАЦІЯ_1 . Відповідач-1 зазначає, що подарував свою частку у статутному капіталі Товариства своєму другу ОСОБА_3 ; - у матеріалах справи немає та сторонами суду не надано жодних (прямих чи непрямих) доказів, які б підтверджували факт передачі відповідачем-1 у власність відповідачу-2 частки у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" в обмін на сплату відповідачем-2 певної грошової суми. При цьому оплатність договору купівлі-продажу є його істотною умовою. Суд звертає увагу, що в матеріалах даної справи також відсутні докази, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили обґрунтованість припущень скаржниці (позивачки); - суд приходить до висновку, що спірний договір, укладений між відповідачами, не є договором купівлі-продажу, оскільки не є взаємним, консенсуальним та відплатним. Натомість вказаний договір є договором дарування, адже засвідчує саме безоплатний перехід (дарування) у власність частки, яка складає 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 ; - суд установив наявність дружніх відносин між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; - ОСОБА_1 володіє прямим вирішальним впливом у ТОВ "Ярмарок", оскільки їй належить на праві власності частка у статутному капіталі товариства в розмірі 52%, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому зауважує, як представник позивача так і представник відповідача-2 в суді визнали факт неприязного ставлення ОСОБА_2 до ОСОБА_1 ; - під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що впродовж часу коли ОСОБА_2 був учасником ТОВ "Ярмарок", останнє жодного разу не прийняло рішення про виплату дивідендів своїм учасникам. Будь-які докази протилежного, як то рішення загальних зборів або платіжні доручення про виплату дивідендів в матеріалах справи відсутні. Фактично ОСОБА_2 , як і ОСОБА_3 не отримували жодних виплат від доходів Товариства; - позивачка фактично погодилася з тим, що відповідач-2 став новим учасником Товариства, сторонами не заперечується, що ОСОБА_3 регулярно запрошувався на загальні збори учасників Товариства, був допущений до участі у них, брав участь у голосуванні з питань порядку денного, підписував протоколи загальних зборів ТОВ "Ярмарок"; - позивачка про вступ до ТОВ "Ярмарок" нового учасника довідалася 04.02.2022, разом з тим, впродовж практично трьох років не вчиняла будь-яких дій щодо оскарження договору дарування укладеного між відповідачами; - факти, пов`язані із тривалістю знайомства відповідачів, обізнаністю чи необізнаністю родичів відповідача-1, його знайомих чи інших учасників Товариства з обставинами знайомства (дружби) відповідачів, ступінь щирості дружніх стосунків відповідачів й мотиви укладення договору дарування ані самі по собі, ані у сукупності не підтверджують фактичне укладення між відповідачами у справі договору купівлі-продажу частки і, як наслідок, удаваність спірного договору дарування. - виходячи з вищенаведених норм права, беручи до уваги характер спірних правовідносин, фактичні обставини справи, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, колегія суддів констатує відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" від 27.01.2022, який оформлений актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та переведення із ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу від 27.01.2022 за номінальною вартістю частки (14% статутного капіталу), що відчужена ОСОБА_2 - 80 500,00 грн. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи іншої сторони.

19. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 та рішення Господарського суду Львівської області 10.12.2025 у справі №914/2968/24 і прийняти у цій справі нове рішення, яким задовольнити позов в повному обсязі.

20. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі- ГПК), зазначаючи: - про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 01.02.2023 у справі №711/5843/20, щодо застосування пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України 9далі - ЦК) (принципи добросовісності та розумності); від 29.09.2025 у справі №910/13912/23, від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.02.2022 у справі №922/2182/21, щодо застосування статті 235 ЦК; - суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

21. У касаційній скарзі скаржник, зокрема, зазначає таке: - відповідачі не пов`язані родинними зв`язками, вони не є однолітками, між якими теоретично могли б існувати тривалі дружні відносини (різниця у віці складає 29 років). На момент укладення договору дарування відповідач-1 не мав іншого цінного майна, він ніде не працював, не мав постійного прибутку. Тому малоймовірно, що без економічної вигоди відповідач-1 вирішив розпорядитися єдиним цінним майном; - відповідач-1 подарував свою частку в статутному капіталі зовсім сторонній особі, не уклавши такого правочину ані на користь інших учасників товариства, ані на користь матері, чи інших членів своєї сім`ї. Відповідач-2 не проявляв інтересу до стану справ в Товаристві, не вважав за потрібне ознайомитись з Статутом товариства перед отримання частки в статутному капіталі у дарунок, не виявив бажання познайомитись з іншими учасниками товариства; - суди обох інстанцій проігнорували очевидну нерозумність правочину дарування. Суди не надали жодної оцінки доводам позивача про те, що спірний договір дарування суперечить принципу розумності; - суди встановили, що між відповідачем-1 та позивачкою існували неприязні відносини, та використали це як пояснення укладення договору дарування. Проте такий висновок суперечить принципу добросовісності (стаття 13 ЦК), оскільки особа не може реалізовувати свої цивільні права виключно з метою заподіяння шкоди іншій особі або обмеження її прав; - фактичне використання договору дарування для усунення позивача від реалізації переважного права; без наявності розумного економічного чи особистого мотиву; є проявом зловживання правом. Жодних розумних мотивів дарування майна саме ОСОБА_3 , суд не навів; - суди обох попередніх інстанцій не врахували принцип розумності як обов`язковий критерій оцінки поведінки сторін; неправильно застосували практику Верховного Суду щодо удаваних правочинів; не дослідили економічну та фактичну доцільність спірного правочину; допустили формальний підхід до вирішення спору; - суди попередніх інстанцій неправильно застосували правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.09.2025 у справі №910/13912/23, що призвело до встановлення для позивача неможливого стандарту доказування; - суди попередніх інстанцій фактично звели доказування виключно до підтвердження факту передачі грошових коштів; проігнорували непрямі докази; не застосували стандарт вірогідності доказів. Такий підхід суперечить висновкам Верховного Суду, який прямо визнає, що встановлення факту оплати у таких справах є вкрай складним або навіть неможливим; - суди попередніх інстанцій не дослідили мотиви дарування, не оцінили наведені обставини у сукупності, не порівняли вірогідність версій сторін. Суди безпідставно визнали достатніми пояснення відповідачів щодо "дружби" та дарування на день народження, не перевіривши їх на відповідність принципу розумності; на економічну логічність; на відповідність обставинам справи; - вартість відчужуваної частки - 80 500,00 грн, саме в таку суму відповідачі оцінили дарунок в договорі дарування. Позивач вважає, що саме цю суму чи її еквівалент, відповідач-2 передав відповідачу-1 як оплату за придбану частку. Така сума коштів цілком могла бути переданою готівкою, без свідків (оскільки відповідачі хотіли це приховати). В той же час цієї суми не достатньо щоб відповідач-1 придбав нерухоме майно чи транспортні засоби, які можна було б відстежити по відкритих реєстрах та підтвердити зміну майнового стану відповідача-1 після відчуження частки. Однак така сума є достатньо значною для 22 річного хлопця без іншого доходу для того, щоб він її безоплатно віддав. Така поведінка відповідача-1 суперечить його попереднім заявам та намірам щодо отримання доходу від частки, що зафіксовані в заявах свідків та поясненнях позивача; - суд зробив висновок про існування між відповідачами відносин дружби на підставі недопустимого доказу - висновку психологічної експертизи з використанням поліграфа.

22. ОСОБА_3 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

23. Відзив, зокрема, мотивований таким: - Господарський суд Львівської області та Західний апеляційний господарський суд дійшли обґрунтованого висновку про те, що між відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено саме договір дарування, а не договорів купівлі-продажу; - оскільки укладений відповідачами договір є договором дарування будь яких розрахунків між сторонами за відчужену ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 належної йому частки не проводилося та жодних доказів, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили обґрунтованість припущень позивача, останнім під час розгляду справи судом першої інстанції надано не було; - з відповідачем ОСОБА_3 - ОСОБА_2 перебував у дружніх відносинах після їхнього знайомства у 2017 році; - рішення Верховного Суду засвідчують, що саме на позивача покладається обов`язок довести ті обставини, які покладені ним в обґрунтування позовних вимог, що це є його обов`язком в силу частини першої статті 74 ГПК. Тому жодних завищених (неможливих, недосяжних) стандартів доказування Господарським судом Львівської області та Західним апеляційним господарським судом до позивача застосовано не було. Просто твердження позивача були безпідставними, голослівними, необґрунтованими, порожніми та вигаданими, тому суд першої інстанції обґрунтовано залишив вимоги ОСОБА_1 без задоволення.

Позиція Верховного Суду. Щодо доводів про неврахування висновків Верховного Суду та ненадання оцінки доводам позивачки щодо відсутності економічної та фактичної доцільність спірного правочину.

24. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частина перша, друга та третя статті 202 ЦК).

25. Відповідно до статті 627 ЦК сторони є вільними в укладенні договорів та визначенні умов з урахуванням вимог цього кодексу та інших актів цивільного законодавства, вимог розумності та справедливості.

26. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 ЦК. Так, відповідно до частини п`ятої даної статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

27. Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. (стаття 235 ЦК).

28. У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.02.2022 у справі №346/2238/15-ц Верховний Суд, разом із іншим, зазначив, що сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Відтак, сторони вчиняють два правочини: один удаваний, що покликаний "маскувати" справжню волю осіб, а другий - прихований, від якого вони очікують таких правових наслідків, які відповідають їх дійсній волі.

29. Правова конструкція статті 235 ЦК передбачає, що позивач, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваним правочином. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №916/4116/23, від 11.04.2023 у справі №916/508/22, від 17.08.2021 у справі №904/4885/20.

30. Згідно з частиною першою статті 21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

31. Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

32. Частиною першою статті 20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

33. З аналізу наведедних норм права вбачається, що право учасника на відчуження своєї частки (її частини) обмежене переважним правом інших учасників товариства на придбання цієї частки (її частини). Водночас переважне право на придбання частки (її частини) інших учасників товариства також не є абсолютним та має певні межі - воно не поширюється на правовідносини, в яких частку (її частини) відчужують безоплатно (зокрема, шляхом дарування).

34. Ознаками договору дарування є його безоплатний характер (кредитор не отримує від боржника майнового чи немайнового зустрічного задоволення свого інтересу); збільшення майна обдарованого за рахунок майна дарувальника; згода обдарованого на одержання дарунку.

35. У постанові від 29.09.2025 у справі №910/13912/23 Верховний Суд, зокрема, зазначив таке: "55. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсності відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

56. Відтак у цій справі Позивач, стверджуючи, що насправді Відповідач-1 та Скаржник уклали договір купівлі продажу, а не дарування, має довести існування наміру Відповідача-1 передати частку в статутному капіталі на оплатній основі Скаржнику та вартість такої частки. Натомість сторони договору дарування повинні довести справжність своїх намірів щодо безоплатного передання частки.

57. Верховний Суд зауважує, що удаваний правочин не може містити ознак того правочину, який сторони намагаються приховати. Сторони удаваного договору дарування, вочевидь, будуть приховувати від інших осіб свою домовленість про відчуження майна за плату, факт отримання такої оплати тощо. Як наслідок, встановити факт усної домовленості про оплату та сам факт оплати, яка зазвичай відбувається у готівковій формі та за відсутності свідків або з використанням інших способів украй складно чи навіть неможливо.

58. Таким чином, доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмету, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо) (постанова Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі №6-1026цс16 та постанова Верховного Суду від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, на яку посилається Скаржник).

59. У пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 зазначено, що правочин дарування позбавлений економічного сенсу і може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин. Вказаний висновок зроблений при оцінці судом вірогідності дарування порівняно із вірогідністю купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.02.2022 у справі №922/2182/21.

60. Предметом доказування у справі, що переглядається, є встановлення судом обставин, які можуть свідчити про удаваність правочину, з одного боку, та обставин, які це спростовують (мотивів дарування частки), з іншого боку.

61. У постанові Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі №6-1026цс16, постановах Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22) та від 17.11.2022 у справі №910/5704/21 вказано, що суд, розглядаючи питання удаваності правочину, має встановити мотиви передачі в дар майна, зокрема, у випадках коли дарувальник та обдарований не перебувають у родинних відносинах.

62. Якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування, повинен довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20).".

36. Вирішуючи спір у справі №914/2968/24, суди установили, що: - у матеріалах справи немає та сторонами суду не надано жодних (прямих чи непрямих) доказів, які б підтверджували факт передачі відповідачем-1 у власність відповідачу-2 частки у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок" в обмін на сплату відповідачем-2 певної грошової суми. При цьому оплатність договору купівлі-продажу є його істотною умовою. Суди звернули увагу, що в матеріалах даної справи також відсутні докази, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили обґрунтованість припущень скаржниці (позивачки); - відповідач-1 подарував свою частку у статутному капіталі Товариства своєму другу, ОСОБА_3 , тому, що 26.01.2022 у нього був день народження; - факт знайомства відповідачів та спілкування між ними підтверджується заявою свідка ОСОБА_8 (т. 1, а.с. 201); - позивачка володіє прямим вирішальним впливом у ТОВ "Ярмарок", оскільки їй належить на праві власності частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 52%, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1, а.с. 23-30). Як позивачка (у додаткових поясненнях), так і відповідач-1 (у відзиві) визнають факт неприязного ставлення ОСОБА_2 до ОСОБА_1 . На думку відповідача-1, стосунки позивачки з його дідусем погіршили стан здоров`я та пришвидшили смерть його рідної бабусі. У судовому засіданні 10.11.2025 щодо мотивів укладення договору дарування відповідач-1 пояснив, що після смерті діда не міг знайти з позивачкою "спільну мову", позивачка не була йому ані другом, ані товаришем. Відповідач-1 також пояснив, що така особиста якість позивачки як меркантильність, завадила йому подарувати свою частку у статутному капіталі саме позивачці; - впродовж часу, коли ОСОБА_2 був учасником ТОВ "Ярмарок", останнє жодного разу не прийняло рішення про виплату дивідендів своїм учасникам. Будь-які докази протележного, як то рішення загальних зборів або платіжні доручення про виплату дивідендів, в матеріалах справи відсутні. Фактично ОСОБА_2 , як і ОСОБА_3 , не отримували жодних виплат від доходів Товариства; - позивачка про вступ до ТОВ "Ярмарок" нового учасника довідалася 04.02.2022, разом з тим, впродовж практично трьох років не вчиняла будь-яких дій щодо оскарження договору дарування, укладеного між відповідачами. Тобто позивачка фактично погодилася з тим, що відповідач-2 став новим учасником Товариства, сторонами не заперечується, що ОСОБА_3 регулярно запрошувася на загальні збори учасників Товариства, був допущений до участі у них, брав участь у голосуванні з питань порядку денного, підписував протоколи загальних зборів ТОВ "Ярмарок".

37. Відповідно до частини третьої статті 2 ГПК одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є змагальність сторін. Цей принцип розкрито в статті 13 ГПК, за змістом котрої кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, лише керує ходом судового процесу, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, а також запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

38. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що принцип змагальності не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19).

39. Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

40. Стандарт доказування "вірогідності доказів" підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Для сторони необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

41. Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

42. Виходячи з вищенаведених норм права, беручи до уваги характер спірних правовідносин, фактичні обставини справи, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судами доказів, суди попередніх інстанцій констатували відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", оскільки, надавши оцінку доводам та запереченням сторін спору, а також наданим на обґрунтування таких доводів доказам, з урахування такого стандарту доказування як вірогідність доказів, дійшли висновків, що у спірних правовідносинах скоріше підтверджуються обставини укладення відповідачами договору дарування через наявність між ними дружніх відносин, ніж обставини вчинення останніми правочину купівлі-продажу частки.

43. При цьому суди також врахували, що позивачка майже протягом трьох років здійснювала реалізацію корпоративних прав з урахуванням зміни складу учасників Товариства та не вчиняла будь-яких дій щодо оскарження договору дарування укладеного між відповідачами, натомість звернулася до суду з цим позовом лише після виникнення у неї корпоративного конфлікту з новим учасником Товариства. Звідси логічно висновується, що позов у цій справі заявлений, у першу чергу, не на захист переважного права позивачки, а на вирішення зазначеного корпоративного конфлікту на користь останньої.

44. Водночас посилання скаржниці на те, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені в постановах: від 01.02.2023 у справі №711/5843/20 щодо застосування пункту 6 статті 3 ЦК (принципи добросовісності та розумності); від 29.09.2025 у справі №910/13912/23, від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.02.2022 у справі №922/2182/21, щодо застосування статті 235 ЦК, колегія суддів відхиляє, оскільки такі доводи по своїй суті зводиться не до інакшого застосування судами статей 3, 235 ЦК, ніж у наведених скаржницею постановах, а до незгоди з наданою судами оцінкою обставинам справи щодо укладення відповідачами саме договору дарування частки в статутному капіталі Товариства через наявність між останніми дружніх відносин та відсутність будь-яких доказів, які б підтверджували оплатність спірного правочину.

45. Суд звертає увагу на те, що посилання скаржниці на неврахування висновків Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми права, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

46. Водночас, посилаючись на неврахування наведених висновків Верховного Суду, скаржниця фактично спонукає Суд до висновку про те, що наявні у справі докази більш вірогідно свідчать про укладення сторонами договору купівлі-продажу частки, ніж договору дарування. Однак, відповідно до частини другої статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

47. Суди попередніх інстанцій правильно врахували, що рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях про існування тієї чи іншої обставини. Відповідно, за відсутності в матеріалах справи будь-яких доказів того, що мало місце оплатне відчуження частки в статутному капіталі товариства, а також за встановлення обставин наявності дружніх відносин між відповідачами, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

48. Доводи скаржниці про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.09.2025 у справі №910/13912/23, що призвело до встановлення для позивача неможливого стандарту доказування обставин оплатного відчуження частки, колегія суддів відхиляє, оскільки висновки судів попередніх інстанцій про відмову в позові обґрунтовані не лише обставинами відсутності у справі доказів, які б підтверджували факт передачі відповідачем-1 у власність відповідачу-2 частки у статутному капіталі ТОВ Ярмарок в обмін на сплату відповідачем-2 певної грошової суми.

49. Як було зазначено вище, оцінивши наявні у справі докази, суди також встановили наявність дружніх відносин між відповідачами, мету укладення договору дарування, відсутність економічної вигоди у відповідача-1 від утримання частки, а також суперечливу поведінку позивачки, яка фактично визнала, що відповідач-2 став новим учасником Товариства, та впродовж майже трьох років здійснювала реалізацію корпоративних прав з урахуванням зміни складу учасників Товариства та не вчиняла будь-яких дій щодо оскарження договору дарування, укладеного між відповідачами.

50. З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає, що скаржниця належним чином не обґрунтувала підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК. Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК.

51. У касаційній скарзі скаржниця вказує, що суди зробили висновок про існування між відповідачами відносин дружби на підставі недопустимого доказу - висновку психологічної експертизи з використанням поліграфа.

52. Скаржниця зазначає, що такий документ не міг бути долучений до матеріалів справи оскільки: - судом не призначалася психологічна експертиза, Відповідачі вирішили добровільно замовити такий висновок, тому не зрозуміло, чому вони цього не зробили раніше, у строки встановлені судом для подання відзиву та доказів. Реальних перешкод зробити це своєчасно не існувало; - сам висновок експерта не відповідає критерію достовірності. Так, передусім, у висновку відсутній підпис експерта про те, що він попереджений про відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за розголошення даних досудового та судового розслідування за ст.ст.384, 387 КК; - висновок не відповідає ДСТУ 9266:2023 Судова психологічна експертиза. Використання поліграфа; - результати опитування із застосуванням поліграфа щодо виконання відповідачами договірних зобов`язань не можуть бути достовірним та допустимим доказом та бути підставою як для задоволення вимог позивача, так і для відмови в позові, оскільки таке опитування проводиться з метою отримання орієнтовної інформації, а доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги та заперечення учасників справи.

53. Пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

54. Пунктом 4 частини третьої статті 310 ГПК визначено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

55. Перевіривши зазначені доводи скаржниці, колегія суддів доходить висновку, що такі доводи не можуть бути підставою для задоволення вимог касаційної скарги, адже, як вбачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, ні суд першої інстанції, ні апеляційний суд, не надавали оцінку висновку психологічної експертизи з використанням поліграфа та не посилались на нього як на доказ, що підтверджує існування дружніх відносин між відповідачами.

56. Оскільки, суди не встановлювали обставини, що мають суттєве значення, на підставі зазначеного скаржницею доказу, тому перевірка Судом доводів про те, чи є такий доказ допустимим, є недоцільною.

57. З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку про те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, не підтвердилася. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат.

58. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

59. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

60. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.

61. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржницю. Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд П О С Т А Н О В И В : 1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. 2.Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 та рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/2968/24 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий С.В. Бакуліна Судді О.Р. Кібенко В.І. Студенець