Постанова КГС ВС № 902/1022/25

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 23 червня 2026 року м. Київ cправа № 902/1022/25 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я., секретар судового засідання - Денисюк І. Г., за участю представників: прокуратури - Яворського С. С., позивача - Балтака Д. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 (судді: Бучинська Г. Б. - головуючий, Філіпова Т. Л., Василишин А. Р.) і рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 (суддя Тварковський А. А.) у справі за позовом заступника Генерального прокурора Офісу Генерального прокурора в інтересах держави в особі Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" про визнання недійсними додаткових угод та стягнення 23 989 358,84 грн штрафних санкцій, В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і підстав позову 1.1. Заступник Генерального прокурора Офісу Генерального прокурора (далі - прокурор) звернувся до Господарського суду Вінницької області в інтересах держави в особі Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" (далі - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл") про визнання недійсними додаткових угод від 24.11.2023 № 4 і від 27.12.2023 № 5 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/102, від 24.11.2023 № 4 і від 27.12.2023 № 5 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/103, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/104, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/105, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/107, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/108 (далі - оспорювані додаткові угоди), укладених між Міністерством оборони України та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", а також про стягнення штрафних санкцій у розмірі 23 989 358,84 грн. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваними додатковими угодами продовжено строки постачання товарів за укладеними між позивачем (замовником) та відповідачем (постачальником) договорами. Водночас такі додаткові угоди укладено після спливу строків постачання, після фактичного постачання та після направлення замовником претензій постачальнику про сплату штрафних санкцій за неналежне виконання договорів, що вказує на фіктивність таких правочинів, правовим результатом укладення яких стало значне зменшення розміру штрафних санкцій за прострочення постачання товарів. 1.2. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", заперечуючи проти позову, у відзиві на нього посилалося, зокрема на те, що, укладаючи додаткові угоди, мало намір продовжити строк виконання зобов`язань, оскільки поза волею відповідача виникли обставини, через які він не зміг вчасно виконати умови договорів.

2. Короткий зміст судових рішень 2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 позов задоволено частково. Визнано недійсними оспорювані додаткові угоди. Стягнуто з ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" на користь Міністерства оборони України 6 984 417,17 грн пені та 5 010 262,26 грн штрафу. У стягненні з відповідача 6 984 417,16 грн пені та 5 010 262,25 грн штрафу відмовлено. Здійснено розподіл судових витрат. Аргументуючи судове рішення, суд виходив із того, що умовами договорів, до яких було внесено зміни згідно з оспорюваними додатковими угодами, не передбачено можливості продовження строку виконання зобов`язань із передачі товару у разі виникнення обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили. Зокрема, пунктами 1.5 договорів, погоджено та визначено, що основні умови договору щодо предмету договору, ціни, строків терміни постачання не можуть змінюватись після їх підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі. Підставою для укладення оспорюваних додаткових угод до договорів про продовження строків поставки товарів визначено висновки Вінницької торгово-промислової палати про виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин та зміну істотних умов, а саме наслідки потужних землетрусів у Турецькій Республіці у лютому 2023 року, аварії виробничої лінії компанії "OZMAN DERI TEKSTIL VE INSAAT IMALAT GIDA ITHALAT IHRACAT PAZARLAMA TICARET LIMITED SIRKETI" та аварії у постачальника компанії "DEXXON ENERJI SANAYI VE TICARET A.S.", з якими співпрацював відповідач. Проте наведені обставини, які за своєю природою були відомими та передбачуваними ще на момент укладення договорів, не є такими, що становлять істотну зміну обставин у розумінні законодавства; відповідач, укладаючи договори поставки, повинен був усвідомлювати наявність ризиків, пов`язаних із можливими негативними наслідками зазначених подій для виробничих процесів і логістики та належним чином оцінити вплив таких обставин на можливість своєчасного виконання зобов`язань. Укладаючи договори у таких умовах, постачальник добровільно взяв на себе ризики, пов`язані з наявністю об`єктивних перешкод для виконання поставки у визначені договорами строки. Суд також зазначив, що аварії виробничих ліній компаній турецьких постачальників, перебої у їх діяльності належать до ризиків, які суб`єкт господарювання несе, здійснюючи підприємницьку діяльність на власний розсуд у межах договірних правовідносин, і не можуть перекладатися на замовника шляхом зміни істотних умов договору про публічну закупівлю. За висновками суду, продовження строків виконання зобов`язань шляхом укладення додаткових угод після настання прострочення та після заявлення претензій свідчить не про врегулювання істотної зміни обставин, а про намір коригування строків з метою усунення наслідків уже допущеного порушення. Такий підхід не відповідає правовій природі зміни істотних умов договору та суперечить вимогам спеціального законодавства у сфері публічних закупівель. Отже, суд першої інстанції констатував, що спірні додаткові угоди суперечать пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" та підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, оскільки, по-перше, договори не передбачають можливості внесення змін до їх істотних умов у зв`язку з виникненням документально підтверджених об`єктивних обставин, що зумовлюють необхідність таких змін, а по-друге, обставини, кваліфіковані як документально підтверджені та об`єктивні, які стали підставою для продовження строків постачання, не виникли після укладення договорів, а передували їх укладенню. Враховуючи, що оспорювані додаткові угоди укладені без наявності належних правових підстав, вони підлягають визнанню недійсними. Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для нарахування та стягнення з відповідача пені та штрафу у заявлених прокурором сумах, проте з огляду на фактичні обставини справи, ступінь виконання боржником договірних зобов`язань, термін прострочення виконання зобов`язання, вжиті відповідачем дії, з метою забезпечення балансу інтересів сторін, з огляду на вимоги розумності та справедливості, користуючись правом наданим статтею 551 Цивільного кодексу України, вважав за необхідне зменшити розмір пені та штрафу. 2.2. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 вказане рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін із тих самих підстав.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї 3.1. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", не погоджуючись із висновками господарських судів попередніх інстанцій, подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 і рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 в частині задоволення позову про визнання недійсними оспорюваних додаткових угод і прийняти у справі в цій частині нове рішення про відмову в позові. На обґрунтування підстав касаційного оскарження, скаржник посилається на положення пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, стверджує, що судові рішення в оскарженій частині не у повній мірі відповідають нормам матеріального та процесуального права, зокрема положенням статей 3, 614, 652 Цивільного кодексу України, пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178, статей 73, 74, 76-79, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України. За доводами скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій застосували норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 10.04.2025 у справі № 924/602/24, від 27.02.2024 у справі № 927/863/23, від 23.09.2025 у справі № 927/282/25, від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21 щодо застосування пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", від 18.09.2024 у справі № 910/1345/24 щодо застосування розпорядження президента Торгово-промислової палати України (далі - ТПП) від 25.02.2022 № 3 стосовно належності сертифікату Вінницької ТПП як доказу. Також скаржник посилається на відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178, в частині можливості або неможливості внесення змін (укладення додаткової угоди) в частині строку поставки товару до договору про закупівлю, який укладений за спрощеною процедурою в умовах війни, якщо об`єктивні обставини, що зумовлюють пролонгацію договору, виникли після направлення виконавцем (продавцем, постачальником) оферти на адресу замовника (покупця) та після проведення процедури переговорів, але до моменту проставлення підпису у договорі поставки з боку виконавця договору. 3.2. Від Офісу Генерального прокурора України надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому прокуратура просить залишити без змін оскаржені у справі судові рішення як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення.

4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду 4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши в межах заявлених вимог наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає таке. 4.2. Як свідчать матеріали справи та установили попередні судові інстанції, за результатами процедури закупівлі для державних потреб товарів речової служби 23.02.2023 між Міністерством оборони України та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" укладено договори №№ 286/3/23/102, 286/3/23/103, 286/3/23/104, 286/3/23/105, 286/3/23/107, 286/3/23/108. На момент їх підписання сторонами були погоджені всі істотні умови - предмет, ціна та строк виконання зобов`язань за договорами, а саме до 31.05.2023 (відповідно до специфікацій). Факт укладення вказаних договорів на відповідних умовах установлено судами, сторонами не заперечується, підтверджено також у рішеннях Господарського суду Вінницької області у справах № 902/448/24, № 902/522/24, № 902/411/24, № 902/487/24, № 902/483/24, № 902/476/24. За умовами пункту 5.2 договорів строк поставки товару визначений у специфікації до договору (пункт 1.3). Відповідно до пункту 5.3 договорів місцем поставки товару (партій товару) є одержувачі замовника (об`єднані центри забезпечення Міністерства оборони України), що зазначені у рознарядці та ростовці Міністерства оборони України, які є невід`ємною частиною цього договору (додатки 1, 2), згідно з розрахунком поставки та обов`язковим дотриманням передбачених нею вимог до асортименту, кількості, адреси одержувачів замовника та черговості відвантажень. Згідно із пунктом 5.5 договорів товар постачається партіями, які формуються відповідно до рознарядки та ростовки Міністерства оборони України, що є невід`ємними частинами цього договору. При формуванні кожної партії товару, допускається не витримувати пропорційність за розмірами встановленими ростовкою Міністерства оборони України, але з гарантованим подальшим дотриманням ростовки за розмірами сумарно за усіма партіями. За умовами пункту 5.9 договорів датою поставки товару вважається дата вказана одержувачем товару у посвідченні, що оформлене та підписане відповідно до додатку 1 до порядку здійснення контролю за якістю речового майна, що постачається для потреб Збройних Сил України (пункт 1 розділу II), затвердженого наказом Міністерства оборони України 19.07.2017 № 375, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01.12.2017 за № 1461/31329. Відповідно до пункту 7.1 договорів у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за договором сторони несуть відповідальність, передбачену законами та цим договором. Згідно із пунктом 7.2 договорів у разі невиконання або несвоєчасного виконання зобов`язань при закупівлі товарів за бюджетні кошти постачальник сплачує замовнику штрафні санкції (штраф, пеня) у розмірах, передбачених пунктом 7.3 договору. У пункті 7.3.2 договорів сторонами погоджено, що за порушення строків виконання зобов`язання постачальник сплачує замовнику пеню у розмірі 0,1 % від вартості товару, з яких допущено прострочення виконання за кожен день прострочення. За прострочення понад 30 календарних днів із постачальника додатково стягується штраф у розмірі 7 % вказаної вартості невчасно постаченого товару. Договори набирають чинності з дати їх підписання сторонами і діють до 31.12.2023 (включно), а в частині проведення розрахунків до повного їх завершення (пункт 11.1 договорів). За змістом пункту 12.1 договорів зміни та доповнення до цього договору здійснюються тільки у письмовій формі шляхом укладання відповідних додаткових угод, які додаються до договору та будуть його невід`ємними частинами. Згідно із пунктом 13.1 договорів невід`ємною частиною договору є: 1) рознарядка Міністерства оборони України за специфікацією; 2) ростовка Міністерства оборони України за специфікацією; 3) калькуляція на товар ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл". Договори, додатки до договору підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін. Додатковими угодами від 24.11.2023 № 4 до договорів №№ 286/3/23/102, 286/3/23/103 сторони погодили внесення змін до їх специфікацій та продовжили строки постачання товарів до 02.09.2023. Додатковими угодами від 27.12.2023 № 4 до договорів №№ 286/3/23/104, 286/3/23/105, 286/3/23/107, 286/3/23/108 сторони погодили внесення змін до їх специфікацій та продовжили строки постачання товарів до 23.08.2023. Додатковими угодами від 27.12.2023 № 5 до договорів № № 286/3/23/102, 286/3/23/103 також сторони погодили внесення змін до їх специфікацій, зокрема, встановили строк (термін) постачання товару до 01.10.2023 (включно). Підставами для продовження строків постачання товарів та укладення додаткових угод слугували висновки Вінницької ТПП про виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин та зміна істотних умов, а саме у висновках Вінницької ТПП від 31.10.2023 № 23/12/466 (є підставою для укладення додаткової угоди від 24.11.2023 № 4 до договору № 286/3/23/102), від 31.10.2023 № 23/12/467 (є підставою для укладення додаткової угоди від 24.11.2023 № 4 до договору № 286/3/23/103), від 21.12.2023 № 23/12/544 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 5 до договору № 286/3/23/102), від 21.12.2023 № 23/12/545 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 5 до договору № 286/3/23/103), від 15.12.2023 № 23/12/534 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 4 до договору № 286/3/23/104), від 15.12.2023 № 23/12/535 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 4 до договору № 286/3/23/105), від 15.12.2023 № 23/12/536 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 4 до договору № 286/3/23/107), від 15.12.2023 № 23/12/537 (є підставою для укладення додаткової угоди від 27.12.2023 № 4 до договору № 286/3/23/108), указано, що документально підтверджені об`єктивні обставини, які призвели до істотної зміни обставин, - наслідки потужних землетрусів у Турецькій Республіці, що сталися протягом лютого 2023 року; аварії виробничої лінії компанії "OZMAN DERI TEKSTIL VE INSAAT IMALAT GIDA ITHALAT IHRACAT PAZARLAMA TICARET LIMITED SIRKETI"(за договорами №№ 286/3/23/102, 286/3/23/103), аварії у постачальника компанії "DEXXON ENERJI SANAYI VE TICARET A.S.". На виконання умов договору № 286/3/23/102 (у редакції, чинній до укладання оспорюваних додаткових угод) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" зобов`язувалося здійснити постачання 40 000 одиниць товару загальною вартістю 58 399 200 грн у строк до 31.05.2023. При цьому товар було поставлено у наступні строки: 02.08.2023 поставлено 19 100 одиниць товару на суму 27 885 618 грн; 14.09.2023 поставлено 11 920 одиниць товару на загальну суму 17 402 961,60 грн; 18.09.2023 поставлено 2 100 одиниць товару на загальну суму 3 065 95 грн; 04.10.2023 поставлено 6 880 одиниць товару на загальну суму 10 044 662,40 грн. На виконання умов договору № 286/3/23/103 (у редакції, чинній до укладання оспорюваних додаткових угод) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" зобов`язувалося здійснити постачання 80 000 одиниць товару загальною вартістю 39 480 000 грн у строк до 31.05.2023 року. Поряд із цим товар було поставлено у такі строки: 16.06.2023 поставлено 9 000 одиниць товару на загальну суму 4 441 500 грн; 22.06.2023 поставлено 8 100 одиниць товару на загальну суму 3 997 350 грн; 03.08.2023 поставлено 59 200 одиниць товару на загальну суму 29 215 200 грн; 04.10.2023 поставлено 3 700 одиниць товару вартістю 1 825 950 грн. На виконання умов договору № 286/3/23/104 (у редакції, чинній до укладання оспорюваної додаткової угоди) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" зобов`язувалося здійснити постачання 200 000 одиниць товару загальною вартістю 199 596 000 грн у строк до 31.05.2023. Водночас товар було поставлено у такі строки: 29.08.2023 поставлено 23 970 одиниць товару на суму 23 921 580,60 грн; 21.09.2023 поставлено 4 470 одиниць товару вартістю 4 460 970,60 грн; 17.10.2023 поставлено 9 480 одиниць товару на суму 9 460 850,40 грн. Товар у кількості 162 080 одиниць вартістю 161 752 598,40 грн не поставлено, у зв`язку із чим рішенням суду у справі № 902/411/24 із постачальника на користь замовника стягнуто штрафні санкції. На виконання умов договору № 286/3/23/105 (у редакції, чинній до укладання оспорюваної додаткової угоди) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" зобов`язувалося здійснити постачання 80 000 одиниць товару загальною вартістю 159 840 000 грн у строк до 31.05.2023. Водночас товар було поставлено у такі строки: 22.06.2023 поставлено 31 580 одиниць товару на суму 63 096 840 грн; 21.09.2023 поставлено 12 000 одиниць товару вартістю 23 976 000 грн. Товар у кількості 36 420 одиниць вартістю 72 767 160 грн не поставлено, у зв`язку із чим рішенням суду у справі № 902/487/24 із постачальника на користь замовника стягнуто штрафні санкції. На виконання умов договору № 286/3/23/107 (у редакції, чинній до укладання оспорюваної додаткової угоди) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" повинно було здійснити постачання 100 000 одиниць товару загальною вартістю 96 000 000 грн у строк до 31.05.2023. Між тим товар було поставлено у такі строки: 26.05.2023 поставлено 6 005 одиниць товару вартістю 5 764 800 грн; 22.06.2023 поставлено 145 одиниць товару на суму 3 019 200 грн. Товари речової служби у кількості 90 850 одиниць вартістю 87 216 000 грн не поставлено, у зв`язку із чим рішенням суду у справі № 902/483/24 із постачальника на користь замовника стягнуто відповідні штрафні санкції. На виконання умов договору № 286/3/23/108 (у редакції, чинній до укладання оспорюваної додаткової угоди) ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" повинно було здійснити постачання 200 000 одиниць товару на суму 105 996 000 грн у строк до 31.05.2023. Водночас 2 550 одиниць товару вартістю 1 351 449 грн поставлено 05.07.2023. Решта товару у кількості 197 450 одиниць вартістю 104 644 551 грн не поставлено, у зв`язку із чим рішенням суду у справі № 902/476/24 із постачальника на користь замовника стягнуто відповідні штрафні санкції. У претензіях Міністерство оборони України від 24.10.2023 № 286/6847, від 02.11.2023 № 286/7131, від 20.07.2023 № 286/4691 вимагало сплати штрафних санкцій, нарахованих у зв`язку з неналежним виконанням договорів № 102, № 103, № 107, у розмірах 9 233 935,51 грн, 4 241 681,85 грн і 63 403,20 грн, відповідно. 4.3. Предметом позову у цій справі є вимоги прокурора заявлені в інтересах держави в особі Міністерства оборони України до ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" про визнання недійсними додаткових угод до договорів, якими було змінено строки поставки, та стягнення штрафних санкцій у розмірі 23 989 358,84 грн. 4.4. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову, визнавши недійсними оспорювані додаткові угоди та стягнувши з відповідача на користь позивача 6 984 417,17 грн пені, 5 010 262,26 грн штрафу (у зменшеному судом розмірі). В основу судових рішень покладено висновки, зокрема, про те, що оспорювані додаткові угоди суперечать пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, оскільки, по-перше, договори не передбачають можливості внесення змін до їх істотних умов у зв`язку із виникненням документально підтверджених об`єктивних обставин, що зумовлюють необхідність таких змін; по-друге, обставини, кваліфіковані як документально підтверджені та об`єктивні, що стали підставою для продовження строків постачання, не виникли після укладення договорів, а передували їх укладанню. Враховуючи, що оспорювані додаткові угоди укладені без наявності належних правових підстав, вони підлягають визнанню недійсними. Водночас, зважаючи на допущену відповідачем прострочку в поставці товарів та передбачену умовами спірних договорів відповідальність за таке, господарський суд дійшов висновку про підставність нарахування відповідачеві штрафних санкцій. Між тим за наявності виняткових обставин, суд, керуючись положеннями статті 551 Цивільного кодексу України зменшив розмір штрафних санкцій, заявлених до стягнення. Як свідчить зміст касаційної скарги, скаржник не погоджується з ухваленими у справі судовими рішеннями лише в частині задоволення позову про визнання недійсними оспорюваних додаткових угод. 4.5. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, враховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження. 4.6. Як свідчить зміст касаційної скарги, скаржник не погоджується з ухваленими у справі судовими рішеннями лише в частині задоволення позову про визнання недійсними додаткових угод до договорів, тому Верховний Суд переглядає ухвалені у справі рішення та постанову в оскарженій частині в межах доводів і підстав касаційного оскарження. 4.7. Розглянувши касаційну скаргу, суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними оспорюваних додаткових угод до договорів з огляду на таке. 4.8. За змістом частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України). У статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Статтею 217 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини. За загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, його можна змінити чи розірвати за згодою сторін. Можливість такої зміни або розірвання може бути обмежена, коли інше передбачає договір або випливає із суті зобов`язання (абзац 1 частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України). Припис абзацу 2 частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України встановлює критерій, за яким для зміни чи розірванні договору на підставі цієї статті обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то б узагалі не уклали договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 Цивільного кодексу України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду. Істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними. Можливість внесення змін до договору відповідно до положень статті 652 Цивільного кодексу України пов`язується не лише з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю при цьому усіх чотирьох умов, визначених частиною 2 цієї норми. Водночас зміна обставин вважається істотною тільки тоді, коли вони змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не укладали би договору або уклали його на інших умовах. Правові та економічні засади здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг визначені Законом України "Про публічні закупівлі", норми якого є спеціальними та визначають правові підстави внесення змін та доповнень до договорів, укладених за наслідком публічних закупівель, і їх потрібно застосовувати переважно щодо норм Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, які визначають загальну процедуру внесення змін до договору (постанова Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 926/3421/22). Особливості укладання договору про закупівлю та внесення змін до нього врегульовано у статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", яка містить загальне правило, що істотні умови договору не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім випадків, зокрема, продовження строку дії договору про закупівлю та строку виконання зобов`язань щодо передачі товару, виконання робіт, надання послуг у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови, що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю (пункт 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі"). Згідно з підпунктом 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (в редакції чинній на час здійснення закупівлі), істотні умови договору про закупівлю не можуть змінюватися після його підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі, крім виключного переліку випадків, зокрема продовження строку дії договору про закупівлю та/або строку виконання зобов`язань щодо передачі товару у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили, затримки фінансування витрат замовника, за умови, що такі зміни не призведуть до збільшення суми, визначеної в договорі про закупівлю. Закон України "Про публічні закупівлі" не передбачає випадків обов`язкового продовження строку дії договору на вимогу однієї зі сторін, в тому числі шляхом звернення до суду. Норма пункту 4 частини 5 статті 41 Закону "Про публічні закупівлі" не надає право одній зі сторін вимагати від іншої внесення змін до договору в судовому порядку (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21). Продовження строку дії договору та строку виконання зобов`язань внаслідок форс-мажорних чи інших обставин є можливим лише, якщо сторони це прямо вказали в умовах договору або уклали додаткову угоду про це за взаємною згодою сторін вже після виникнення таких обставин (постанови Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21, а також від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21, від 10.04.2025 у справі № 924/602/24, від 23.09.2025 у cправі № 927/282/25 (на які посилається скаржник у касаційні скарзі). Положення статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" передбачають можливість внесення змін до договору про закупівлю (зміна істотних умов) щодо продовження строку дії договору та строку виконання зобов`язань у разі виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили (постанови Верховного Суду від 05.09.2018 у справі № 910/21806/17, від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21). Водночас Верховний Суд у постанові від 20.01.2026 у справі № 902/44/25 у подібних правовідносинах зазначив, що у постанові від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21 Верховний Суд звернув увагу на те, що при дослідженні істотності зміни обставин суди мають оцінювати саме ті обставини, якими сторони керувалися під час укладення договору, та момент їх виникнення. За позицією Верховного Суду, якщо буде встановлено, що такі обставини існували вже на час укладення договору, то вони не можуть розглядатися як "істотна зміна обставин", яка надає сторонам право вимагати зміни умов договору. 4.9. Встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини свідчать, що 23.02.2023 між позивачем і відповідачем були укладені договори, за умовами пунктів 1.5 яких основні умови щодо предмета договорів, ціни, строків (термінів) постачання не можуть змінюватись після їх підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі. Підставою укладення оспорюваних додаткових угод до договорів, якими продовжено строки постачання товарів, є висновки Вінницької ТПП про виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин та зміну істотних умов, в яких вказано, що документально підтверджені об`єктивні обставини, які призвели до істотної зміни обставин, полягали в наступному: наслідки потужних землетрусів у Турецькій Республіці, що сталися протягом лютого 2023 року; аварії виробничої виробничої лінії компанії "OZMAN DERI TEKSTIL VE INSAAT IMALAT GIDA ITHALAT IHRACAT PAZARLAMA TICARET LIMITED SIRKETI", аварії у постачальника компанії "DEXXON ENERJI SANAYI VE TICARET A.S.". Водночас, судами попередніх інстанцій встановлено, що землетруси на території Турецької Республіки сталися 06.02.2023, тобто до укладення договорів. Зазначена обставина мала характер загальновідомої та перебувала у відкритому доступі, і відповідач (ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл"), діячи розумно, повинен був належним чином враховувати її існування та можливі негативні наслідки для виконання взятих на себе договірних зобов`язань. Тобто, як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, відповідні обставини існували вже на час укладення договорів, тому, такі обставини не можуть кваліфікуватися як істотна зміна обставин у розумінні законодавства, адже вони не є новими чи непередбачуваними для сторін, і, відповідно, не можуть створювати правових підстав для зміни істотних умов договору, зокрема, шляхом продовження строків виконання зобов`язань. Господарські суди першої та апеляційної інстанцій висновували, що, укладаючи договори, за наявності зазначених умов, відповідач діяв на власний ризик, добровільно погодившись забезпечити виконання зобов`язань у погоджені строки, попри існування об`єктивних перешкод, на які відповідач посилається як на ті, що ускладнюють або виключають можливість своєчасної поставки товару. Звідси суди констатували, що наведені обставини, які за своєю природою були відомими та передбачуваними ще на момент укладення договорів, не можуть визнаватися такими, що становлять істотну зміну обставин у розумінні законодавства, й, відповідно, вони не створюють для сторін правових підстав для внесення змін до істотних умов договорів, зокрема щодо продовження строків виконання зобов`язань. Щодо визначення Вінницькою ТПП як об`єктивних обставин аварій виробничої лінії компанії "OZMAN DERI TEKSTIL VE INSAAT IMALAT GIDA ITHALAT IHRACAT PAZARLAMA TICARET LIMITED SIRKETI" та аварій у постачальника компанії "DEXXON ENERJI SANAYI VE TICARET A.S.", з якими співпрацював відповідач для виконання основних договорів, то суди акцентували на тому, що зазначені обставини належать до ризиків, які суб`єкт господарювання несе, здійснюючи підприємницьку діяльність на власний розсуд у межах договірних правовідносин. Відповідач, обираючи контрагентів та організовуючи ланцюг постачання, самостійно формує модель виконання зобов`язань і несе пов`язані з цим господарські ризики; аварії виробничих ліній, перебої у діяльності постачальників або їх неналежне виконання зобов`язань є типовими комерційними ризиками, які не можуть перекладатися на замовника шляхом зміни істотних умов договору про публічну закупівлю. Як наслідок, встановивши зазначені обставини, суди дійшли висновку про те, що оспорювані додаткові угоди суперечать пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, що, у свою чергу, спростовує доводи касаційної скарги про зворотнє, та за таких встановлених обставин визнали їх недійсними. 4.10. Щодо аргументів скаржника стосовно неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2025 у справі № 918/412/24, від 23.09.2025 у cправі № 927/282/25, від 10.04.2025 у cправі № 924/602/24, від 06.06.2023 у справі № 910/21100/21, щодо застосування пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, то колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що висновки судів попередніх інстанцій у цій справі, в якій подано касаційну скаргу, стосовно застосування зазначених норм права не суперечать висновкам, що викладені у перелічених скаржником постановах Верховного Суду, оскільки в усіх цих справах зроблено загальний висновок про застосування пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, який є усталеним в судовій практиці та був урахований попередніми судовими інстанціями під час вирішення спору у справі, що розглядається. Водночас встановлені обставини у цих справах та у справі, в якій подано касаційну скаргу, є відмінними, зокрема щодо наявності/відсутності підстав для внесення змін до істотних умов договорів. Так, у справах № 910/21100/21, № 918/412/24, № 924/602/24, № 927/282/25, на відміну від цієї справи № 902/1022/25, відповідні договори передбачали можливість внесення змін до істотних умов; у справах № 918/412/24, № 924/602/24, № 927/282/25 відповідні обставини для внесення змін до істотних умов основних договорів виникли після укладення основних договорів і суди встановили наявність підтверджених об`єктивних обставин, що стали підставою для продовження строку виконання зобов`язань (строк поставки товару, виконання робіт) за договорами. Водночас колегія суддів суду касаційної інстанції відхиляє посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 10.04.2025 у cправі № 924/602/24, від 27.02.2024 у справі № 927/863/23 щодо необхідності зазначення судом в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин, адже судами попередніх інстанцій було достеменно встановлено, що оспорювані додаткові угоди суперечать пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" та підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель. Поза тим, колегія суддів суду касаційної інстанції не бере до уваги посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18.09.2024 у справі № 910/1345/24, щодо застосування розпорядження президента ТПП № 3 від 25.02.202, стосовно належності сертифікату Вінницької ТПП як доказу, позаяк за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій справі та в зазначеній скаржником справі № 910/1345/24 не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних із правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин і виключає застосування вказаної правової позиції під час вирішення цього господарського спору. Колегія суддів звертає увагу на те, що застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними. Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування господарськими судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування. Крім того, Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували доводи відповідача та докази про необхідність пролонгації строку поставки із врахуванням фактів аварій на виробничих лініях підприємств-виробників товару, адже попередні судові інстанції надали відповідну правову оцінку таким доводам і доказам, про що свідчить зміст оскаржених судових рішень. Натомість зазначені доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів та встановлення інших, ніж встановлені судами, фактичних обставин задля ухвалення іншого рішення по суті заявлених позовних вимог, тобто рішення про відмову у позові повністю. Однак з огляду на визначені у статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції переоцінка доказів та встановлення по-новому обставин справи не належить до повноважень Верховного Суду. Незгода скаржника з ухваленими судовими рішеннями у справі або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться у них, не свідчить про їх незаконність. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16). У свою чергу, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18). Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19). Звідси здійснене господарськими судами попередніх інстанцій правозастосування та їх висновки, покладені в основу судових рішень у цій справі, не суперечать правовим висновкам суду касаційної інстанції у вказаних у касаційній скарзі справах. Враховуючи викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави. 4.11. Стосовно посилань скаржника на відсутність правових висновків Верховного Суду щодо застосування пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункт 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель в частині можливості або неможливості внесення змін (укладення додаткової угоди) щодо строку поставки товару до договору про закупівлю, який укладений за спрощеною процедурою в умовах війни, якщо об`єктивні обставини, що зумовлюють пролонгацію договору, виникли після направлення виконавцем (продавцем, постачальником) оферти на адресу замовника (покупця) та після проведення процедури переговорів, але до моменту проставлення підпису у договорі поставки з боку виконавця договору, то Верховний Суд зазначає таке. Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. Отже, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частина 3 статті 311 Господарського процесуального кодексу України). Правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються з огляду на конкретні обставини справи. Тобто на відміну від повноважень законодавчої гілки влади до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц). Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. Надаючи оцінку наведеній скаржником підставі касаційного оскарження, Верховний Суд зазначає, що у наведеному випадку наявність неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме, пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункт 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель не встановлено; норми права до встановлених судами обставин застосовані правильно; натомість доводи скаржника у означеній частині виходять за межі спірних у цій справі правовідносин, тому відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду із зазначеного скаржником питання.

5. Висновки Верховного Суду 5.1. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 5.2. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. 5.3. Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 5.4. Наведені скаржником підстави касаційного оскарження не отримали підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень. 5.5. З огляду на викладене та з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі не підтвердилися та не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій, покладених в основу судових рішень про часткове задоволення позову, а тому касаційну скаргу скаржника слід залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.

6. Розподіл судових витрат 6.1. Оскільки підстав для скасування рішення місцевого господарського суду і постанови суду апеляційної інстанції у справі та задоволення касаційної скарги немає, судовий збір за її подання слід покласти на скаржника. Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд П О С Т А Н О В И В : Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" залишити без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 і рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 у справі № 902/1022/25 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя Т. Б. Дроботова Судді Н. О. Багай Ю. Я. Чумак