Постанова 4873 № 910/9979/24 (910/8365/25)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "26" травня 2026 р. Справа№ 910/9979/24 (910/8365/25) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Сотнікова С.В. суддів: Остапенка О.М. Пантелієнка В.О. за участю секретаря судового засідання Макухи О.А., арбітражного керуючого Філатова В.В., представника КБ "Приватбанк" - адвоката Куценка О.В., розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 (повний текст складено 09.02.2026, суддя Стасюк С.В.) у справі № 910/9979/24 (910/8365/25) за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудпрофмонтаж" про визнання недійсним договору, в межах справи № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (код 32069278), ВСТАНОВИВ: Короткий зміст і підстави позовних вимог. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9979/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія", провадження у якій було відкрито ухвалою суду від 07.11.2024, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича. У липні 2025 року розпорядник майна боржника (далі - позивач) звернувся у Господарський суд міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" (далі - відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (далі - боржник) про визнання недійсним договору поруки № 01/02-п від 01.02.2024 (далі - спірний правочин, спірний договір), укладений між відповідачем та боржником. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказує на те, що спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди його кредиторам. Розпорядник майна зазначає, що на дату взяття боржником на себе обов`язку із забезпечення зобов`язання третьої особи у нього вже була наявна значна заборгованість перед АТ Комерційний банк "Приватбанк", спірний договір укладено менше ніж за рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство та за наявності невиконаних зобов`язань на суму близько 2,2 мільйони доларів США. Ця заборгованість в подальшому стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора ПАТ Комерційний банк "Приватбанк"; укладення спірного договору призвело до істотного збільшення розміру зобов`язань боржника та зменшення його платоспроможності, завдало шкоди кредитору у розмірі принаймні 150 657 608,58 грн (розмір грошових вимог кредитора, заявлених у справі про банкрутство), оскільки наявність у боржника штучно створеної заборгованості за оскаржуваним договором значно ускладнює погашення кредиторських вимог реального кредитора; на момент укладення спірного договору у сторін були відсутні наміри його реального виконання, оскільки боржник не мав фінансової спроможності виконати зобов`язання за договором поруки. Спірний договір вчинено з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості боржника, подальшого звернення відповідача до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника, мінімізації погашення заборгованості реального кредитора - ПАТ Комерційний банк "Приватбанк". За твердженням позивача, при недостатності коштів для виконання вимог реального кредитора і перебуваючи в стані збиткової діяльності, боржником укладено договір, за яким набуто багатомільйонний прострочений борг, що є суперечить меті здійснення підприємницької діяльності, оскільки, особа не могла не розуміти неможливість виконання нею такого зобов`язання. За спірним договором боржником не тільки не отримано прибутку, а навпаки, всупереч власним майновим інтересам, набуто додатковий фінансовий тягар. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі № 910/9979/24 (910/8365/25) позов задоволено. Визнано недійсним договір поруки № 01/02-п від 01.02.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг". Стягнуто з відповідача та боржника на користь позивача судовий збір в сумі 6056 грн (по 3 028 грн з кожного). Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів. Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 25 лютого 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05 лютого 2026 року, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича про визнання недійсним договору в повному обсязі. Вирішити питання про розподіл судових витрат. Скаржник вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 05 лютого 2026 року ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, та обґрунтовує свої вимоги такими доводами. Оспорюваному договору поруки № 01/02-п від 01.02.2024 передував ланцюг реальних господарських операцій, зокрема постачання нафтопродуктів ТОВ «Автотранс нафта» для ТОВ «Укрбудпрофмонтаж» та подальше відступлення права вимоги за договором факторингу на користь ТОВ "ВВС-Факторинг". Ці правочини підтверджені первинними бухгалтерськими документами, є реальними та користуються презумпцією правомірності (ст. 204 ЦК України). Скаржник зазначає, що за змістом судової практики фраудаторний правочин передбачає безповоротне виведення чи приховування майна боржника з метою унеможливлення стягнення. Натомість договір поруки є акцесорним правочином, внаслідок виконання якого до поручителя (ТОВ "Траєкторія") переходить право вимоги до основного боржника. Тобто боржник отримує зустрічний актив і набуває статусу кредитора щодо ТОВ «Укрбудпрофмонтаж», що додатково забезпечено неустойкою у розмірі 20%. ТОВ "Траєкторія" станом на 01.01.2024 (напередодні укладення договору) згідно з даними фінансової звітності (балансу) мало на рахунках грошові кошти в сумі 2 630 000 грн, що повністю покривало суму поруки у розмірі 1 393 822,33 грн та спростовує висновок суду про укладення договору в стані неможливості виконання зобов`язань. Скаржник вказує, що судові рішення про стягнення заборгованості на користь АТ КБ «Приватбанк», ухвалені у період з 2010 по 2022 роки, приймалися без участі представників ТОВ "Траєкторія". Керівництво боржника не знало і не могло знати про наявність цієї «багатомільйонної» заборгованості, а отже, у нього був відсутній умисел на приховування майна від банку. До того ж специфіка поруки передбачає, що вона не включається до кредиторської заборгованості до моменту пред`явлення вимоги банком. Підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" стала заборгованість у розмірі 1,7 млн грн, тоді як заявлений банком борг у розмірі 2,2 млн доларів США виник вже після відкриття провадження і на момент подання заяви не був визнаний судом. Боржник не здійснював безоплатного відчуження майна за цим договором, а зобов`язання за порукою пов`язані з відповідними майновими діями постачальника та фактора. Договір поруки не був укладений із заінтересованою особою (ТОВ "ВВС-Факторинг" та ТОВ "Траєкторія" не є пов`язаними). Таким чином, законодавчі підстави для визнання договору недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ відсутні. Суд першої інстанції порушив вимоги статті 238 ГПК України, оскільки в мотивувальній частині рішення обмежився лише цитуванням відзиву ТОВ "ВВС-Факторинг", проте не надав жодної мотивованої оцінки та правових аргументів щодо їх відхилення, чим також порушив ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо права на обґрунтоване судове рішення. Позиції учасників справи. Третя особа Приватбанк у відзиві не погодився з доводами апеляційної скарги, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 - без змін. Позивач у відзиві також просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 - без змін. Дії суду під час апеляційного розгляду справи. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача, розгляд справи призначено на 07.04.2026. В судому засіданні 07.04.2026 та 16.04.2026 було оголошено перерву. В судовому засіданні 26.05.2026 судом проголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини). Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з огляду на наступне. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції. Як вбачається з матеріалів справи, 20.09.2021 між ТОВ "Автотранс нафта" (постачальник) та ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" (покупець) було укладено договір № 20/09/21/1 постачання нафтопродуктів (далі - основний договір). 20.09.2021 між ТОВ "Автотранс нафта" (клієнт) та ТОВ "ВВС-Факторинг" (фактор), було укладено договір № 20/09.2021 про надання фінансових послуг факторингу (далі - договір факторингу), відповідно до якого ТОВ "ВВС-Факторинг" прийняв і зобов`язався оплатити клієнтові права вимоги за грошовими зобов`язаннями, що виникли у клієнта до ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" станом на дату укладання цього договору та визначені в додатку № 1 до даного договору. Відповідно до умов зазначеного договору, фактор зайняв місце клієнта, як кредитора в зобов`язаннях, що виникли із основного договору відносно усіх прав клієнта, у тому числі права одержання від ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі. За передані права вимоги до ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" за договором визначеним в додатку № 1 до договору фактор сплачує клієнтові 14 700 000 грн у строк до 31 грудня 2021 року. 01.02.2024 між ТОВ "ВВС-Факторинг" та ТОВ "Траєкторія" (поручитель) було укладено договір поруки № 01/02-п, згідно якого поручитель зобов`язався перед ТОВ "ВВС-Факторинг" у випадку невиконання ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" своїх зобов`язань за основним договором в частині повернення заборгованості частково виконати зобов`язання позичальника, що виникли з основного договору. Відповідно до умов спірного договору поруки, поручитель несе відповідальність перед ТОВ "ВВС-Факторинг" грошовими коштами в обсязі, що становить суму, не більшу, ніж 1 393 822,33 грн. Згідно п. 3.1. спірного договору, у випадку невиконання ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" в установлений основним договором строк зобов`язань, ТОВ "ВВС-Факторинг" зобов`язане направити поручителю письмове повідомлення, яким довести до відома поручителя факт недотримання ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" вимог основного договору. 20.02.2024 ТОВ "ВВС-Факторинг" звернулося з вимогою про усунення порушення № 20-1/02.24 до ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" як позичальника про сплату на користь ТОВ "ВВС-Факторинг" боргу в загальній сумі 21 000 000 грн та до ТОВ "Траєкторія" як поручителя про сплату на користь ТОВ "ВВС-Факторинг" боргу в сумі 1 393 822,33 грн Пунктом 3.3. договору поруки передбачено, що поручитель протягом 10-ти банківських днів, наступних за днем отримання від ТОВ "ВВС-Факторинг" повідомлення (згідно п.3.1.), зобов`язується перерахувати на поточний рахунок останнього суму, визначену у розрахунку заборгованості позичальника, у повному обсязі. Позивач вважає договір поруки № 01/02-п від 01.02.2024 фраудаторним, оскільки укладений менше ніж за рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" при наявних зобов`язаннях боржника на суму майже 2,2 мільйони доларів США перед іншим кредитором, із порушенням принципу добросовісності та зловживанням сторонами цього договору своїми правами лише з метою створення штучної кредиторської заборгованості та на шкоду реальному кредиторові. Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України). Банкрутство (неплатоспроможність) за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства. КУзПБ є частиною цивільного законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (постанова ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц). Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора. Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17). Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)). Цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема через суд. Підсумовуючи наведене, слід дійти висновків про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)). Разом з тим, згідно із ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Частиною 2 сттаті 42 КУзПБ установлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування. Як правильно встановлено судом першої інстанції, станом на дату вчинення спірного правочину у боржника вже була наявна заборгованість перед АТ КБ "Приватбанк", зокрема: за договором поруки № 43-і від 12.07.2007, що підтверджується заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 21.09.2016 у справі № 369/13506/15-ц, яким було стягнуто, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" заборгованість за кредитним договором № КІR0GК015500111 від 12.02.2007 в розмірі 50 120,11 дол. США, що еквівалентно 1 102 141,22 грн, яка складається із заборгованості за кредитом - 47 853,83 дол. США, заборгованості по процентам за користування кредитом - 1 666,64 дол. США заборгованості по комісії за користування кредитом - 480 дол. США, пеня за несвоєчасне виконання зобов`язань за договором - 119,64 дол. США; за договором поруки № 152-і від 25.05.2007, що підтверджується рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 02.09.2010 у справі № 2-8976/2010, яким стягнуто солідарно з позичальника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" 185 704,93 дол. США; за договором поруки № 49-і від 15.02.2007, що підтверджується рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 752/4369/14-ц, яким стягнуто солідарно з позичальника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" 1 668 102,64 дол. США та судові витрати у розмірі 3 654 грн; за договором поруки № 303-і від 24.06.2005, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "Приватбанк" подано відповідний позов, за результатами розгляду якого, рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 761/18849/19 було задоволено позовну заяву та стягнуто солідарно із основного боржника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" заборгованість за кредитним договором у розмірі 290 443,57 дол. США та судовий збір у розмірі 118 675,23 грн; за договором поруки № 226-і від 22.08.2007, в наслідок порушення позичальником умов кредитного договору, кредитором АТ КБ "Приватбанк" подано відповідний позов до основного боржника та поручителя ТОВ "Траєкторія" на суму 392 507,18 грн. Таким чином, шляхом укладання договорів поруки, боржник визнав зазначені вище кредитні договори як підставу виникнення зобов`язань перед АТ КБ "Приватбанк". При цьому, боржник у період коли у нього вже були наявні зобов`язання перед АТ КБ "Приватбанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США уклав спірний договір поруки № 01/02-п від 01.02.2024. Наявність вищезазначених зобов`язань в подальшому стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора АТ КБ "Приватбанк", що свідчить про те, що на момент укладення оспорюваного договору поруки від 01.02.2024 товариство не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості. Незважаючи на вказані обставини, достеменно відомі посадовим особам ТОВ "Траєкторія", боржник взяв на себе додатковий обов`язок по забезпеченню зобов`язань третьої особи - ТОВ "Укрбудпрофмонтаж" у розмірі 1 393 822,33 грн. Втім, в укладенні спірного правочину була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки, жодних майнових дій з боку іншої сторони за цим договором не вчинено. На момент укладення у сторін договору поруки № 01/02-п від 01.02.2024 були відсутні наміри його реального виконання, оскільки ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості виконання договору поруки, водночас, товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство. Колегія суддів зазначає, що спірний договір укладено 01 лютого 2024 року щодо зобов`язання, яке мало б бути виконане у вересні 2021 року. А вже 20 лютого 2024 року відповідач пред`явив вимогу до боржника як поручителя про сплату заборгованості. Така вимога не направлялась боржнику засобами поштового або електронного зв`язку, а була вручена наручним із зазначенням про отримання 20.02.2024 та засвідчено відтиском печатки боржника. При цьому, протягом 2,5 років відповідач не вживав будь-яких заходів в погашення заборгованості ТОВ "Укрбудпрофмонтаж", а пред`явив вимогу лише після укладення спірного договору. Отже, слід погодитись із судом першої інстанції, що спірний договір вчинено з метою штучного збільшення заборгованості боржника, звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника, мінімізації погашення заборгованості реального кредитора - АТ КБ "Приватбанк". Апеляційний суд констатує, що укладення боржником спірного договору поруки у підозрілий період на безоплатній основі та за наявності невиконаних зобов`язань перед банком, свідчить про його очевидну фраудаторність. Відповідач та боржник в цьому випадку діяли поза межами принципів розумності та добросовісності, що суперечить також меті здійснення підприємницької діяльності і такі дії були спрямовані на штучне створення кредиторської заборгованості боржника всупереч інтересам банку. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України). Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції належним чином оцінив обставини справи та ухвалив законне і обґрунтоване рішення. Встановлені факти зловживання правом, відсутності економічної мети та укладення договору поруки у підозрілий період з єдиною метою - завдання шкоди кредитору (фраудаторний правочин), повністю підтверджуються матеріалами справи. За таких обставин, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення суду першої інстанції слід залишити без змін. Судові витрати. У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на відповідача. Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 у справі № 910/9979/24 (910/8365/25) залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України. Повну постанову складено та підписано 30.06.2026. Головуючий суддя С.В. Сотніков Судді О.М. Остапенко В.О. Пантелієнко