Постанова Північний апеляційний господарський суд № 910/5113/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "22" червня 2026 р. Справа№ 910/5113/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Майданевича А.Г. суддів: Суліма В.В. Коротун О.М. за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С., представників сторін від позивача: Шаровський Р.М.; від відповідача-1: не з`явився; від відповідача-2: Пономаренко В.С.; від третьої особи: Медведський В.Д.; розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026, повний текст якого складений 17.02.2026 у справі № 910/5113/25 (суддя Шкурдова Л.М.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» до відповідачів:

1. Державного підприємства «Пансіонат «Русанівка»,

2. Фонду державного майна України третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву про розірвання договору та стягнення 5 004 824,46 грн ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Кристал-Інвест-Україна" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Пансіонат "Русанівка" (далі-відповідач) про розірвання договору та стягнення 3 068 093,00 грн. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на істотну зміну обставин (прийняття рішення Фондом державного майна України про відчуження майнового комплексу "Пансіонат "Русанівка" шляхом проведення аукціону), якими сторони керувалися, укладаючи договір № 12/04 від 12.04.2008, внаслідок яких позивач позбавлений можливості реалізувати взяті на себе зобов`язання за договором (завершити капітальний ремонт та реконструкцію споруд, які входять до єдиного майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка») з незалежних від нього причин. За наведених обставин, позивач просить суд розірвати договір № 12/04 від 12.04.2008, а також стягнути з відповідача, з урахуванням приписів ч. 3 ст. 652, ст.1212 Цивільного кодексу України, витрачені позивачем кошти у розмірі 3 068 093,00 грн на реалізацію проекту з будівництва/реконструкції єдиного майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка», як похідної вимоги від заявленої основної вимоги. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2025 залучено до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2025 залучено до участі у справі відповідача-2 - Фонд державного майна України, прийнято до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог, заявлення нових позовних вимог (зміну предмету позову), у зв`язку з чим, подальший розгляд справи № 910/5113/25 здійснювався за вимогами ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" до ДП "Пансіонат "Русанівка" та до Фонду державного майна України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, про розірвання договору № 12/04 від 12.04.2008 та стягнення з відповідача-1 грошових коштів у сумі 3 643 595,13 грн, з яких: витрати за договором - 3 029 373,00 грн, інфляційне збільшення - 614 222,13 грн, стягнення з відповідача-2 грошових коштів у сумі 1 361 229,33 грн, з яких: витрати за договором - 1 131 758,93 грн, інфляційне збільшення - 229 470,40 грн. Короткий зміст рішень господарських судів та мотиви їх прийняття Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі №910/5113/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Відмовляючи у задоволенні позовні вимоги суд вказав, що позивачем не доведено яким саме чином прийняття Фондом державного майна України рішення про відчуження майнового комплексу "Пансіонат "Русанівка" перешкоджає ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" виконати умови договору № 12/04 від 12.04.2008 у частині взятих на себе зобов`язань щодо реконструкції об`єкта, та, у подальшому, отримати 90% реконструйованого об`єкту на підставі п. 4.3 договору, а відтак, позивачем не доведено факту позбавлення останнього того, на що він розраховував при укладенні договору. Суд першої інстанції дійшов висновку, що наведена позивачем підстава для розірвання договору за своєю природою не є об`єктивною обставиною, яка унеможливлює належне (своєчасне) виконання зобов`язань позивачем за договором, а має характер звичайних ризиків підприємницької діяльності, а тому не може послугувати підставою для розірвання договору на підставі ст. 652 Цивільного кодексу України. Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідачів 5 004 824,46 грн, суд першої інстанції дійшов висновку, що, оскільки відсутні підстави для розірвання договору № 12/04 від 12.04.2008, а наявність у сторін чинного договору виключає можливість для стягнення коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, правова підстава для повернення позивачу коштів відсутня. Також суд зазначив, що Державне підприємство "Пансіонат "Русанівка" є окремим суб`єктом господарювання, яке, як юридична особа, самостійно несе відповідальність за своїми зобов`язаннями, а Фонд державного майна України, як уповноважений орган управління, не є стороною укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору, та не несе відповідальності за зобов`язаннями ДП "Пансіонат "Русанівка", прийнятими до моменту передачі майнового комплексу під його управління, тому вимоги позивача про стягнення з відповідача грошових коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України є безпідставними та необґрунтованими. Таким чином суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ «Кристал-Інвест-Україна» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Апелянт зауважує, що судом першої інстанції проігнаровано доводи позивача щодо істотної зміни обставин, що передбачено ст. 652 ЦК України, які, на думку апелянта, є підставою для розірвання договору. Також апелянт зазначає, за наслідком прийнятого відповідачем -2 наказу від 4 січня 2022 року №1 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації» (зі змінами внесеними наказом від 19.03.2024 року №548), єдиний майновий комплекс Пансіонату «Русанівка» включено до переліку об`єктів приватизації шляхом продажу на аукціоні. 23 жовтня 2024 року оголошення про приватизацію єдиного майнового комплексу Пансіонату «Русанівка» розміщено на сайті https://prozorro.sale/planning/RAS001-UA-20260123-32054/.Позивач вважає, що прийнятий відповідачем-2 наказ від 4 січня 2022 року №1 в частині включення єдиного майнового комплексу Пансіонату «Русанівка» до переліку об`єктів приватизації шляхом продажу на аукціоні унеможливлює виконання позивачем взятих на себе зобов`язань за договором № 12/04 від 12.04.2008. Крім того, позивач посилається на відсутність документу у відповідача-, який посвідчує право власності чи користування земельною ділянкою, що заважає йому завершити розпочаті будівельні роботи із реконструкції будинку №2, який входить до майнового комплексу Пансіонату «Русанівка» та отримати дозвіл на будівництво/реконструкцію інших споруд майнового комплексу, що, на його думку, робить виконання договору №12/04 від 12.04.2008 неможливим. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву у своєму відзиві, наданому до суду 30.03.2026, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін. Третя особа вказує, що позивачем не доведено наявності всіх істотніх умов, визначених у ч.2 ст. 652 ЦК України для розірвання договору. Крім того зазначає, що питання відсутності документу у відповідача-1, який посвідчує право власності чи користування земельною ділянкою взагалі не зазначалось позивачем як доказ неможливості виконати спірний договір №12/04 від 12.04.2008. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу Фонду державного майна України У свою чергу, Фонд державного майна України, заперечуючи проти апеляційної скарги, у своєму відзиві, наданому до суду 08.04.2026, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін. Заперечуючи проти позову, відповідач-2 зазначає, що рішення про приватизацію не є істотною зміною обставин та не є перешкодою для виконання позивачем своїх зобов`язань за договором. Дії Фонду щодо включення єдиного майнового комплексу ДП "Пансіонат "Русанівка" до об`єктів малої приватизації є правомірними та базуються на нормах законодавства. Фонд, як уповноважений орган управління, не несе відповідальності за зобов`язаннями ДП "Пансіонат "Русанівка", прийнятими до моменту передачі майнового комплексу під його управління. Відповідач-2 зауважує, що позивачем не надано доказів, які б свідчили про те, що саме дії чи бездіяльність Фонду призвели до виникнення у ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" збитків або інфляційних втрат. Також, на його думку, позивачем не доведено, що Фонд був стороною спірного договору, порушив його умови або вчинив інші неправомірні дії, а покладення на Фонд відповідальності за невиконання чи неналежне виконання ДП "Пансіонат "Русанівка" зобов`язань за договором є неправомірним. Фонд наголошує, що спірним договором встановлені конкретні обставини, за яких відповідач-1 зобов`язується повернути позивачу понесені витрати, до яких істотна зміна обставин не належить. Тому, Фонд звертає увагу, що наявність у сторін чинного договору виключає можливість для стягнення коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України. Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги Згідно із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.03.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Крижний О.М., Коротун О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 залишено без руху. 17.03.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на адресу Півнінчного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків з доказами сплати судового збору у розмірі 93 720,44 грн (платіжні інструкції №89766402 від 12.03.2026, №89766412 від 16.03.2026). Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 та призначено розгляд справи на 20.04.2026. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.04.2026, у зв`язку з перебуванням судді Крижного О.М. у відряженні, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Коротун О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Сулім В.В., Коротун О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 відкладено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 на 01.06.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 до 22.06.2026. Явка сторін у судове засідання Представник відповідача-1 у судове засідання 22.06.2026 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином шляхом поштових повідомлень, а також шляхом розміщення оголошення на сайті Північного апеляційного господарського суду, що підтверджується відповідними доказами наявними у матеріалах справи. Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність представника відповідача-1. Позиції учасників справи Представник позивача у судовому засіданні 22.06.2026 в режимі відеоконфкренції підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник відповідача-2 у судовому засіданні апеляційної інстанції 22.06.2026 заперечував проти задоволення апеляційної скарги з причин, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, тому просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін. Представник третьої особи у судовому засіданні апеляційної інстанції 22.06.2026 також заперечував проти задоволення апеляційної скарги з причин, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, тому просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції Судом першої інстанції встановлено, що 12.04.2008 між Пансіонатом "Русанівка" Національної академії наук України (наразі Державне підприємство "Пансіонат "Русанівка") (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кристал-Інвест-Україна" (сторона-2) укладено договір № 12/4, предметом якого є правове регулювання діяльності сторін по реконструкції об`єкта (майновий комплекс тимчасових споруд, що належать стороні-1 та розташовані на земельній ділянці сторони-1, орієнтовною площею 1,5 га), який розташований за адресою: м. Київ, Русанівські сади, вул. Садова,

17. Вказаний договір погоджений Національною академією наук України, про що свідчить підпис президента НАН України - академіка Патона Б.Є. та печатка НАН України на вказаному договорі. Згідно з п. 2.2 договору обов`язок по виконанню функцій та реалізації повноважень замовника будівництва об`єкта покладається на сторону-1. За умовами п. 2.4 договору сторона-2 бере на себе відповідальність за повне та своєчасне фінансування проектування, реконструкції та введення в експлуатацію об`єкта. Сторона-2 також приймає на себе забезпечення виконання будівельних, монтажних, спеціальних та пусконалагоджувальних робіт, які передбачені проектно-кошторисною документацією. Пунктом 3.1 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 01.09.2008 встановлено, що загальний розмір інвестицій за цим договором складається із сум витрат сторони-2 на розробку та затвердження проектної та дозвільної документації по об`єкту, фінансування будівельних робіт та інших пов`язаних з будівництвом робіт та послуг, витрат на обстеження існуючих об`єктів витрат на введення в експлуатацію об`єкту на умовах, визначених цим договором, витрат сторони-2 на забезпечення діяльності сторони-1 по збереженню належного стороні-1 майна, яке підлягає реконструкції або капітальному ремонту за цим договором, по забезпеченню належного ведення бухгалтерського обліку та звітності, виконання функцій замовника та прийняття замовником виконаних робіт, наданих послуг, пов`язаних з виконанням цього договору (забезпечення виплати стороною-1 заробітної плати директору, бухгалтеру, сторожу за рахунок сторони-2 згідно штатного сторони-1), кредиторської заборгованості, що склалася у сторони-1 на час підписання та протягом строку дії даного договору (в т.ч. із заробітної плати, податків, зборів та обов`язкових платежів), а також справедливої оцінки вартості об`єкту, визначеної експертним шляхом. Загальний розмір інвестицій буде визначено після затвердження проектної документації та буде уточнено протягом виконання договору (п. 3.2 договору). Сторона-2 має компенсувати кредиторську заборгованість, що склалася у сторони-1 на час підписання та протягом строку дії даного договору, а також нести інші витрати, визначені п. 3.1 цього договору (п. 3.3 договору). У відповідності з п.п. 3.5-3.7 договору вирішення питань щодо залучення та врегулювання відносин із організаціями, які будуть проводити роботи з будівництва об`єкту, вирішує сторона-2. Платежі та розрахунки за матеріали, виконані роботи та послуги здійснюються стороною-2 безпосередньо проектній організації, підряднику (субпідрядникам) та іншим організаціям, які виконали відповідні роботи на підставі укладених із стороною-2 та/або стороною-1 (за погодженням або участю сторони-2) відповідних договорів. Для виконання окремих етапів цього договору та укладення відповідних угод сторона-1 за вимогою сторони-2 зобов`язана оформлювати відповідні доручення, що надають повноваження стороні-2 або іншим особам діяти для досягнення цілей цього договору. З урахуванням умов цього договору сторона-1 не має права ініціювати зміну запропонованих стороною-2 проектувальників, підрядників (субпідрядників) та інших підприємств, установ та організацій, залучених для виконання цілей цього договору. Згідно з п. 4.1 договору результатом діяльності по даному договору є створення об`єкту у відповідності до проектно-кошторисної документації. Умовами п. 4.2 визначено, що отриманий в результаті здійснення реконструкції об`єкт є спільною частковою власністю сторін. З метою розділення та закріплення за кожною із сторін майнових прав на реконструйований об`єкт, сторони зобов`язані підписати акт попереднього розподілу майнових часток сторін на реконструйований об`єкт, який є обов`язковим для виконання сторонами. Акт попереднього розподілу майнових часток сторін на реконструйований об`єкт має бути підписаний сторонами в п`ятиденний строк після затвердження сторонами техніко-економічних показників проектно-кошторисної документації на реконструкцію об`єкту. Відповідно до п. 4.3 договору частки сторін в реконструйованому об`єкті визначаються наступним чином: сторона-2 - 90% реконструйованого об`єкту; сторона-1 - 10% реконструйованого об`єкту. З метою розподілення та закріплення за кожною із сторін майнових часток на реконструйований об`єкт, сторони зобов`язані підписати акт розподілу майнових часток сторін на реконструйований об`єкт, який є обов`язковим для виконання сторонами. Акт розподілу майнових часток сторін на реконструйований об`єкт має бути підписаний сторонами в п`ятиденний строк після завершення реконструкції об`єкту. Згідно з п. 4.4 договору в редакції додаткової угоди № 2 від 23.02.2016 р. майнові права на проектно-кошторисну документацію, технічну та іншу документацію, виготовлену за цим договором за рахунок сторони-2, на будівельні матеріали, які придбані стороною-2 або підрядними організаціями за рахунок сторони-2 у зв`язку з виконанням цього договору, належать стороні-2. Сторона-2 зобов`язується своєчасно фінансувати реконструкцію об`єкту, згідно умов договору, як власними, так і залученими коштами, включаючи витрати, пов`язані з відшкодуванням земельного податку або орендної плати за використання земельної ділянки, сплатою стороною-1 інших податків, погашенням кредиторської заборгованості, а також інші витрати, визначені п. 3.1 договору (п. 5.2.1 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 01.09.2008). За умовами п. 7.1 договору строки виконання робіт по реконструкції об`єкту визначаються згідно з проектною документацією. Пунктом 7.2 договору визначено, що сторона-2 зобов`язана забезпечити фінансування в повному обсязі всіх робіт по реконструкції об`єкту та ввести об`єкт в експлуатацію не пізніше ніж 12 місяців з моменту отримання дозвільних документів на виконання робіт по реконструкції об`єкту. У випадку виникнення необхідності продовження терміну проведення робіт по добудові та реконструкції об`єкту, сторонами підписується додаткова угода із зазначенням терміну, на який продовжується дія даного договору. Введення в експлуатацію об`єктів нерухомого майна, щодо яких проводилась реконструкція або капітальний ремонт за цим договором, та оформлення прав сторін на ці об`єкти здійснюється в установленому порядку відповідно до чинного законодавства. Оформлення прав сторін на кожен з об`єктів нерухомого майна, щодо якого проводилась реконструкція або капітальний ремонт за цим договором, здійснюється сторонами після вчинення усіх передбачених законодавством дій, необхідних для введення в експлуатацію такого об`єкта (п.п. 8.1, 8.3 договору в редакції додаткової угоди № 4 від 26.01.2017). Відповідно до п. 10.4 договору останній вважається укладеним з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання ними своїх зобов`язань. Згідно з п. 10.2 договору останній не може бути розірваним в односторонньому порядку жодною із сторін, крім випадків, передбачених даним договором. Умовами п. 10.9 договору встановлено, що уразі дострокового розірвання цього договору за рішенням суду у зв`язку з відмовою сторони-1 від виконання умов цього договору або порушення його умов, яке призвело до неможливості здійснення реконструкції об`єкту, умисним невиконанням стороною-1 зобов`язань щодо оформлення необхідних документів для реконструкції об`єкту, повідомленням стороною-1 недостовірної інформації при укладанні цього договору або порушенням нею гарантій, сторона-1 зобов`язується повернути стороні-2 витрати, понесені нею на виконання робіт з реконструкції об`єкту, а також всі інші фактично понесені витрати з метою виконання умов цього договору та сплатити штрафні санкції, що передбачені умовами цього договору. У п. 11.11 договору сторони погодили, що дія договору встановлюється з часу підписання і припиняється після повного виконання сторонами зобов`язань, передбачених договором, додатками та доповненнями до нього. 22.05.2013 сторонами підписано акт попереднього розподілу майнових часток (площ) на реконструйований об`єкт у відповідності до договору № 12/04 від 12.04.2008, відповідно до п.п. 1, 2, 5, 6 якого сторона-1 підтверджує своєчасне виконання стороною-2 своїх зобов`язань за договором № 12/04 від 12.04.2008; загальна площа капітальних будівель Пансіонату "Русанівка" складає 383,1 кв.м.; сторони дійшли згоди про попередній розподіл площ об`єкту реконструкції Пансіонату «Русанівка»: частка сторони-1 становить 10% внутрішніх площ в реконструйованому об`єкті, частка сторони-2 становить 90%; остаточний акт розподілу часток (площ), із зазначенням конкретних метражів, номерів приміщень, інших якісних та кількісних показників, сторони підписують протягом 5-ти робочих місць з моменту затвердження проектно-кошторисної документації у відповідності до законодавства. Акт посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В., та зареєстрований в реєстрі за № 367,

368. Додатковою угодою № 2 від 23.02.2016 затверджено додаток № 1 «Техніко-економічні показники проекту «Реконструкція ДП «Пансіонат «Русанівка» НАН України у Дніпровському районі м. Києва» до договору № 12/04 від 12.04.2008 р., відповідно до якого перша черга - капітальний ремонт будівель загальною площею 1188,15 кв.м. (корпус № 1, будинки №№ 1-6, будинок № 7 (охорона), будинок № 8 (санвузол, душові); друга черга - нове будівництво будівель загальною площею 1468,80 кв.м. (будинки №№ 9-19, «тип 1», 11 шт, будинки №№ 20-22, «тип 2», 3 шт, будинки №№ 23-25, тип « 3», 3 шт. 10.04.2016 сторонами підписано акт прийому-передачі, за яким сторона-1 тимчасово передає на час виконання робіт згідно договору № 12/04 від 12.04.2008, а сторона-2 приймає будівлі першої черги реконструкції (капітального ремонту) Пансіонату «Русанівка», а саме: пус № 1, будинки №№ 1-6, будинок № 7 (охорона), будинок № 8 (санвузол, душові). Сторона-1 передає стороні-2 функції замовника на виконання умов договору в порядку, передбаченому п.п. 2.3 та 5.3.2 договору. Як свідчать матеріали справи, з метою виконання договору № 12/04 від 12.04.2008, між позивачем та відповідачем було укладено договір підряду № 04/2016-ОСК на виконання робіт від 15.04.2016 р., а між позивачем та субпідрядними організаціями - договір № 17/06/16-П на розробку проектно-кошторисної документації від 17.06.2016, договір № 25/07 генерального підряду в капітальному будівництві від 25.07.2016, цивільно-правовий договір № 01/08-16 від 01.08.2016, договір № СП-26/10 субпідряду в капітальному будівництві від 26.10.2016, договір підряду № 01/02-17 на виконання проектних робіт від 01.02.2017, договір № 5/05/17 на створення науково-технічної продукції від 05.05.2017, договір № 17-05/17 про надання послуг з технічного нагляду від 23.05.2017, договір № 28/08/17-1 про проведення робіт щодо відновлення меж земельної ділянки від 28.08.2017, договір № 08/12-ті про надання послуг з проведення технічної інвентаризації об`єкта нерухомого майна від 15.08.2018, договір № 1-арх на надання інжинірингових послуг головного архітектора проекту та авторського нагляду від 01.07.2020. На підтвердження здійснених робіт позивачем долучено акт приймання виконаних будівельних робіт за вересень 2016 року (форма КБ-2в), довідку про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за вересень 2016 року (форма КБ-3), акт приймання виконаних будівельних робіт за жовтень 2016 року (форма КБ-2в), довідку про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за жовтень 2016 року (форма КБ-3), акт приймання виконаних будівельних робіт за березень 2017 року (форма КБ-2в), довідку про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за березень 2017 року (форма КБ-3), акт здачі-прийняття робіт від 03.02.2017 згідно із договором № 17/06/16-П від 17.06.2016, акт приймання-передачі кошторисної документації від 22.07.2016, акт приймання-передачі матеріалів від 02.12.2016 за договором № СП-26/10 від 26.10.2016, акти прийому-передачі майна від 02.12.2016, 26.10.2016 та 22.11.2016 за договором № СП-26/10 від 26.10.2016, акт приймання-передачі матеріалів від 26.10.2016 за договором № 25/07 від 25.07.2016, акт здачі-прийняття наданих послуг № 23/07/20 від 23.07.2020, акт здачі-прийняття виконаних робіт № 26/05/17 від 26.05.2017, акт приймання-передачі виконаних робіт від 21.09.2017 за договором № 28/08/17-1 від 28.08.2017, акт здачі-приймання наданих послуг від 21.09.2017 за договором № 28/08/17-1 від 28.08.2017, акт прийому-передачі послуг від 28.08.2018 до договору № 08/12-ті від 13.08.2018, акт здачі-приймання виконаних робіт від 28.08.2018 до договору № 08/12-ті від 13.08.2018, акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 1 від 04.05.2017 до договору № 01/02-17 від 01.02.2017, акти наданих послуг від 06.06.2019, 12.08.2019, 01.08.2019, 15.09.2019, 15.10.2019, 10.11.2019, 02.12.2019, 31.12.2019, 03.02.2020 до договору № 17-05/17 від 23.05.2017, акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 1 від 10.06.2016, акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) № 2 від 24.06.2016 до договору № 04/2016-ОСК від 15.04.2016. Позивачем долучено акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.12.2023 по 14.11.2024, відповідно до якого позивачем в рамках виконання договору № 12/04 від 12.04.2008 понесено витрати на суму 3 068 093,00 грн, з яких 664 690,00 грн витрати на заробітну плату, та долучено звіт про визначення суми витрат, понесених ТОВ "Кристал-Інвест-Україна", відповідно до якого сума всіх витрат, понесених позивачем на виконання умов спірного договору, становить 4 161 131,93 грн. Позивач також зазначив, що капітальний ремонт будинку № 2 не було завершено внаслідок того, що «Пансіонат «Русанівка» не зміг забезпечити доступ будівельної техніки та обладнання на будівельний майданчик, та внаслідок відсутності у відповідача-1 оформленого права власності на земельну ділянку. 10.01.2023 Кабінет Міністрів України ухвалив розпорядження № 37-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності», відповідно до якого було вирішено передати єдині майнові комплекси державних підприємств, установ та організацій за переліком згідно з додатком 1 із сфери управління уповноважених органів управління (самоврядних організацій) до сфери управління Фонду державного майна. Так, згідно з переліком єдиних майнових комплексів державних підприємств, установ, організацій, що передаються до сфери управління Фонду державного майна України, Пансіонат «Русанівка» Національної академії наук України було передано до сфери управління Фонду державного майна України. 02.08.2023 Пансіонат «Русанівка» за актом приймання-передачі передано зі сфери управління Національної академії наук України до сфери управління Фонду державного майна України. Наказом Фонду державного майна України № 1 від 04.01.2022 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації» (зі змінами, внесеними наказами № 548 від 19.03.2024 та № 1126 від 28.07.2025) внесено єдиний майновий комплекс Державного підприємства «Пансіонат «Русанівка» до переліку єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду. Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву № 350 від 22.03.2024, на виконання наказу Фонду державного майна України № 1 від 04.01.2022 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації» (зі змінами внесеними наказом № 548 від 19.03.2024), прийнято рішення про приватизацію майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка» шляхом продажу на аукціоні. 30.08.2024 позивач звернувся до Фонду з листом № 28, в якому зазначив, що, оскільки капітальний ремонт будинку № 2 не завершено, а будинок не введено в експлуатацію, він не може бути включений до майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка» для продажу на аукціоні. Також позивач зазначив, що рішення про приватизацію майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка» спрямоване на позбавлення інвестора набуття у власність частки в будинку № 2, для введення в експлуатацію якого необхідно завершити капітальний ремонт, на який ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" було витрачено значну суму коштів. Крім того, позивач просив повідомити про можливість завершення робіт за договором № 12/04 від 12.04.2008, а у випадку неможливості завершення робіт - надати роз`яснення щодо порядку відшкодування позивачу понесених за договором витрат. Як встановлено судом першої інстанції, на замовлення позивача підготовлено звіт про узгоджені процедури по визначенню суми витрат, понесених ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" у зв`язку з виконанням умов договору № 12/04 від 12.04.2008 та додаткових угод до нього № 1 від 01.09.2008, № 2 від 23.02.2016, № 3 від 24.02.2016, № 4 від 26.01.2017, відповідно до якого сума всіх витрат, понесених позивачем на виконання умов спірного договору, становить 4 161 131,93 грн, з яких 3 029 373,00 грн сплачені на користь ДП «Пансіонат Русанівка», а 1 131 758,93 грн - на користь інших юридичних осіб, які виконували роботи за договором № 12/04 від 12.04.2008. Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначив, що у зв`язку з істотною зміною обставин він позбавлений можливості реалізувати взяті на себе зобов`язання за договором з незалежних від нього причин, оскільки на момент укладення спірного договору: - сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане (сторони не могли передбачити того, що Фондом буде прийнято рішення про приватизацію ДП «Пансіонат «Русанівка»); - зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення (позивач не може заборонити Фонду розпоряджатись державним майном, в т.ч. приймати рішення про продаж майнового комплексу); - виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при його укладенні. На підставі викладеного позивач просив суд розірвати договір № 12/04 від 12.04.2008, а також стягнути з відповідачів, з урахуванням приписів ч. 3 ст. 652, ст. 1212 Цивільного кодексу України, витрачені позивачем на реалізацію проекту з будівництва/реконструкції єдиного майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка» кошти. Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Нормами статті 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти. Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 2 ст. 628 Цивільного кодексу України регламентовано, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору. За своєю правовою природою укладеним між сторонами договір є інвестиційним, який містить елементи підряду. Загальні положення про договір підряду закріплені у главі 61 Цивільного кодексу України. Відповідно до ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові. За умовами ч. 1 ст. 838 Цивільного кодексу України підрядник має право за згодою замовника залучати до виконання договору як третіх осіб субпідрядників, на умовах укладених з ними субпідрядних договорів, відповідаючи перед замовником за результати їх роботи. У цьому випадку підрядник виступає перед замовником як генеральний підрядник, а перед субпідрядниками - як замовник. Згідно з ч. 1 ст. 876 Цивільного кодексу України власником об`єкта будівництва або результату інших будівельних, робіт є замовник, якщо інше не передбачено договором. Відповідно до ст. 1 Закону України «Про інвестиційну діяльність» інвестиції визначаються як всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об`єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (дохід) або досягається соціальний ефект. Згідно зі ст. 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність», основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб`єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода). Укладання договорів, вибір партнерів, визначення зобов`язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб`єктів інвестиційної діяльності. На основі аналізу положень Закону України «Про інвестиційну діяльність» можна виокремити такі ознаки, характерні для інвестиційного договору: - мета діяльності, а саме - отримання прибутку або досягнення соціального ефекту; - обов`язок однієї сторони (інвестора) здійснити інвестиції; - об`єктом інвестиційної діяльності може бути будь-яке майно, у тому числі основні фонди і оборотні кошти в усіх галузях економіки, а також майнові права; - довгостроковість відносин, пов`язаних з інвестиційною діяльністю; - розподіл часток. Так, істотними умовами укладеного між сторонами договору № 12/04 від 12.04.2008 є предмет договору, об`єкт інвестування, ціна, строк дії договору, форма інвестування та порядок розподілу часток. Згідно з ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Порядок укладення, зміни та розірвання договору - це нормативно закріплені взаємні дії сторін, спрямовані відповідно на встановлення господарсько-договірних відносин і визначення змісту договірного зобов`язання, їх зміну або припинення. Як визначено приписами статей 651, 654 ЦК України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Зміна або розірвання договору вчиняється в тій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту. Причиною спору у даній справі стало питання про розірвання договору №12/04 від 12.04.2008 на підставі ст.652 ЦК України внаслідок передачі Державного підприємства «Пансіонат «Русанівка» до сфери управління Фонду державного майна України та прийняття останнім рішення про відчудження майнового комплексу «Пансіонат «Русанівка» шляхом проведення аукціону , у зв`язку з чим, як зазначає позивач, він позбавлений можливості реалізувати взяті на себе зобов`язання за договором. Так, частинами 1 та 2 статті 652 ЦК України передбачено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Таким чином, закон пов`язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір. Поняття «істотна зміна обставин» є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абзаці другому частини першої статті 652 ЦК України, яка визначає, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень статті 652 ЦК України не підлягає розірванню, як за згодою сторін, так і за рішенням суду. Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей, проте, під час виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає під час виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для пред`явлення вимоги про розірвання договору. Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому, можливість розірвання договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов`язання. Водночас, договір, у разі істотної зміни обставин, може бути розірваним не лише за згодою сторін, а і на підставі рішення суду, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони, має встановити факт зміни істотної обставини, за наявності одночасно чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин. Наведені висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.12.2021 зі справи №925/81/21. Застосування статті 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору. Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до частини 2 статті 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з`ясування змісту кожної окремо взятої умови. Так, першою умовою - є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до даної умови, події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин" повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона, знала про ці події і могла прийняти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які і створили ускладнення, або іншими словами "істотну зміну обставин", створюють неможливість для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення (аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/5110/17, від 23.07.2019 у справі № 910/13249/17). Як вже встановлено вище, укладаючи спірний договір із Пансіонатом "Русанівка" Національної академії наук України, як об`єктом права державної власності, позивач погодився з усіма його умовами. У даному випадку колегія суддів зазначає, що позивач, достатньо обізнаний що предметом договору №12/04 від 12.04.2008 є об`єкт нерухомого майна державної власності, та підписуючи договір № 12/04 від 12.04.2008, останній не міг не усвідомлювати можливість передачі «Пансіонату «Русанівка», як об`єкту державної власності, до сфери управління Фонду державного майна України, з огляду на те, що відчуження нерухомого майна державної власності можливо лише за погодження Фондом державного майна України (ст. 6 Постанови Кабінету Міністрів України від 6 червня 2007 року № 803 «Про затвердження Порядку відчуження об`єктів державної власності» в редакції чинної на момент підписання спірного договору № 12/04 від 12.04.2008р), але погодив всі істотні умови договору та підписавши договір прийняв на себе ризик настання таких обставин. Таким чином, позивачем не доведено те, що на дату укладання договору він виходив з того, що «Пансіонат «Русанівка» не зможе у майбутньому бути переданий із сфери управління Національної академії наук України до сфери управління Фонду державного майна України, а отже, така зміна обставин могла настати, що виключає застосування п. 1 ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин. Друга умова, яка є необхідною для встановлення підстав розірвання договору, відповідно до частини 2 статті 652 ЦК України, це є умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Отже, для належного обґрунтування вказаної умови суду знову ж таки необхідно було належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, що свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставини, які для неї істотно змінились. Враховуючи те, що інвестиційний договір позивачем укладений з метою отримання 90% реконструйованого об`єкту, то основним чинником даних правовідносин є комерційна вигода сторін у проведенні господарської діяльності. Так, на обґрунтування наявності умов, визначених ст. 652 Цивільного кодексу України, позивач має надати суду докази того, що проведення інвестиційної діяльності на конкретному об`єкті є, зокрема, збитковим. Зокрема, надати докази з яких можна дослідити співвідношення витрат та майбутнього прибутку позивача, отриманого внаслідок набуття 90% реконструйованого об`єкту. При цьому, для того, щоб довести наявність умови, яка визначена в п. 2 ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України, позивач також має надати суду докази того, що він вчинив дії для усунення таких причин збитковості. У той же час, позивач не надав до суду доказів понесення збитків внаслідок виконання своїх зобов`язань за договором, та не надав доказів звернення до відповідачів з метою внесення змін до договору. Третьою і четвертою необхідними умовами для розірвання договору, визначеними у частині 2 статті 652 ЦК України, є те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору та, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Щодо даних умов, колегія суддів зазначає, що випадки ускладнення у виконанні договору не може мати місце, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин необов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.07.2019 року у справі № 910/13249/17. Згідно з ч. 1 ст. 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Колегія суддів зазначає, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі, зокрема самостійного формування підприємцем програми діяльності, комерційного розрахунку та власного комерційного ризику. Суб`єкти господарювання укладають договори на різних, погоджених між ними умовах. Суб`єкти господарської діяльності здійснюють господарську діяльність на власний ризик, самостійно обирають способи поведінки з контрагентами, способи проведення та оформлення господарських операцій тощо. Колегія суддів звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. У разі здійснення підприємницької діяльності особа (у даному випадку, позивач) має усвідомлювати, що господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок, щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення чи утримання від таких дій (аналогічна правова позиція викладена у пункті 6.42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17). Отже, фактично позивач здійснюючи господарську діяльність приймає як сприятливі наслідки такої господарської діяльності так і несприятливі, а тому, підписуючи договір позивач має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій. Доказів неможливості завершити роботи за договором № 12/04 від 12.04.2008 позивачем до справи не надано, як і не надано доказів заборони відповідачем-2 на здійснення позивачем робіт з реконструкції об`єкту. Таким чином, позивачем не доведено яким саме чином прийняття Фондом державного майна України рішення про відчуження майнового комплексу "Пансіонат "Русанівка" перешкоджає Товариству з обмеженою відповідальністю "Кристал-Інвест-Україна" виконати умови договору № 12/04 від 12.04.2008 у частині взятих на себе зобов`язань щодо реконструкції об`єкта, та, у подальшому, отримати 90% реконструйованого об`єкту на підставі п. 4.3 договору, а відтак позивачем не доведено факту позбавлення останнього того, на що він розраховував при укладенні договору. Також колегія суддів вважає, що судом першої інстанції вірно встановлено, що рішення про приватизацію не є істотною зміною обставин договору, та не є перешкодою у виконанні позивачем зобов`язань, передбачених даним договором. Зокрема, колегія суддів звертає увагу, що позивачем ані у позовній заяві, ані у апеляційній скарзі не зазначено, яким чином саме наказ Фонду державного майна України «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації» (із змінами), яким було включено Підприємством до переліку єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду та прийняття рішення про приватизацію перешкоджає у виконанні позивачем зобов`язань, передбачених спірним договором. Крім того, у п. 10.9 договору сторони передбачили в яких саме випадках спірний договір може бути розірваний за рішенням суду (відмова сторони-1 від виконання умов договору або порушення його умов, яке призвело до неможливості здійснення реконструкції об`єкту; умисне невиконання стороною-1 зобов`язань щодо оформлення необхідних документів для реконструкції об`єкту; повідомлення стороною-1 недостовірної інформації при укладанні договору або порушенням нею гарантій), до яких передача «Пансіонату «Русанівка» до сфери управління Фонду державного майна України не належить. Таким чином, наведена позивачем підстава для розірвання договору за своєю природою не є об`єктивною обставиною, яка унеможливлює належне (своєчасне) виконання зобов`язань позивачем за договором, а має характер звичайних ризиків підприємницької діяльності, а тому не може слугувати підставою для розірвання договору на підставі ст. 652 Цивільного кодексу України. З огляду на викладене вище, колегією суддів не встановлено всіх обставин для розірвання договору на підставі ст. 652 Цивільного кодексу України, а позивачем не доведено наявності всіх чотирьох умов, передбачених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України. Доводи апеляційної скарги, що позивач нібто не має можливості ні завершити розпочаті будівельні роботи з реконструкції будинку №2, який входить до майнового комплексу Пансіонату «Русанівка», ні отримати дозвіл на будівництво/реконструкцію інших споруд майнового комплексу є необгрутованими, не підкріплені належними доказами та повністю спростовуються матеріалами справи, з огляду на наступне. Як встановлено вище, позивачем не надано жодних доказів неможливості завершити роботи за договором №12/04 від 12.04.2008. Також відсутні будь-які докази того, що відповідач-2 встановлював заборону на здійснення позивачем робіт з реконструкції об`єкту. Крім того, судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні слушно зазначено, що підприємницька діяльність здійснюється на власний ризик. Будь-які суб`єктивні складнощі, на які посилається позивач, мають характер звичайних ризиків господарської діяльності, а не об`єктивних обставин, що унеможливлюють виконання договору. Також колегія суддів звертає увагу, що в матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до уповноважених органів щодо отримання дозволів та отримання відмов, зумовлених саме діями відповідачів. Позивач також не надав доказів того, що він вчинив будь-які дії для усунення причин, які він вважає перешкодами для інвестування. Стосовно доводів позивача щодо відсутності документу у відповідача-1, який посвідчує право власності чи користування земельною ділянкою, колегія суддів відхиляє їх як безпідставні, оскільки дане питання не розглядалось Господарським судом міста Києва з огляду на те, що позивачем ця обставина не зазначалась, як доказ неможливості виконати спірний договір №12/04 від 12.04.2008. Стосовно стягнення з відповідачів витрачених позивачем коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. Верховний Суд неодноразово зазначав, що під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 р. у справі № 910/13271/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19). Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок між збільшенням майна в однієї особи і відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстав для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення. Позивач стверджує, що він, внаслідок виконання умов договору, поніс витрати у загальному розмірі 4 161 131,93 грн, на підтвердження чого надав звіт про узгоджені процедури по визначенню суми витрат, понесених ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" у зв`язку з виконанням умов договору № 12/04 від 12.04.2008 та додаткових угод до нього № 1 від 01.09.2008, № 2 від 23.02.2016, № 3 від 24.02.2016, № 4 від 26.01.2017. Однак, зазначений звіт не може бути належним доказом у розумінні ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, оскільки підготовлений не судовим експертом, який має відповідну квалфікацію, та попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Доказів, які б підтверджували реальне понесення позивачем витрат у зазначеній вище сумі матеріали справи не містять та ТОВ "Кристал-Інвест-Україна" не надано. Разом з тим, судом першої інстанції вірно встановлено, що позивач витратив грошові кошти на підставі чинного договору, який в судовому порядку недійсним не визнавався, та не є розірваним. Крім того, умовами п. 10.9 договору встановлені конкретні обставини, за яких відповідач зобов`язується повернути позивачу понесені останнім витрати на реконструкцію об`єкту. Враховуючи, що підстави для розірвання договору № 12/04 від 12.04.2008 відсутні, а наявність у сторін чинного договору виключає можливість для стягнення коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що правова підстава для повернення позивачу коштів відсутня. Також колегія суддів звертає увагу, що Державне підприємство "Пансіонат "Русанівка" є окремим суб`єктом господарювання, яке, як юридична особа, самостійно несе відповідальність за своїми зобов`язаннями. Фонд державного майна України, як уповноважений орган управління, не є стороною укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору, та не несе відповідальності за зобов`язаннями ДП "Пансіонат "Русанівка", прийнятими до моменту передачі майнового комплексу під його управління, у зв`язку з чим, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача грошових коштів на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України є безпідставними та необґрунтованими. Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача. Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20). З огляду на вищевикладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу саме відповідачами та відмову у задоволенні позовних вимог. На підтвердження своїх доводів позивач не подав жодних належних та допустимих доказів. Доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції. На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах. З огляду на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга скаржника задоволенню не підлягає. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України). Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України). Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України). Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції. Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається. Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 слід залишити без змін. З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ: 1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристал-Інвест-Україна» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.02.2026 у справі № 910/5113/25 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/5113/25 повернути до Господарського суду міста Києва. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена та підписана 24.06.2026. Головуючий суддя А.Г. Майданевич Судді В.В. Сулім О.М. Коротун