Постанова 4876 № 904/3435/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 05.02.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3435/23 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач) суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б., секретар судового засідання: Абадей М.О. представники сторін: від арбітражного керуючого Демчана О.І.: представник Марчук Г.В. від ТОВ "Перспектива Інвестмент" Туманов С.Г., від скаржника: Чернова С.С.; від ТОВ "КАП-Фінанс": Оверченко О.А.; від ТОВ "Перспектива Приват Дівелопмент": Лагода Л.П. розглянувши апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року у справі № 904/3435/23 (суддя Соловйова А.Є.) за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС", м. Київ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) про визнання банкрутом, - ВСТАНОВИВ: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716). Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716). Припинено повноваження арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.06.2025 року. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015 року) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17). Від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшла заява б/н від 18.06.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/3435/23, в якій він просив суд:

1. Затвердити мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код 31850716) №904/3435/23, укладену 13.06.2025 року між кредиторами у справі №904/3435/23, в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС", та Товариством з обмеженою відповідальністю Перспектива Інвестмент, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

2. Провадження у справі №904/3435/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код 31850716) закрити. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року у справі № 904/3435/23 вирішено затвердити мирову угоду від 13.06.2025 року у справі №904/3435/23, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" в редакції, визначеній у цій ухвалі. У вказаній ухвалі встановлено, що подана до суду боржником та кредитором мирова угода не суперечить закону і не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, умови мирової угоди є виконуваними; мирова угода підписана повноваженими представниками боржника та кредитора; доказів, які могли б свідчити, що дії представників боржника та кредитора суперечать інтересам осіб, яких вони представляють, матеріали справи не містять; у мировій угоді боржник і кредитор зазначили, що їм відомі наслідки укладення мирової угоди. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року у справі № 904/3435/23 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича б/н від 18.06.2025 року про закриття провадження у справі №904/3435/23 задоволено. Закрито провадження у справі №904/3435/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716). Припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17). Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що у справі затверджено мирову угоду і це є підставою відповідно до ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства для закриття провадження у справі. Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції від 02.07.2025 року, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області оскаржило її в апеляційному порядку. Під час пояснень щодо доводів апеляційної скарги представник скаржника уточнив, що Головне управління ДПС у Дніпропетровській області оскаржує ухвалу про затвердження мирової угоди, а не закриття провадження у справі, яка також прийнята судом 02.07.2025 року. Щодо цього представником контролюючого органу надано письмові пояснення від 02.02.2026 року. На думку скаржника, проєкт мирової угоди не передбачає погашення вимог ГУ ДПС в сумі 12 190 441,10 грн, які, нібито, є спірними у зв`язку із розглядом справи №160/7125/20, та у зв`язку із тим, що ГУ ДПС у Дніпропетровській області має намір скористатись правом на касаційне оскарження постанови ЦАГС від 26.05.2025 року по справі №904/3435/23, якою відхилено відповідні кредиторські вимоги контролюючого органу. Скаржник вважає, що оскільки мирова угода від імені кредиторів підписана лише головою комітету кредиторів боржника, при цьому окремі кредитори не укладали правочинів про прощення (списання) боргу згідно зі ст. 605 Цивільного кодексу України, то ця мирова угода укладена з порушенням норм цивільного законодавства щодо прощення боргу кредитором, у зв`язку із чим суду належало відмовити у затвердженні мирової угоди, як такої, що не відповідає вимогам законодавства. Апелянт просить задовольнити апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, скасувати ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року по справі №904/3435/23 та направити справу на продовження розгляду до суду першої інстанції. ТОВ "Перспектива Приват Дівелопмент" у відзиві на апеляційну скаргу вважає її доводи такими, що не ґрунтуються на вимогах закону та не містять правових підстав для її задоволення. Вказує, що оскаржувана ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року ухвалена за результатами повного та всебічного дослідження матеріалів справи, з дотриманням норм Господарського процесуального кодексу України та усталеної практики Верховного Суду. Вважає, що під час затвердження мирової угоди судом були враховані всі кредиторські вимоги, які були визнані та затверджені у встановленому законом порядку. Вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області щодо стягнення орендної плати у сумі 12 190 441,10 грн не були включені до мирової угоди, оскільки вони були відхилені господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 02.04.2025 року у справі № 904/3435/23, а Центральним апеляційним господарським судом постановою від 26.05.2025 року у цій самій справі висновки суду першої інстанції підтримано. Кредитор вважає, що суд першої інстанції не мав жодних правових підстав включати ці вимоги до мирової угоди. Просить апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області залишити без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2024 року про закриття провадження у справі № 904/3435/23 залишити без змін. У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Демчан О.І. також заперечує проти наведених апелянтом доводів, просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року у справі № 904/3435/23 залишити без змін. Вказує, що оскаржувана ухвала є вмотивованою та такою, що прийнята відповідно до чинних норм матеріального і процесуального права, із повним встановленням обставин справи, а апеляційна скарга ГУ ДПС у Дніпропетровській області є безпідставною та такою, що не може бути задоволена у зв`язку з необґрунтованістю. Представник ТОВ "Перспектива Інвестмент" Туманов Сергій Геннадійович у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її доводів і просить залишити оскаржувану ухвалу без змін. Інші учасники справи відзиви на апеляційну скаргу не надали, участь своїх представників у судове засідання не забезпечили. Відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України). Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав: Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Загальні правила та вимоги до мирової угоди визначено ст.192 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі (серед іншого): укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України (п.12). Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. За доводами апеляційної скарги як підставу для скасування ухвали апелянт зазначає про неврахування судом під час затвердження мирової угоди. кредиторських вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області щодо стягнення орендної плати за землю у сумі 12 190 441,10 грн. Однак ці доводи не відповідають фактичним обставинам справи і відхиляються колегією суддів. Апелянтом не спростовано, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 року у справі №904/3435/23 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області до ТОВ "Перспектива Інвестмент" на загальну суму 468 192,58 грн. В решті заявлених вимог ГУ ДПС в сумі 12 190 441,10 грн (заборгованість з оплати орендної плати) відмовлено. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2025 року відмовлено в задоволені апеляційної скарги ГУ ДПС на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 року у справі №904/3435/23. Отже, з 25.06.2025 року прийнято остаточне судове рішення щодо обґрунтованості вимог податкового органу до боржника на згадану суму. В подальшому, постановою Верховного Суду від 05.11.2025 року по справі №904/3435/23 касаційну скаргу ГУ ДПС у Дніпропетровській області залишено без задоволення, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 26.05.2025 року та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 року (в частині відмовлених грошових вимог) у справі № 904/3435/23 залишено без змін. Із вказаного вбачається, що станом на дату затвердження мирової угоди - 02.07.2025 року у справі про банкрутство №904/3153/22, так і в подальшому, будь-які підстави для включення до мирової угоди вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області на суму 12 189 081,10 грн були та є відсутніми, оскільки такі вимоги в межах справи про банкрутство не визнавались та визнанню не підлягали. Касаційний господарський суд постановою від 05.11.2025 року у справі № 904/3435/23 остаточно відмовив Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області в задоволенні зазначених кредиторських вимог щодо орендної плати у сумі 12 190 441,10 грн. Доводи скаржника щодо, нібито, відсутності доказів платоспроможності інвестора за мировою угодою - ТОВ "КАП-ФІНАНС" також є необґрунтованими. Як вбачається з долучених до відзиву Туманова С.Г. документів, станом на дату подання цього відзиву умови мирової угоди ТОВ "КАП-ФІНАНС" виконано у повному обсязі, передбачені мировою угодою вимоги кредиторів, в тому числі визнані судом вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області, погашено у повному обсязі, що беззаперечно спростовує твердження скаржника щодо, нібито, неплатоспроможності інвестора. В апеляційній скарзі скаржник зазначає, що оскільки мирова угода від імені кредиторів підписана лише головою комітету кредиторів боржника, а окремі кредитори, зокрема і скаржник, не укладали правочинів про прощення (списання) боргу згідно ст.605 Цивільного кодексу України, така мирова угода, нібито, укладена із порушенням норм цивільного законодавства щодо прощення боргу кредитором боржнику та законодавства про банкрутство, оскільки, на думку скаржника, комітет кредиторів на час укладення мирової угоди уже не був наділений повноваженнями з підписання такої угоди від імені всіх кредиторів, нібито, затвердження мирової угоди є передчасним та протиправним. Щодо цього колегія суддів звертає увагу на наступне: Підписання мирової угоди ТОВ "КАП-ФІНАНС" не свідчить про передчасність чи незаконність оскаржуваної ухвали, оскільки рішення про укладення мирової угоди у справі №904/3435/23 про банкрутство ТОВ "Перспектива Інвестмент" прийнято на зборах кредиторів ТОВ "Перспектива Інвестмент", які відбулись 13.06.2025 року, та на яких, в тому числі, був присутній представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області, що підтверджується протоколом №3 від 13.06.2025 року, який наявний у матеріалах справи. На вказаних зборах, серед іншого, також уповноважено кредитора з найбільшою кількістю голосів у справі №904/3435/23 про банкрутство ТОВ "Перспектива Інвестмент" - ТОВ "КАП-ФІНАНС" на підписання мирової угоди від імені кредиторів. Відповідно до п.6 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про всі інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. Таким чином, збори кредиторів у справі про банкрутство є універсальним представницьким органом, який наділений повноваженнями приймати рішення з усіх, передбачених кодексом, питань. Кодекс України з процедур банкрутства не містить будь-яких положень щодо припинення повноважень зборів кредиторів, відповідно посилання скаржника щодо того, що відповідні збори не були наділені повноваженнями на укладення мирової угоди є безпідставними та не відповідають положенням чинного законодавства. Відповідно до п.12 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України. Відповідні положення доводять, що мирова угода у справі про банкрутств укладається між боржником та всіма кредиторами боржника, чию волю, як вже зазначалось, реалізують збори кредиторів, що доводить законність прийнятого рішення та відсутність будь-яких порушень при укладенні мирової угоди. Аналогічно, безпідставними є твердження скаржника щодо того, що оскільки ним не укладався окремий правочин про прощення (списання) боргу, мирова угода, нібито, суперечить ст.605 Цивільного кодексу України. Відповідно до ч.1 ст.605 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора. Як вже зазначалось, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 року у справі №904/3435/23, яка залишена в силі постановами Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2025 року та Верховного Суду від 05.11.2025 року, а відповідно - є остаточною, визнано грошові вимоги ГУ ДПС до ТОВ "Перспектива Інвестмент" на загальну суму 468 192,58 грн, в решті заявлених вимог ГУ ДПС в сумі 12 190 441,10 грн (заборгованість з оплати орендної плати) відмовлено. Положеннями мирової угоди, укладеної за результатами вищезгаданих зборів кредиторів, та в подальшому затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року, передбачено наступний порядок погашення грошових вимог ГУ ДПС у Дніпропетровській області: борг боржника перед Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області в сумі 468 192,58 грн погашається Товариством з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС" шляхом перерахування грошових коштів в сумі 468 192,58 грн на рахунок Головного управління ДПС у Дніпропетровській області протягом п`ятнадцяти банківських днів з моменту затвердження мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області та набрання чинності ухвали господарського суду Дніпропетровської області про затвердження цієї мирової угоди. Після погашення Товариством з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС" заборгованості в сумі 468 192,58 грн у справі №904/3435/23 боржник вважається таким, що у повному обсязі виконав свої грошові зобов`язання. Таким чином, положеннями мирової угоди не передбачено прощення (списання) боргу будь-кого з кредиторів, в тому числі ГУ ДПС у Дніпропетровській області. Вся сума визнаних грошових вимог скаржника (розмір яких є остаточно визначеним) на підставі вказаної мирової угоди станом на дату розгляду апеляційної скарги погашена ТОВ "КАП-ФІНАНС" (докази наявні у матеріалах справи). Відповідно, будь-які підстави для застосування у вказаному випадку положень ст.605 Цивільного кодексу України, відсутні. Верховний Суд у постанові від 07.06.2022 року по справі №916/1704/16 дійшов до висновку, що підписання мирової угоди окремими кредиторами є обов`язковим лише у випадку, якщо положення такої мирової угоди передбачають прощення (списання) боргу відповідних кредиторів. Натомість у справі №904/3435/23 дотримано всіх вимог ст. 192 Господарського процесуального кодексу України та положень Кодексу України з процедур банкрутства при укладенні мирової угоди, рішення про її укладення та уповноваження ТОВ "КАП-ФІНАНС" на підписання прийнято зборами кредиторів, прощення будь-яких боргів відповідною угодою не передбачено. Скаржником в апеляційній скарзі не доведено, яким саме чином укладеною мировою угодою та оскаржуваною ухвалою порушено його права, оскільки за результатами її виконання визнані судом грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області до ТОВ "Перспектива Інвестмент" погашені в повному обсязі. На підставі викладеного колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга необґрунтована і задоволенню не підлягає. Оскаржувана ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року по справі №904/3435/23 є законною, обґрунтованою та прийнятою із повним з`ясуванням обставин справи. Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області залишити без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2025 року у справі № 904/3435/23 залишити без змін. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення. Постанова підписана в повному обсязі 23.06.2026 року. Головуючий суддя Т.А. Верхогляд Суддя О.Г. Іванов Суддя Ю.Б. Парусніков