Ухвала КГС ВС № 910/1800/22 (910/9447/23)

УХВАЛА 04 червня 2026 року м. Київ справа № 910/1800/22 (910/9447/23) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І., за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І., представники учасників справи: представник ТОВ "Українська металургійна компанія" - Янів Х. І., представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси" про заміну учасника справи правонаступником у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до

1. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про визнання недійсним договорів в межах справи № 910/1800/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" про банкрутство ВСТАНОВИВ У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном перебуває справа № 910/1800/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" (далі - ТОВ "Рок Трейд"). 15.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (далі - ТОВ "Українська металургійна компанія") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" (далі - ТОВ "КУА та АПФ "Даліз-Фінанс"), що здійснює управління активами Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" (далі - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"), та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсними договорів. 13.10.2025 рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/1800/22(910/9447/23) у задоволенні позовних вимог ТОВ "Українська металургійна компанія" відмовлено повністю. 16.03.2026 постановою Північного апеляційного господарського суду (повна постанова складена 24.03.2026) апеляційну скаргу ТОВ "Українська металургійна компанія" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) - залишено без змін. 15.04.2026 ТОВ "Українська металургійна компанія" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025 у справі №910/1800/22 (910/9447/23); ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ "Українська металургійна компанія" до ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс", що діє від імені та в інтересах АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсними Договору № 35-11/21 на надання позики від 22.11.2021 та Договору застави від 24.11.2021. 22.04.2026 ухвалою Верховного Суду, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) за касаційною скаргою ТОВ "Українська металургійна компанія" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2025. повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги відбудеться 04.06.2026. 04.06.2026 до Верховного Суду до початку судового засідання надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси" (далі - ТОВ "Доступні фінанси")(сформовано в системі "Електронний суд" 03.06.2026), в якому заявник просить замінити відповідача у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" правонаступником ТОВ "Доступні Фінанси". Поновити ТОВ "Доступні фінанси" строк для надання відзиву на касаційну скаргу у справі № 910/1800/22 (910/9447/23). Відкласти розгляд касаційної скарги ТОВ "Українська металургійна компанія" на іншу дату. Клопотання про заміну відповідача правонаступником мотивоване з посиланням на ст. 52 Господарського процесуального кодексу України тим, що 24.11.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/1800/22 замінено кредитора у справі № 910/1800/22 АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" правонаступником - ТОВ "Доступні Фінанси". Представник ТОВ "Доступні Фінанси" в судове засідання 04.06.2026 не з`явився. Розглянувши подане клопотання, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення, з огляду на таке. Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Предметом судового розгляду у цій справі є позовні вимоги ТОВ "Українська металургійна компанія" про визнання недійсними Договору № 35-11/2021 про надання позики від 22.11.2021 та Договору застави від 24.11.2021, які укладені між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА та АПФ "Даліз-Фінанс" та ТОВ "Рок Трейд". Зазначені вимоги розглядаються судами в порядку позовного провадження в межах справи № 910/1800/22 про банкрутство ТОВ "Рок Трейд". Відповідно до ч. 1 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (ч. 3, 4 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України). Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 вказала, що відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є, зокрема, пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину. Вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав. Отже, сторона оспорюваного правочину повинна мати процесуальний статус відповідача, який визначається не тільки належністю його до сторін цього правочину, але й можливими допущеними ним порушеннями при його укладенні. Оскільки ТОВ "Доступні Фінанси" не є стороною Договору № 35-11/2021 про надання позики від 22.11.2021 та Договору застави від 24.11.2021, які укладені між АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" від імені та в інтересах якого діє ТОВ "КУА та АПФ "Даліз-Фінанс" та ТОВ "Рок Трейд" та є предметом позовних вимог у цій справі, то відсутні підстави для здійснення заміни відповідача АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" на правонаступника. Верховний Суд зауважує, що заміна кредитора в справі про банкрутство на підставі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства його правонаступником, внаслідок відступлення між ними прав вимоги до боржника, не є підставою для вступу такого кредитора як правонаступника відповідача в справу позовного провадження, предметом розгляду якої є оспорення правочину, стороною якого цей новий кредитор не є. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання ТОВ "Доступні фінанси" про заміну відповідача (АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс") у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) правонаступником - ТОВ "Доступні фінанси". Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, УХВАЛИВ: Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Доступні фінанси" в задоволенні клопотання про заміну відповідача у справі № 910/1800/22 (910/9447/23) - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Доступні Фінанси". Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий В. Пєсков Судді С. Жуков В. Картере