Постанова 4875 № 922/3350/25

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 21 травня 2026 року м. Харків Справа № 922/3350/25 Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О. , суддя Крестьянінов О.О. за участі секретаря судового засідання Андерс О.К. розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача - ОСОБА_1 (вх.№259Х/2) та апеляційну скаргу відповідача - Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю(вх.№285Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 (повний текст рішення складено та підписано 22.01.2026 суддею Чистяковою І.О. у приміщенні Господарського суду Харківської області) за позовом ОСОБА_1 , м.Харків, до Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю, м.Харків, про припинення повноважень фінансового директора компанії та зобов`язання вчинити певні дії,- ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 (позивач) звернулася до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю (відповідач), в якій просила суд: 1) припинити повноваження ОСОБА_1 як директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю (члена колегіального виконавчого органу); 2) зобов`язати Азово-Чорноморську інвестиційну компанію у формі товариства з обмеженою відповідальністю: - видати ОСОБА_1 копію наказу про звільнення ОСОБА_1 з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України, - внести відповідні записи до трудової книжки ОСОБА_1 про звільнення з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України. Також просить усі судові витрати покласти на відповідача. Позов обґрунтований з тих, зокрема, підстав, що позивач після її повідомлення 27.05.2025 як директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю ліквідатором цього Товариства ОСОБА_2 про прийняття загальними зборами учасників Товариства 22.05.2025 рішення про початок процедури ліквідації Товариства та передання йому повноважень органів управління, що підтвердилось відомостями з Єдиного державного реєстру, враховуючи відсутність зв`язку з єдиним учасником Товариства та його генеральним директором ОСОБА_3 , відсутність з його боку чи з боку інших уповноважених осіб повідомлення чи інформації щодо подальшого виконання позивачем її трудових та посадових обов`язків, фактичного припинення здійснення Товариством діяльності за його місцезнаходженням, існуючої загрози для життя та здоров`я працівників Товариства через збільшення кількості обстрілів міста Харкова за період з травня серпня 2025 року, вона знаходилась у стані невизначеності щодо можливості виконання своїх трудових та посадових обов`язків, у зв`язку з чим здійснила волевиявлення для припинення своїх повноважень як фінансового директора Товариства та свого звільнення, вчинивши у відповідності до чинного законодавства всі залежні від неї дії для цього, надіславши на адресу Товариства 03.06.2025 заяву про звільнення за власним бажанням, а також 17.07.2025-заяву про видачу наказу про звільнення, однак відповідач, прийнявши на загальних зборах учасників 02.06.2025 рішення про відміну ліквідації Товариства, яке було зареєстроване в ЄДРПОУ 06.06.2025, незважаючи на доведене до нього волевиявлення позивача щодо припинення повноважень та трудових відносин, проявив бездіяльність у вирішенні цього питання, у зв`язку з чим її повноваження та похідні від них трудові відносини не були припинені з незалежних від неї підстав, чим порушено її корпоративні права щодо участі в управлінні Товариством, а саме його припинення шляхом прийняття компетентним органом рішення про припинення її повноважень директора фінансового, а також право на припинення похідних від цих повноважень трудових відносин. При цьому позивач зазначила, що не має самостійних повноважень на вирішення питання про своє звільнення, оскільки його вирішення відповідно до положень статуту Товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів його учасників, право на скликання яких статутом надано лише дирекції як колегіальному виконавчому органу, організація засідань якої покладено на генерального директора, який згідно з ч. 7 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для вирішення питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства зобов`язаний скликати засідання колегіального виконавчого органу, у той час як останнім відповідні заходи не вживались. Разом з цим позивач зазначила, що відповідно до положень ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» припинення її повноважень як члена колегіального органу відповідача за рішенням суду має наслідком автоматичне припинення трудового договору з Товариством, а відповідно до пункту 5 ч. 1 статті 41 Кодексу законів про працю України трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний у випадку припинення повноважень посадової особи, у той час як частиною 1 статті 47 Кодексу законів про працю України передбачено зобов`язання роботодавця у день звільнення видати працівникові копію наказу (розпорядження) про звільнення, письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні (стаття 116) та провести з ним розрахунок у строки, визначені статтею 116 цього Кодексу, а також на вимогу працівника внести належні записи про звільнення до трудової книжки, що зберігається у працівника. Рішенням Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 позов задоволено частково. Припинено повноваження ОСОБА_1 як директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю (члена колегіального виконавчого органу). Стягнуто з Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 2422,40 грн. В решті позовних вимог -відмовлено. В обґрунтування рішення в частині задоволення позовних вимог про припинення повноважень позивача як фінансового директора Компанії суд послався на те, що позивач вчинила залежні від неї дій щодо реалізації свого права на припинення повноважень директора фінансового та її звільненя з цієї посади, подавши обґрунтовану заяву про звільнення за власним бажанням відповідно до ст. 38 КЗпП України та ст. 4 Закону України Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану до Товариства та його ліквідатора та прояв відповідачем в особі його єдиного засновника та генерального директора, а на час ліквідаційної процедури в особі ліквідатора, бездіяльності у вчиненні відповідних дій, для вирішення цього питання згідно з їх повноваженнями, у зв`язку з чим її повноваження директора фінансового не були припинені з незалежних від неї причин. В частині відмови в задоволенні позовних вимог про зобов`язання відповідача видати позивачеві копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки позивача про звільнення з цієї посади згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України суд послався на те, що умовою для звільнення працівника, який є посадовою особою, за цією статтею КЗпП України є припинення повноважень цієї посадової особи, яке має відбуватися відповідно до законодавства та передувати звільненню, оскільки поняття припинення повноважень не є тотожним поняттю звільнення, у той час як у даному випадку рішення про розірвання трудових відносин з позивачкою у зв`язку із припиненням її повноважень як фінансового директора Товариства, з підстав визначених пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, ані учасником Товариства, ані уповноваженою ним особою не приймалось. Позивач - ОСОБА_1 , подала на зазначене рішення до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права, неповне з`ясування судом обставин справи, просить це рішення у частині відмови у задоволенні позовних вимог скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог. В обґрунтування апеляційної скарги позивач послалась,зокрема, на те, що суд першої інстанції, дійшовши правильного висновку про обгрунтованість позовних вимог про припинення повноважень позивача як директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі про обрання позивачем належного способу захисту, оскільки позивачем вичерпано процедурні питання можливості реалізувати своє право на припинення відповідних корпоративних і трудових відносин, а відповідно до ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі припинення вказаних повноважень позивача трудовий договір з ним вважається припиненим, але відмовивши у задоволенні решти похідних позовних вимог про зобов`язання відповідача видати позивачеві копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки позивача про звільнення з цієї посади згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України, не ухвалив рішення щодо змісту трудових відносин, які є похідними від корпоративних відносин щодо припинення повноважень позивача як члена колегіального виконавчого органу Товариства, а саме щодо оформлення припинення цих трудових відносин, що призводить до неможливості припинення трудового договору в повному обсязі, й відповідно, до неможливості поновлення порушеного права позивача на вільний вибір праці та самореалізацію у професійній сфері, на захист яких подано позов та порушення яких встановлено судом. При цьому позивач зазначила про необґрунтованість підстав відмови суду у задоволенні позовних вимог про зобов`язання відповідача видати позивачеві копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки позивача про звільнення з цієї посади згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України, через ненаведення належного мотивування цієї відмови та суперечність наведеного судом мотивування його власним висновкам, оскільки зазначивши в рішенні про наявність підстав для припинення повноважень позивача як директора фінансового Товариства за рішенням суду, у зв`язку з вчиненням позивачем всіх залежних від неї дій для припинення таких повноважень та її звільнення та бездіяльністю відповідача у цьому питанні, а також про те, що наслідком такого припинення відповідно до положень ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є припинення трудового договору, суд одночасно зазначив про відсутність умов для звільнення позивача, який є посадовою особою, за п. 5 ч. 1 ст.41 КЗпП України, у зв`язку з тим, що припинення повноважень цієї посадової особи має відбуватися відповідно до законодавства та передувати звільненню, у той час як у даному випадку рішення про розірвання трудових відносин з позивачкою у зв`язку із припиненням її повноважень як фінансового директора Товариства, з підстав визначених пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, ані учасником Товариства, ані уповноваженою ним особою не приймалось.Зазначивши про припинення трудового договору внаслідок припинення за рішенням суду повноважень позивача як члена колегіального виконавчого органу відповідача, суд не врахував, що відповідно до законодавства припинення трудового договору має оформлятись виданням відповідного наказу про звільнення та внесенням записів до трудової книжки працівника, про що і просила позивач. Відповідач - Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі товариства з обмеженою відповідальністю також подав на зазначене рішення до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права, неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність викладених в рішенні висновків суду обставинам справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, просить це рішення в частині задоволених позовних вимог скасувати та ухвалити новее рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі; судові витрати покласти на позивача. В обґрунтування апеляційної скарги відповідач послався, зокрема, на те, що суд першої інстанції не надав належної оцінки доводам та доказам сторін, що саме по собі суперечить основоположним засадам та завданням правосуддя і господарського судочинства. Зокрема, відповідач зазначив про ненадання судом оцінки його доводам щодо порушення позивачем трудових обов`язків, що полягало в тому, що починаючи з 28.05.2025 вона безпідставно припинила з`являтися на своєму робочому місці і при цьому жодних повідомлень роботодавцю про причини своєї відсутності та відповідних заяв не надала, у той час як чинним законодавством не передбачено право працівників за власним бажанням не виходити на роботу лише з тієї причини, що підприємство перебуває у процедурі ліквідації, а до моменту припинення трудових відносин у передбаченому законом порядку працівники зобов`язані виконувати свої трудові обов`язки та дотримуватися трудової дисципліни, якщо інше не встановлено законодавством та роботодавцем, а чинне законодавство чітко регулює процедуру звільнення працівників при ліквідації товариства. Пунктом 1 статті 40 Кодексу законів про працю України серед підстав розірвання трудового договору передбачено ліквідацію підприємства, а статтею 49-2 цього Кодексу регламентовано, що про наступне звільнення працівників персонально попереджають не пізніше ніж за два мсяці, у той час як позивач не отримувала жодного персонального повідомлення про тимчасове зупинення трудової діяльності, про повне зупинення діяльності Товариства, про звільнення у зв`язку з ліквідацією Товариства від генерального директора чи учасників (засновників) Товариства, а тому її відсутність на роботі не могла бути обумовлена такими підставами, у зв`язку з чим розцінювалась відповідачем як прогул. При цьому відповідач зазначив, що заява позивача від 03.06.2025 до відповідача про звільнення з посади директора фінансового за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України, з урахуванням статті 4 Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» з 04.06.2025 не могла бути задоволена у вказану дату, оскільки ч. 1 статті 38 КЗпП передбачає право працівника розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні, а її ч. 2 встановлює випадки, коли роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник, стаття 4 Закону Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» передбачає можливість розірвання трудового договору за власною ініціативою працівника у строк, зазначений у його заяві лише у зв`язку з веденням бойових дій у районах, в яких розташоване підприємство, установа, організація, та існування загрози для життя і здоров`я працівника, в той час як позивачем у заяві не вказана жодна з обставин, перелічених у статті 38 КЗпП на обгрунтуванння вимог щодо свого звільнення саме з 04.06.2025, а територія, на який розташоване Товариство на час подання заяви позивача, не перебувала в окупації чи зоні активних бойових дій. Разом з цим відповідач зазначив про безпідставність висновку суду про вчинення позивачем залежних від неї дій щодо реалізації свого права на припинення повноважень директора фінансового та її звільненя з цієї посади та прояв відповідачем бездіяльності у вчиненні відповідних дій, оскільки подання позивачем заяви про звільнення на підставі статті 38 КЗпП України на ім`я генерального директора Товариства та невчинення будь-яких інших дій не може розцінюватися як належна реалізація права на звільнення з посади члена колективного виконавчого органу через те, що позивачем не було дотримано встановленої законодавством, статутом Товариства та сталою судовою практикою процедури звільнення члена колегіального виконавчого органу товариства, зокрема, не ініційовано скликання засідання Дирекції щодо необхідності скликання Загальних зборів учасників для вирішення питання, яке входить до їх виключної компетенції щодо припинення повноважень позивача як члена колегіального органу управління Товариством, не внесено відповідних пропозицій до порядку денного та не заявлено вимог щодо припинення її повноважень у корпоративному порядку, і при цьому, будучі обізнаною зі статутом Товариства, який прямо визначає виключну компетенцію Загальних зборів щодо звільнення членів виконавчого органу, позивач свідомо не скористалася передбаченими механізмами для належного вирішення питання про припинення своїх повноважень. Також відповідач зазначив, що судом першої інстанції не взято до уваги відсутність будь-яких положень щодо обов`язкової участі генерального директора у засіданнях Дирекції, так само як і відсутність вимог щодо обов`язкового скликання ним таких засідань, а тому з урахуванням вимог чинного законодавства та положень статуту Товариства позивач для реалізації свого права на припинення повноважень члена колегіального органу Товариства зобов`язана була ініціювати належну процедуру розгляду цього питання, звернувшись до Дирекції Товариства з вимогою про скликання загальних зборів учасників із зазначенням конкретного питання про звільнення до порядку денного і саме Дирекція як орган, уповноважений на скликання загальних зборів, повинна була після вжиття позивачем зазначених заходів, вчинити дії, спрямовані на їх проведення та розгляд відповідного питання. При цьому відповідач зазначив, що на час процедури ліквідації ліквідатор Товариства не мав обов`язків виконавчого органу саме в аспекті трудового законодавства, не підпорядковувався внутрішньому регламенту, передбаченому Статутом, для поточного управління Товариством, зокрема, на нього не поширювався регламентований Статутом Товариства порядок скликання загальних зборів учасників Товариства, так само і генеральний директор та його представники не наділені повноваженнями щодо звільнення членів колегіального виконавчого органу, але звернення щодо такого звільнення позивач направила саме до генерального директора Товариства та ліквідатора, а тому суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про порушення відповідачем прав позивача. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2026 для розгляду справи № 922/3350/25 було сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 та призначено її до розгляду в судове засідання з повідомленням сторін на 08.04.2026 о 12:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Азово-Чорноморській інвестиційній компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю строк на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25, об`єднано апеляційні скарги позивача та відповідача на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 в одне апеляційне провадження для сумісного розгляду, який призначено на 08.04.2026 о 12:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду. 23.03.2026 позивач через підсистему Електронний суд подав відзив на апеляційну скаргу відповідача (вх.№3262), в якому просив залишити її без задоволення. 25.03.2026 відповідач через підсистему Електронний суд подав відзив на апеляційну скаргу позивача (вх.№3446), в якому просив залишити її без задоволення. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 у справі №922/3350/25 у зв`язку з перебуванням 08.04.2026 судді Тарасової І.В. у відпустці та відсутності правових підстав, визначених частиною 9 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, для передачі справи для повторного автоматизованого розподілу, учасників справи було повідомлено, що розгляд апеляційних скарг позивача та відповідача на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 відбудеться 22.04.2026 о 15:00 год. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.04.2026 за клопотанням відповідача розгляд справи було відкладено на 29.04.2026 о 14:30 год. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.04.2026, у зв`язку з відпусткою судді Білоусової Я.О. для розгляду справи № 922/3350/25 було сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Крестьянінов О.О., суддя Лакіза В.В. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.04.2026 в судовому засіданні оголошено перерву до 21.05.2026 о б11:30 год. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.05.2026, у зв`язку з відпусткою судді Лакізи В.В. для розгляду справи № 922/3350/25 було сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О. 19.05.2026 від позивача надійшли додаткові пояснення (вх.№ 5607), в яких вона зазначила, що користуючись наданими їй п. 3 ч. 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України правами надавати суду пояснення, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, вважає за необхідне додатково навести суду пояснення щодо необхідності задоволення позовних вимог в частині зобов`язання відповідача видати позивачу копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового Товариства на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внесення відповідних записів до її трудової книжки із наведенням підстав застосування до спірних правовідносин положень пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України. Зокрема, позивач зазначила, що у спірних правовідносинах на підставі рішення загальних зборів учасників Азово-Чорноморській інвестиційній компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю, оформленим протоколом від 22.05.2025 № 02-25, яким вирішено припинити Товариство шляхом його ліквідації із призначенням ліквідатором Іванцова Я.П., до останнього відповідно до ч. 4 статті 105 Цивільного кодексу України перейшли повноваження щодо управління справами юридичної особи, з чого вбачається волевиявлення відповідача на припинення повноважень позивача як члена колегіального виконавчого органу Товариства з початку процедури його ліквідації, у зв`язку з переданням загальними зборами учасників Товариства таких повноважень ліквідатору, у той час як подання позивачем заяви про звільнення за власним бажаням на підставі статті 38 КЗпП лише підтверджує її волевиявлення як працівника припинити трудові відносини з роботодавцем саме у зв`язку з прийняттям останнім рішення про ліквідацію Товариства та фактично про припинення її повноважень як члена колегіального виконавчого органу, та не скасовує відповідне припинення її повноважень за ініціативою роботодавця. При цьому позивач зазначила, що волевиявлення відповідача на припинення повноважень позивача додатково підтверджується тим, що під час розгляду справи загальними зборами учасників Товариства 03.10.2025 було прийнято рішення про призначення замість позивача іншої особи на посаду директора фінансового та включено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Пунктом 5 ч. 1 статті 41 КЗпП передбачено таку підставу для розірваня трудового договору за ініціативою роботодавця як припинення повноважень посадових осіб, у той час як частиною 1 статті 47 Кодексу законів про працю України передбачено зобов`язання роботодавця у день звільнення видати працівникові копію наказу (розпорядження) про звільнення, письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні (стаття 116) та провести з ним розрахунок у строки, визначені статтею 116 цього Кодексу, а також на вимогу працівника внести належні записи про звільнення до трудової книжки, що зберігається у працівника. Проте, прийнявши рішення про ліквідацію Товариства, за яким фактично відбулось припинення повноважень позивача як директора фінансового Товариства, що відповідно до ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мало наслідком автоматичне припинення трудового договору, відповідач не вчинив дії з документального оформення припинення трудових відносин на відповідній підставі, шляхом видання копії наказу про її звільнення з посади директора фінансового Товариства на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внесення відповідних записів до її трудової книжки із наведенням підстав застосування до спірних правовідносин положень саме пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України, що і стало причиною подання позову у даній справі з вимогами про припинення корпоративних правовідносин сторін та похідних від них трудових відносин. При цьому позивач послалась на правові позиції Верховного Суду, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2023 у справі № 766/23789/19, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.09.2025 у справі № 910/8787/23 щодо того, що умовою для звільнення посадової особи товариства за п. 5 ч. 1 статті 41 КзПП є припинення повноважень цієї посадової особи за ініціативою роботодавця, яке має відбутися відповідно до законодавства та передувати звільненню, оскільки поняття «припинення повноважень» не є тотожнім поняттю «звільнення». Представник позивача у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу відповідної сторони та заперечив проти апеляційної скарги протилежної сторони. Відповідач в судове засідання повторно не прибув. З огляду на те, що неявка відповідача є повторною і розгляд справи вже відкладався за його клопотанням, згідно з п. 2 ч. 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України повторна неявка учасника справи є підставою для розгляду справи за його відсутності незалежно від причин неявки, а відповідно до ч. 12 статті 270 цього Кодексу неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, викладення відповідачем своєї правової позиції в апеляційній скарзі та у відзиві на апеляційну скаргу позивача,справа розглядається за відсутності зазначеного учасника справи. Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційних скарг та відзивів на них, з`ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами в межах, встановлених статтею 269 ГПК України, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги позивача та залишення без задоволення апеляційної скарги відповідача, зважаючи на наступне. Як вбачається з матеріалів справи, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.12.1995 проведено державну реєстрацію юридичної особи - Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю, номер реєстрації 14801200000027958. Генеральним директором якої є ОСОБА_3 . Учасниками Товариства є: ОСОБА_3 із розміром частки у статутному капіталі Товариства становить 150 000 грн ; Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-чорноморська організаційна компанія» із розміром частки у статутному капіталі Товариства становить 276550000 грн. Відповідно до протоколу №7 Загальних зборів учасників Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю від 31.08.2018 було прийнято рішення про призначення на посаду Директора фінансового Товариства ОСОБА_1 з 01 вересня 2018 року. Наказом №16-К від 31 серпня 2018 року прийнято на роботу з 01 вересня 2018 року ОСОБА_1 на посаду Директору фінансового (Дирекція). 01.09.2018, на підставі наказу №16-К від 31.08.2018, внесено відповідні записи до трудової книжки ОСОБА_1 про прийняття на роботу з 01 вересня 2018 року ОСОБА_1 на посаду фінансового директора (Дирекції). В позовній заяві позивачка стверджує, що 27.05.2025, під час робочого дня, коли позивачка перебувала на робочому місці, розташованому за адресою: м. Харків, вул. Сумська, 96, прийшли невідомі особи. Один чоловік з цих невідомих осіб повідомив, що він є ліквідатором Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ. Про рішення загальних зборів Товариства від 22.05.2025 почати процес ліквідації Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ ані працівникам, ані членам Дирекції до цього не повідомлялося. Також, ліквідатором було повідомлено, що рішенням загальних зборів учасників Товариства від 22.05.2025 прийнято рішення про припинення повноважень деяких посадових осіб Товариства. Інформація про стан ліквідації підтвердилася відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому позивачці учасником Товариства та його Генеральним директором ОСОБА_3 , чи іншими уповноваженими особами не повідомлялася жодна інформація щодо її подальших дій, яким чином продовжувати працювати та виконувати свої повноваження, з якого числа співробітники будуть звільнені у зв`язку з ліквідацією. Інші співробітники та члени виконавчого органу компанії, з якими спілкувалася позивачка теж нічого не знали як буде розвиватися подальша робота Товариства, та не отримували роз`яснень та повідомлень від керівництва. Зв`язок з діючим керівництвом, учасником (власником) та Генеральним директором товариства був відсутній. Генеральний директор не зв`язувався з членами Дирекції та позивачкою щодо їх подальших дій і підстав фактичного припинення роботи Товариства, добровільно-примусового вивільнення офісу Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ. Як вказано позивачкою, ураховуючи ситуацію повної невизначеності щодо виконання роботи, неможливість виконувати трудові і посадові обов`язки з 27.05.2025, відсутність зв`язку з власником/генеральним директором Товариства, початок стану ліквідації, а також безпекову ситуацію у місті Харкові, яка характеризувалася збільшенням кількості ворожих обстрілів з боку країни-агресора на фоні продовження воєнного стану в Україні і існування постійної загрози життю, та здоров`ю мешканців міста, позивачка вирішила звернутися про припинення своїх повноважень директора фінансового та звільнитися з роботи за власним бажанням. З матеріалів справи вбачається, що 03.06.2025 засобами поштового зв`язку АТ Укрпошта цінним листом з описом вкладення № 6116500148705 ОСОБА_1 відправила на юридичну адресу Товариства на ім`я голови комісії з припинення Товариства ОСОБА_2 та генерального директора Товариства ОСОБА_3 заяву про звільнення її із займаної посади з 04.06.2025 за власним бажанням відповідно до статті 38 КЗпП України, з урахуванням статті 4 Закону України Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану. Рекомендований лист із заявою про звільнення отримано Товариством 04.06.2025 відповідно до відомостей про трекінг відправлень АТ Укрпошта за номером листа №6116500148705 та розписки про отримання поштового відправлення у рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення (т.1 а.с. 31). Надалі, 17.06.2025 засобами поштового зв`язку АТ Укрпошта позивачкою було направлено на юридичну адресу Товариства на ім`я голови комісії з припинення Товариства ОСОБА_2 та генерального директора Товариства ОСОБА_3 заяву про видачу наказу про звільнення у зв`язку з припиненням трудових відносин відповідно до статті 38 КЗпП, з урахуванням статті 4 Закону України Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану цінним листом з описом вкладення № 6116500151358 та цінним листом з описом вкладення № 6116500151404 -на особисту адресу ліквідатора. 20.06.2025 на адресу позивачки надійшов лист з Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ від 17.06.2025 б/н, підписаний ОСОБА_4 , повноваження якої позивачці, за її твердженням, не відомі та докази таких повноважень у матеріалах справи відсутні. У вказаному листі зазначено, зокрема, що ліквідатору Товариства не були надані пояснення та належні докази на підтвердження неможливості продовження трудових відносин позивачкою, а також відсутні обґрунтовані підстави для припинення трудового договору з ініціативи працівника з цієї дати. У зв`язку з цим повідомлено, що відповідно до вимог трудового законодавства, за загальним правилом, працівник зобов`язаний відпрацювати двотижневий строк з моменту подання письмового повідомлення про звільнення. Також зазначено, що після подання заяви про звільнення позивачка жодного разу не з`явилась на робочому місці для відпрацювання двотижневого строку, встановленого чинним трудовим законодавством, що вважається прогулом, а також не забезпечила передачу документації, матеріальних носіїв та іншої інформації, що перебували у розпорядженні позивачки під час виконання трудових обов`язків протягом усього періоду роботи в Товаристві. У зв`язку з викладеним, позивачці запропоновано невідкладно з`явитися на своє робоче місце для належного виконання трудових обов`язків відповідно до вимог чинного законодавства України, а також надати пояснення щодо причин відсутності з 28 травня 2025 року. Позивачка вважає, що вказаний лист містить недостовірну інформацію про те, що вона самовільно не з`являлась на робочому місці і не виконувала трудові обов`язки без поважних причин з 28.05.2025. Окрім того, позивачкою зазначено, що лист містить вимогу про передачу речей і документів, які у позивачки взагалі відсутні, оскільки все майно компанії знаходиться в офісі, їй на зберігання не передавалося. За твердженням позивачки, генеральний директор Товариства не вжив заходів щодо відповіді позивачки на жоден з її листів, не зв`язувався з позивачкою, не вжив передбачених Статутом заходів щодо скликання засідання Дирекції Товариства з розгляду заяви ОСОБА_1 та вирішення питання про скликання Загальних зборів учасників Товариства щодо розгляду питання припинення її повноважень як члена колегіального виконавчого органу Товариства. Станом на день подання позову у даній справі ОСОБА_1 жодної інформації від членів Дирекції та Генерального директора (власника/учасника) Товариства про скликання засідання Дирекції, Загальних зборів учасників, про розгляд її заяви та вирішення питання про припинення її повноважень не отримувала. Учасник Товариства та Генеральний директор ОСОБА_3 на теперішній час перебуває за кордоном, на кореспонденцію, направлену на адресу реєстрації Товариства, генеральний директор не відповідає, а одноосібного порядку вирішення питання про скликання загальних зборів ОСОБА_1 як директором фінансовим чи припинення повноважень члену Дирекції Статутом не передбачено. Разом з цим позивачка стверджує, що з 28.05.2025 вона позбавлена можливості виконувати посадові і трудові обов`язки, Товариство за місцем розташування фактичну діяльність не здійснює, заробітна плата їй не виплачується, засідання Дирекції та Загальні збори учасників не проводяться, у той час як позивачка позбавлена можливості приймати рішення як про припинення своїх повноважень, так і про скликання загальних зборів для розгляду цього питання. Також позивачкою зауважено, що її робоче місце розташоване за адресою: м. Харків, вул. Сумська,

96. Місто Харків від початку повномасштабного військового вторгнення РФ в Україну та до тепер було одним з міст, яке піддається частим руйнівним атакам країни-агресора, ракетним обстрілам та ураженням шахедами, що загрожує життю та здоров`ю мешканців міста, у тому числі інтенсивному ураженню піддається район міста, де розташоване місце роботи позивачки, а збільшення кількості ворожих руйнівних атак на місто Харків за період травня-серпня 2025 року призвело до збільшення існуючої загрози для життя і здоров`я працівників Товариства. Ця обставина також мала вплив на прийняття позивачкою рішення припинити свої повноваження та звільнитися з займаної посади в Товаристві як додатковий фактор до обставин позбавлення позивачки можливості працювати і виконувати посадові обов`язки, поставлення позивачки у ситуацію повної невизначеності дій та її майбутнього у Товаристві. Як вказано позивачкою, Товариство протиправно ухиляється від припинення її повноважень та звільнення її з роботи, у зв`язку з чим вона позбавлена можливості фактично реалізовувати свої повноваження, працювати, Товариство не здійснює свою діяльність за адресою реєстрації, заробітна плата їй не виплачується, що порушує її корпоративні права на участь в управлінні Товариством та її закінчення, та конституційні права вільно обирати місце роботи і отримувати заробітну плату за виконану роботу. За відсутності рішення загальних зборів Товариства про її звільнення з посади директора фінансового порушуються права позивачки на припинення трудових відносин. Вищенаведені обставини стали підставою для звернення позивачки до суду з позовом у даній справі про припинення її повноважень як Директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (члена колегіального виконавчого органу), а також про зобов`язання відповідача видати їй копію наказу про звільнення з цієї посади на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України та внести відповідні записи до її трудової книжки за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про задоволення позовних вимог в частині припинення повноважень позивачки як фінансового директора Товариства та не погоджується з висновком про відмову в задоволенні позовних вимог в частині зобов`язання відповідача видати позивачеві копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки позивача про звільнення з цієї посади згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України, з огляду на наступні мотиви. Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Наявність повноти судового захисту залежить від дій суду, який відповідно до ч.1 ст. 2 ГПК України повинен справедливо, неупереджено та своєчасно вирішити спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, ураховуючи частину третю цієї ж статті. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені приписами ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права й охоронювані законом інтереси. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 910/7164/19. За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Відповідно до ч. 1 статті 162 Господарського процесуального кодексу Украъни у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обгрунтування.Пунктом 4 ч. 3 цієї статті передбачено, що позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні За змістом положень статті 4 та пункту 4 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України при зверненні до суду з позовом позивач самостійно визначає зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні. Таким чином, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права та інтереси інших осіб та державні чи суспільні інтереси. Аналіз зазначених правових норм свідчить про те, що реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду, особа (позивач) наводить у позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес, ким воно порушено та спосіб його захисту. Позовом у процесуальному сенсі є звернення особи до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Так, під предметом позову розуміється матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів, а підставами позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України. При цьому порушення права являє собою протиправну дію (бездіяльність) особи, яка має наслідком припинення в особи її права або створення перешкод у процесі його здійснення як повністю, так і частково.Порушенням права вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника,внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Відповідно до статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. За змістом наведених норм, спосіб захисту цивільного права чи інтересу це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених(оспорюваних) прав та вплив на правопорушника. Тобто це дії, які спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути ефективними, тобто приводити до реального поновлення порушеного права (забезпечення припинення його невизнання чи оспорювання) або припиняти неможливість задоволення інтересу, а у випадку неможливості вказаного забезпечити отримання відповідного відшкодування. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (оспорювання, невизнання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку із цим, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб. Зазначена правова позиція щодо способів захисту узгоджується з правовою позицією Верховного Суду , викладеною в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц, від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16,постановах Верховного Суду від 25.05.2018 у справі № 910/23488/17 та від 12.12.2019 у справі № 910/1997/18, від 27.02.2020 у справі № 5013/458/11, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц. Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20). Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18). Предмет позову у даній справі складають вимоги члена колегіального органу управління товариства з обмеженою відповідальністю директора фінансового до такого Товариства про припинення відповідних управлінських повноважень та похідні вимоги щодо вчинення Товариством дій з оформлення припинення похідних від цих повноважень трудових відносин, шляхом видачі наказу про звільнення та внесення відповідних записів до трудової книжки. Підставами позову визначено прийняття Товариством рішення про його ліквідацію із переданням ліквідатору повноважень органів управління, у тому числі колегіального органу управління-дирекції, членом якої є позивач, за відсутності його повідомлення чи інформації щодо подальшого виконання позивачем її трудових та посадових обов`язків, фактичного припинення здійснення Товариством діяльності за його місцезнаходженням, існуючої загрози для життя та здоров`я працівників Товариства через збільшення кількості обстрілів міста Харкова за період з серпня травня 2025 року, ініціювання позивачем у зв`язку відповідним станом невизначеності припинення своїх повноважень як фінансового директора Товариства та свого звільнення, шляхом надсилання на адресу Товариства заяви про звільнення за власним бажанням, а також заяви про видачу наказу про звільнення, прояв Товариством бездіяльності у вирішенні зазначених питань, внаслідок чого її повноваження не були припинені, а також не було оформлено припинення похідних від них трудових відносин, чим порушено її корпоративні права щодо участі в управлінні Товариством, а саме його припинення шляхом прийняття компетентним органом рішення про припинення її повноважень директора фінансового, а також на припинення похідних від таких повноважень трудових відносин. Приписами статті 80 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю (частина перша статті 84, частина друга статті 113 Цивільного кодексу України). Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки (частина перша статті 140 Цивільного кодексу України). За змістом частин першої та другої статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства. Згідно зі статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Статтею 29 цього Закону передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Згідно з частинами першою, другою, четвертою статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо. За змістом частин першої, четвертої та дванадцятої статті 39 цього Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Згідно з частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Зміст положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав. Відповідно до частини тринадцятої статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. За змістом пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою. В пункті 30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначено, що з огляду на припис пункту 3 частини статті 20 Господарського процесуального кодексу України перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою За змістом положень статей 92, 96, 96-1 Цивільного кодексу України власники корпоративних прав та органи юридичної особи здійснюють повноваження управління нею, що є формою реалізації корпоративних відносин. Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення №1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі №1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю Міжнародний фінансово-правовий консалтинг про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 Цивільного кодексу України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт г частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним. Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі №921/36/18 та від 30.01.2019 у справі №145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини. Також Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 виснувала, що створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України), п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону ). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління, та які є підставою для виникнення відносин представництва в цивільних/господарських відносинах Корпорації як юридичної особи. Окрім того між директором та корпорацією виникають трудові відносини, що регулюються законодавством про працю, у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону №2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Аналіз цієї норми в сукупності з положеннями останнього речення частини сьомої статті 39, частини шостої статті 40 та частини восьмої статті 42 Закону № 2275-VIII дозволяє дійти висновку про те, що договір, про який ідеться в частині дванадцятій статті 39 цього Закону, є цивільно-правовим або трудовим договором (контрактом). Таке розуміння узгоджується з подальшими змінами, яких зазнала ця норма. Так, у чинній редакції частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII передбачає, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Про застосовність такого підходу свідчить також те, що Законом України від 15.07.2021 № 1667-IX «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» статтю 39 Закону № 2275-VIII доповнено частиною чотирнадцятою, яка передбачає, що у випадках і на умовах, передбачених законом, повноваження виконавчого органу товариства може виконувати юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України (особа, яка здійснює функції управління).Відтак чинна редакція Закону № 2275-VIII встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору. Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини,у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Велика Палата Верховного Суду в пунктах 8.19-8.21 постанови від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 зазначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою. При цьому Велика Палата Верховного Суду врахувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Цими висновками Велика Палата Верховного Суду в п. 8.21 постанови від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 (провадження № 14-113цс22) зауважувала, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні. Крім того, у цій постанові зазначено, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду (п. 73 постанови ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22). При цьому Велика Палата Верховного Суду визначила алгоритм, за яким у спірних правовідносинах мають припинятися повноваження з корпоративного управління. Цей порядок є відмінним від алгоритму припинення трудових відносин, який встановлено для усіх інших категорій працівників попередження роботодавця письмово за два тижні. Для корпоративних відносин ця норма не застосовується.Такий алгоритм передбачає прийняття загальними зборами товариства рішення про припинення повноважень директора. Велика Палата Верховного Суду у п. 51 постанови від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 наголосила, що у випадку бездіяльності товариства у вигляді відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, останній має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень. Подібні висновки також викладено в постановах Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та від 19.01.2022 у справі № 911/719/21. В даному випадку позовні вимоги ОСОБА_1 про припинення її повноважень як члена колегіального органу відповідача спрямовані на усунення стану невизначеності у правовідносинах сторін з управління та похідних від них трудових відносинах, який обумовлений діями відповідача з прийняття його вищим органом управління рішення про ліквідацію Товариства з переданням ліквідатору на час ліквідаційної процедури повноважень позивача як члена колективного виконавчого органу та бездіяльністю відповідача у вчиненні дій з припинення таких повноважень та похідних від них трудових відносин, за висловленого позивачем волевиявлення на припинення цих відносин, подальшої відміни відповідачем процедури ліквідації, оскільки припинення відповідних повноважень позивача в судовому порядку в силу положень ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» має правовим наслідком автоматичне припинення трудового договору з Товариством, а тому позивачем обрано належний спосіб захисту відповідно до характеру стверджуваного ним порушення його прав та їх змісту. Частиною 1 статті 98 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 ЦК України). Пунктом 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них). Частиною 3 цієї статті встановлено, що питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. Частиною 4 цієї статті передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань, ніж ті, що визначені у частині 2 цієї статті . Згідно п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства. Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства, а статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. При цьому слід враховувати, що за змістом п. 1 ч 2 сатті 36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників товариства про обрання та припинення повноважень виконавчого органу не можуть прийматись шляхом опитування. У вирішенні питання щодо припинення повноважень директора, який є членом колегіального органу, як це має місце у спірних правовідносинах, враховуючи, що ч. 1 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить загальне правило щодо скликання загальних зборів виконавчим органом товариства та передбачає можливість визначення статутом іншого органу, уповноваженого на скликання загальних зборів учасників, слід враховувати положення статуту відповідача щодо суб`єктів скликання загальних зборів з відповідного питання. При цьому колегія суддів зазначає про помилковість посилання господарського суду першої інстанції на те, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, керівником та єдиним засновником (учасником) юридичної особи є ОСОБА_3 , з урахуванням чого дійшов помилкового висновку про незастосування до спірних правовідносин передбаченого статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, пославшись на положення частини другої статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" якою передбачено, що до товариств з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону. Так, згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі зафіксованими у доданих до матеріалів справи витягах та виписках з цього Реєстру, Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі товариства з обмеженою відповідальністю на час спірних правовідносин та на даний час має двох учасників: ОСОБА_3 із розміром частки статутного (складеного) капіталу 150000 грн та Товариство з обмеженою відповідальністю «Азово-Чорноморська організаційна компанія» із розміром частки статутного (складеного) капіталу 276550000 грн. З огляду на наведене, у спірних правовідносинах питання щодо припинення повноважень позивача як члена колективного виконавчого органу Товариства-директора фінансового та його звільнення мало вирішуватись шляхом скликання у встановленому порядку загальних зборів. Колегія суддів погоджується з доводами позивача щодо того, що вона як член колегіального виконавчого органу Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю статутом цього Товариства не уповноважена на скликання загальних зборів учасників, а суб`єктом такого скликання є виконавча Дирекція Товариства, яка для вирішення відповідного питання має провести засідання, повноваженнями на скликання яких у свою чергу наділений генеральний директор. Так, підпунктом 7.26.1. п. 26 Статуту передбачено, що до компетенції Дирекції належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів Товариства. Пунктом 7.3.7. Статуту Товариства звільнення членів виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох) віднесено до компетенції загальних зборів учасників. Пунктом 7.4 Статуту передбачено, що загальні збори скликаються: - з ініціативи Дирекції Товариства (п.п. 7.4.2.); -на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства. Дирекція скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення засобами зв`язку (електронна пошта, факс) про це кожному учаснику Товариства(п. 7.7. Статуту). Дирекція зобов`язана повідомити учасників Товариства не менш ніж за три дні до запланованої дати проведення зборів учасників, у якому зазначаються дата, місце, час проведення, порядок денний. Згідно з підпунктом 7.26.2.7.Статуту до компетенції Дирекції належить підготовка матеріалів та пропозицій для розгляду на загальних зборах учасників питань, що виникають з ініціативи дирекції Товариства. Рішення з питань, віднесених до компетенції Дирекції Товариства приймаються нею колегіально у порядку, визначеному Статутом, а з питань, передбачених п.п. 7.26.2.2., 7,26,2.4, 7.26,2.5., 7.26.2.9.(діяльність щодо укладення угод, ведення обліку та звітності, керівництво поточною фінансово-господарською діяльністю, затвердженя порядку підписання кредитно-грошових документів та кореспонденції від імені Товариства, інші питання, що стосуються діяльності Товариства) рішення може приймати генеральний директор товариства одноосібно, без додаткового узгодження з іншими членами дирекції. Частиною 7 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов`язаний скликати засідання виконавчого органу. Натомість підпункт 7.26.5 Статуту, який визначає права та повноваження директора фінансового, до таких не відносить ініціювання скликання загальних зборів або засідань Дирекції щодо вирішення певних питань, у тому числі щодо необхідності скликання загальних зборів. Отже скликання загальних зборів для вирішення питання щодо припинення повноважень та звільнення позивача, яке виходить за межі звичайної щоденної діяльності Товариства, покладено на Дирекцію, яка для цього має провести засідання, скликати яке зобов`язаний генеральний директор, після відновлення його повноважень 06.06.2025, чим спростовуються доводи апеляційної скарги відповідача щодо відсутності у генерального директора відповідного обов`язку та щодо того, що позивач свідомо не скористалася передбаченими механізмами для належного вирішення питання про припинення своїх повноважень шляхом ініціювання скликання засідання Дирекції щодо необхідності скликання Загальних зборів учасників для вирішення питання, яке входить до їх виключної компетенції щодо припинення повноважень позивача як члена колегіального органу управління Товариством. Разом з цим з вищенаведених обставин справи вбачається, що, відповідач, прийнявши 22.05.2025 на загальних зборах учасників рішення про ліквідацію Товариства та передання ліквідатору на час ліквідаційної процедури повноважень органів управління, у тому числі Дирекції, членом якої був позивач та відмінивши у подальшому ліквідаційну процедуру, не вчинивши при цьому жодних дій з повідомлення позивача щодо подальшого перебування на посаді та виконання похідних від неї трудових обов`язків, створив стан невизначеності у цих правовідносинах сторін щодо можливості виконання своїх трудових та посадових обов`язків директора фінансового, що зумовило ініціювання з боку позивача дій, спрямованих та припинення таких повноважень та звільнення, а саме здійснення волевиявлення для припинення своїх повноважень як фінансового директора Товариства та свого звільнення, надісланням на адресу Товариства 03.06.2025 заяву про звільнення за власним бажанням, а також 17.07.2025-заяву про видачу наказу про звільнення, але відповідач проявив повну бездіяльність щодо вирішення відповідного питання. Частиною 4 статті 105 Цивільного кодексу України передбачено, що до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. На час отримання від позивача 04.06.2025 заяви про звільнення за власним бажанням відповідач вже прийняв 02.06.2025 рішення про скасування ліквідації Товариства, тобто вчинив відповідне волевиявлення, але повноваження ліквідатора, якому передано повноваження органів управління відповідно до п. 4 цього рішення припинились та повноваження генерального директора відновились лише після реєстрації відповідного рішення в ЄДРПОУ ГФ -06.06.2025. Проте відповідач, отримавши 04.06.2025 заяву позивача, в якій викладено її волевиявлення на припинення трудових відносин, а також 17.06.2025 заяву про видачу наказу про звільнення, за наявності факту прийнятя до цього 22.05.2025 загальними зборами його учасників рішення, яким повноваження позивача були фактично припинені внаслідок їх передання ліквідатору і які перейшли до нього в силу положень ч. 4 статті 105 Цивільного кодексу України, реєстрацію в Реєстрі відомостей про відміну цього рішення про ліквідацію Товариства лише 06.06.2025, не вжив жодних визначених законодавством та Статутом заходів щодо вирішення цього питання ні в особі ліквідатора на час наявності у нього повноважень, ні в особі генерального директора-після відновлення його повноважень 06.06.2025, і при цьому, в подальшому, вже у процесі розгляду даної справи на загальних зборах учасників Товариства 03.10.2025 прийняв рішення про обрання замість позивача на посаду директора фінансового іншої особи- ОСОБА_5 , що призвело до того, що стан невизначеності у правовідносинах сторін щодо можливості виконання позивачем своїх трудових та посадових обов`язків тривав, й відповідно, тривало порушення її права щодо здійснення управління Товариством, а саме його припинення шляхом прийняття компетентним органом рішення про припинення її повноважень директора фінансового, а також на припинення похідних від цих повноважень трудових відносин. При цьому лист на адресу позивачки, підписаний від імені Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ від 17.06.2025 б/н, Аліною Карнаух не є доказом вчинення певних дій саме відповідачем, оскільки докази повноважень підписанта у матеріалах справи відсутні та позивачці не відомі. Разом з цим колегія суддів зазначає, що з вищенаведених обставин справи також вбачається, що подання позивачем відповідачу 03.06.2025 заяви про звільнення за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП обумовлена саме обставинами прийняття вищим органом управління відповідача 22.05.2025 рішення про ліквідацію Товариства та передання у зв`язку з цим на час процедури ліквідації повноважень органів управління з ведення справ Товариства, у тому числі й повноважень позивача як члена колегіального виконавчого органу ліквідатору, за відсутністю будь-яких дій з оформлення припинення комплексу управлінських корпоративних та трудових правовідносин, які є нерозривними та мають припинятися одночасно, та відсутністю будь-яких повідомлень з боку відповідача щодо подальшого виконання позивачем її трудових та посадових обов`язків, що за відповідної бездіяльності спричинило виникнення стану невизначеності у вказаних правовідносинах сторін, захист прав позивача у якому підлягає судовому захисту шляхом визнання припиненими його повноважень директора фінансового із оформленням припинення похідних трудових правовідносин. При цьому колегія суддів погоджується з доводами позивача щодо того, що подання позивачем заяви про звільнення за власним бажаням на підставі статті 38 КЗпП лише підтверджує її волевиявлення як працівника припинити трудові відносини з роботодавцем у зв`язку з прийняттям останнім рішення про ліквідацію Товариства та фактично про припинення її повноважень як члена колегіального виконавчого органу, та не скасовує відповідне припинення її повноважень за ініціативою роботодавця і волевиявлення відповідача на припинення повноважень позивача додатково підтверджується тим, що під час розгляду справи загальними зборами учасників Товариства 03.10.2025 було прийнято рішення про призначення замість позивача іншої особи на посаду директора фінансового та включено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Як зазначено вище, в поданій відповідачу заяві від 03.06.2025 позивачка просила звільнити її із займаної посади 04.06.2025 за власним бажанням відповідно до статті 38 Кодексу Законів про працю України, з урахуванням статті 4 Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану». Частиною 1 статті 38 Кодексу Законів про працю України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Статтею 4 Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» передбачено, що у зв`язку з веденням бойових дій у районах, в яких розташоване підприємство, установа, організація, та існування загрози для життя і здоров`я працівника він може розірвати трудовий договір за власною ініціативою у строк, зазначений у його заяві (крім випадків примусового залучення до суспільно корисних робіт в умовах воєнного стану, залучення до виконання робіт на об`єктах критичної інфраструктури). Відповідач в апеляційній скарзі обгрунтовано зазначає, що заява позивача від 03.06.2025 до відповідача про звільнення з посади директора фінансового за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України, з урахуванням статті 4 Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» з 04.06.2025 не могла бути задоволена у вказану дату, оскільки ч. 1 статті 38 КЗпП передбачає право працівника розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні, а її ч. 2 встановлює випадки, коли роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник, стаття 4 Закону Закону України «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану» передбачає можливість розірвання трудового договору за власною ініціативою працівника у строк, зазначений у його заяві лише у зв`язку з веденням бойових дій у районах, в яких розташоване підприємство, установа, організація, та існування загрози для життя і здоров`я працівника, в той час як позивачем у заяві не вказана жодна з обставин, перелічених у статті 38 КЗпП на обгрунтуванння вимог щодо свого звільнення саме з 04.06.2025, а територія, на який розташоване Товариство на час подання заяви позивача не перебувала в окупації чи зоні активних бойових дій. Проте, відсутність підстав для звільнення позивача з посади директора фінансового Товариства із зазначеної ним в заяві про звільнення за власним бажанням дати не звільняло відповідача від обов`язку з вжиття відповідно до закону та статуту заходів для припинення відповідних повноважень та трудових відносин за наявних на час подання заяви підстав-припинення повноважень позивача внаслідок їх передання ліквідатору рішенням загальних зборів учасників Товариства від 22.05.2025, які, як зазначено вище, за вказаної поведінки відповідача й були причиною здійснення позивачем волевиявлення на звільнення з посади шляхом подання відповідної заяви задля припинення стану правової невизначенності у правовідносинах сторін щодо подальшого виконання позивачем своїх посадових та трудових обов`язків. Пунктом 5 ч. 1 статті 41 КЗпП передбачено таку підставу для розірваня трудового договору за ініціативою роботодавця як припинення повноважень посадових осіб. Відповідно до ч. 4 статті 236 Цивільного кодексу при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2023 у справі № 766/23789/19 та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.09.2025 у справі № 910/8787/23 викладено наступну правову позицію щодо застосування пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України та частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України . За змістом положень пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України та частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України підставою для розірвання договору, укладеного з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, є рішення власника в особі його вищого органу управління (загальних зборів). Системний аналіз цих положень законодавства свідчить про те, що припинення повноважень члена виконавчого органу може відбутися у будь-який час та з будь-яких підстав. При цьому, припинення повноважень члена виконавчого органу гарантується нормами цивільного права для припинення або запобіганню негативного впливу на управлінську діяльність товариства. Необхідність таких правил обумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. Розірвання трудового договору згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України можливе за наявності попереднього припинення повноважень посадової особи, тобто рішення вищого органу управління або виконавчого органу, що наділений повноваженнями з прийому/звільнення працівників. Для звільнення за вказаною нормою закону мають бути присутні обставини: звільнений працівник повинен бути посадовою особою товариства; повинно заздалегідь відбутись припинення його повноважень (окреме рішення вищого органу управління), що в наступному є підставою для розірвання з ним трудового договору в порядку, передбаченому чинним законодавством України та статутними документами товариства. Таким чином, умовою для звільнення працівника, який є посадовою особою, за цією статтею Кодексу законів про працю України є припинення повноважень цієї посадової особи, яке має відбуватися відповідно до законодавства та передувати звільненню, оскільки поняття "припинення повноважень" не є тотожним поняттю "звільнення". У вищенаведених постановах Верховного Суду зазначено, що з аналізу статті 3 Кодексу законів про працю України вбачається, що до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами. Отже, трудові відносини - це взаємовідносини між працівником і роботодавцем, що передбачають виконання працівником оплачуваної роботи за дорученням, під керівництвом і контролем роботодавця, з метою отримання винагороди. Основні суб`єкти цих відносин - це працівник (фізична особа) та роботодавець (юридична чи фізична особа). Повноваження - це офіційно надане право діяти, приймати рішення або вести справи в певній сфері, виконувати обов`язки та використовувати ресурси товариства, організації, установи чи держави. Звільнення працівника - це припинення трудових відносин між працівником та роботодавцем, що може відбуватися з ініціативи працівника, роботодавця або з інших підстав, передбачених законодавством України, у тому числі з підстав припинення повноважень як посадової особи. Це процес, який регулюється трудовим законодавством і передбачає дотримання певних процедур, зокрема, оформлення наказу про звільнення, проведення розрахунку та видачу відповідних документів працівнику. Трудові відносини між товариством та його директором виникають на підставі відповідного наказу чи розпорядження роботодавця (в особі його виконавчого органу), зокрема про початок виконання обов`язків директора. Припинення повноважень виконавчого органу може бути як підставою для переведення працівника (особи, яка обіймала посаду директора) на іншу роботу в межах товариства, так і підставою для припинення трудових відносин з товариством, про що також видається відповідний наказ (або попереднім, або наступним виконавчим органом). Відповідно до частини першої статті 47 Кодексу законів про працю України роботодавець зобов`язаний у день звільнення видати працівникові копію наказу (розпорядження) про звільнення, письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні (статті 116) та провести з ним розрахунок у строки, визначені статтею 116 цього Кодексу, а також на вимогу працівника внести належні записи про звільнення до трудової книжки, що зберігається у працівника. Прийнявши рішення про ліквідацію Товариства, за яким відбулось припинення повноважень позивача як директора фінансового Товариства, що відповідно до ч. 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мало наслідком автоматичне припинення трудового договору, відповідач не скликав загальні збори для прийняття рішення про звільнення відповідача із займаної посади та не вчинив дії з документального оформення припинення трудових відносин на відповідній підставі, шляхом видання копії наказу про її звільнення з посади на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внесення відповідних записів до її трудової книжки, що і стало причиною подання позову у даній справі з вимогами про припинення корпоративних управлінських правовідносин сторін та похідних від них трудових відносин. При цьому слід враховувати, що незважаючи на обставини прийняття самим відповідачем 22.05.2025 рішення про передання на час процедури ліквідації Товариства повноважень виконавчих органів, у тому числі й позивача ліквідатору, отримання 04.06.2025, у період до реєстрації 06.06.2025 в ЄДРПОУ рішення відповідача про відміну цієї процедури заяви позивача, в якій остання вже висловила волевиявлення на припинення трудових відносин, а пізніше 17.06.2025 -її заяви про видачу наказу про звільнення та внесення відповідних записів до трудової книжки, прояву відповідачем повної бездіяльності у вирішенні цього питання у встановленому порядку, останній вже під час розгляду даної справи з розгляду позову щодо припинення за рішенням суду таких повноважень із зобов`язанням оформлення припинення похідних від них трудових відносин, 03.10.2025 прийняв рішення про призначення на посаду позивача іншої особи та одночасно в обгрунтування заперечень проти задоволення позову послався на відсутність підстав для припинення відповідних управлінських правовідносин з позивачем та похідних від них трудових правовідносин саме через невиконання позивачем своїх трудових обов`язків, чим підтвердив наявність стану правової невизначеності, як підстави для захисту прав позивача шляхом припинення його повноважень директора фінансового за рішенням суду із зобов`язанням відповідача оформити припинення похідних від цих повноважень трудових відносин. З огляду на наведене колегія суддів дійшла висновку, що право позивача у спірних корпоративних правовідносинах з припинення управління є порушеним через стан правової невизначеності і підлягає захисту, шляхом припиненння повноважень за рішенням суду, а зважаючи на взаємний похідний юридичний зв`язок між трудовими правами директора фінансового та його правами щодо здійснення управління Товариством, ці права не можна розривати, припинивши повноваження без оформлення у встановленому порядку припинення трудових прав/обов`язків, оскільки в такому випадку це призведе до неможливості поновлення порушеного права позивача на вільний вибір праці та самореалізацію у професійній сфері, на захист яких в комплексі з правами на припинення корпоративних відносин управління подано позов та порушення яких встановлено судом. За вищенаведених обставин, задоволення позову лише в частині вимог про припинення повноважень позивача як директора фінансового не усуне стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагатиме від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту, що не призведе до повного захисту порушених прав позивача, на захист якого подано позов. Тому для ефективного захисту порушених прав позивача у корпоративному спорі про припинення його управлінських повноважень як члена колегіального виконавчого органу відповідача, окрім припинення таких повноважень рішенням суду, відповідача має бути зобов`язано здійснити дії з оформлення у встановленому порядку й припинення трудових відносин з позивачем, яке автоматично відбулось з припиненням корпоративних відносин. Посилання суду першої інстанції на відсутність умов для застосування до спірних правовідносин п. 5 ч. 1 статті 41 КзПП через відсутність рішення відповідача про розірвання трудових відносин з позивачкою у зв`язку із припиненням її повноважень як фінансового директора Товариства суперечить вищенаведеній сталій практиці щодо умов застосування відповідної норми та самій суті обраного позивачем відповідно до характеру порушення його прав способу захисту, оскільки як зазначено вище, відповідач рішенням його вищого органу управління передав повноваження органів управління, у тому числі повноваження позивача на час ліквідаційної процедури ліквідатору, фактично припинивши такі повноваження за власною ініціативою, але не оформивши звільнення за відповідною підставою, незважаючи на висловлене позивачем волевиявлення щодо припинення трудових відносин, що як зазначено вище, і є підставою для автоматичного припинення трудового договору та умовою для його розірвання за вказаною нормою, а порушення прав позивача на припинення таких повноважень та похідних від них трудових відносин як раз й полягало у відсутності рішення роботодавця про розірвання трудових відносин та невчиненні передбачених законом дій з оформлення їх припинення. З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що господарський суд першої інстанції внаслідок нез`ясування обставин, що мають значення для справи, неправильного застосування норм матеріального права дійшов неправильного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в частині зобов`язання відповідача видати позивачу копію наказу про її звільнення з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внесення відповідних записів до трудової книжки позивача, а в іншій частині рішення є законним та обґрунтованим, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, апеляційна скарга позивача задоволенню, оскаржуване рішення -скасуванню в частині відмови в позові та відповідного перерозподілу судового збору пропорційно розміру задоволених позовних вимог відповідно до положень ст. 129 ГПК України. У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги позивача та залишення апеляційної скарги відповідача без задоволення, витрати позивача зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги підлягають покладенню на відповідача, а витрати останнього на сплату судового збору за подання апеляційної скарги залишаються за ним. Керуючись статтями статтею 269, пунктом 4 статті 275, п. 1, 3, 4 статті 277, статтями 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ: Апеляційну скаргу Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю залишити без задоволення. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити. Рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2026 у справі №922/3350/25 скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог про зобов`язання Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю видати ОСОБА_1 копію наказу про звільнення ОСОБА_1 з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки ОСОБА_1 про звільнення з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України. Прийняти в цій частині нове рішення, яким позов задовольнити. Зобов`язати Азово-Чорноморську інвестиційну компанію у формі товариства з обмеженою відповідальністю (адреса: м. Харків, вул. Сумська, 96, код ЄДРПОУ 23915446) видати ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) копію наказу про звільнення ОСОБА_1 з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі пункту 5 частини 1 ст.41 КЗпП України та внести відповідні записи до трудової книжки ОСОБА_1 про звільнення з посади директора фінансового Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю згідно з пунктом 5 частини 1 ст.41 КЗпП України. В іншій частині рішення залишити без змін. Стягнути з Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю (адреса: м. Харків, вул. Сумська, 96, код ЄДРПОУ 23915446) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви та 7267,20 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строк її оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 01.06.2026. Головуючий суддя І.В. Тарасова Суддя Я.О. Білоусова Суддя О.О. Крестьянінов