Постанова 4873 № 910/9176/24
від 23.04.2026 ·ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "23" квітня 2026 р. Справа№ 910/9176/24 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Андрієнка В.В. суддів: Буравльова С.І. Шапрана В.В. секретар судового засідання - Король Д.А. учасники справи: від позивача : Лепень О.В.; від відповідача 1: Ліндаєв О.С.; від відповідача 2: не з`явився. від відповідача 3: не з`явився. від відповідача 4: Друченко А.Ю.; від відповідача 5: не з`явився. від відповідача 6: не з`явився. від відповідача 7: не з`явився. від третіх осіб: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Компанії «Пілавер Лімітед» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 (Повний текст рішення складено 02.12.2025) у справі № 910/9176/24 (суддя Бойко Р.В.) За первісним позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" до
1. Компанії "Пілавер Лімітед",
2. ОСОБА_5 ,
3. ОСОБА_6 ,
4. ОСОБА_7 , 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича, 6. державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни,
7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні: відповідачів:
1. Офісу Генерального прокурора,
2. Державного бюро розслідувань
3. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,
7. Служби безпеки України,
8. Міністерства юстиції України,
9. ОСОБА_8 ,
10. ОСОБА_9 ,
11. ОСОБА_10 позивача:
4. ОСОБА_11 про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, за зустрічним позовом ОСОБА_7 до
1. Компанії "Пілавер Лімітед",
2. ОСОБА_5 ,
3. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
4. ОСОБА_12 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Трача Ігоря Станіславовича,
6. Компанією "Віємар Холдінг ЛТД", про визнання недійсними договорів та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій та витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства, за зустрічним позовом Компанії "Пілавер Лімітед" до
1. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД",
2. ОСОБА_12 3 . Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі УСТАНОВИВ: Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Компанії "Пілавер Лімітед", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогач Вадима Вікторовича, державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства. В подальшому, під час розгляду справи місцевим господарським судом, сторонами у справі було змінено предмет позову, подано зустрічні позовні заяви, зокрема судом було розглянуто:
1. Вимоги Компанія "Віємар Холдінг ЛТД": 1) перевести на Компанію "Віємар Холдінг ЛТД" права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_5 , та права і обов`язки покупця (особи, яка прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладеним (складеним) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_5 ; 2) скасувати реєстраційну дію №1000651070064034363 від 12.10.2022, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем Вадимом Вікторовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб": 3) визнати недійсним договір дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; 4) визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 12.10.2022, укладений (складений) між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; 5) скасувати реєстраційну дію №1000651070065034363 від 12.10.2022, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем Вадимом Вікторовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 6) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 ; 7) скасувати реєстраційну дію №1000651070066034363 від 26.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 8) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 24.12.2022, укладений (складений) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_5 ; 9) скасувати реєстраційну дію №1000651070067034363 від 26.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 10) визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладений (складений) між Компанією "Пілавер Лімітед" та громадянином Республіки Болгарія ОСОБА_7 ; 11) скасувати реєстраційну дію №1000651070068034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 12) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", оформлене рішенням №28/12/2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 28.12.2022; 13) скасувати реєстраційну дію №1000651070069034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 14) скасувати реєстраційну дію №1000651070070034363 від 29.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою "Академ-Клуб"; 15) скасувати реєстраційну дію №1000651070071034363 від 16.01.2023, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 16) визначити розмір статутного капіталу відповідача-7, а саме: - визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі " ОСОБА_13 " наступним чином - розмір частки Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 90 716 862,00 грн, що становить 51% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб", та розмір частки ОСОБА_12 ( ОСОБА_14 , Громадянин Швейцарської Конфедерації) в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" (в цій вимозі ураховано зміну предмету позову згідно заяви від 19.08.2024).
2. Вимоги ОСОБА_7 : 1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (ідентифікаційний код 33098121) від 12.10.2022, укладений між Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) та ОСОБА_5 ; 2) визнати недійсним Договір №1 від 25.07.2024, укладений між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та ОСОБА_15 ; 3) визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 26.07.2024, складений між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та ОСОБА_15 ; 4) скасувати реєстраційну дію №1004151070080057859 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 27.07.2024, вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трачом Ігорем Станіславовичем; 5) скасувати реєстраційну дію №1004151070081057859 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 28.07.2024, вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трачом Ігорем Станіславовичем; 6) витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_12 на користь ОСОБА_7 частку у розмірі 49% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", що у грошовому еквіваленті складає - 87 159 338,00 грн.
3. Вимоги Компанії "Пілавер Лімітед" за зустрічним позовом: 1) перевести на Компанію "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD); 2) визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) становить 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - 177 876 200,00 грн.
4. Вимоги Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" в справі №910/9606/24 (об`єднана справа): 1) визнати право власності Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб". Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 по справі № 910/9176/24 суд вирішив:
1. Первісні позови Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" задовольнити частково.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121), оформлене рішенням №28/12/2022 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 28.12.2022.
3. Скасувати реєстраційну дію №1000651070069034363 від 28.12.2022, проведену державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121).
4. Провадження в частині первісних позовних вимог Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" про скасування реєстраційних дій №1000651070064034363 від 12.10.2022, №1000651070065034363 від 12.10.2022, №1000651070066034363 від 26.12.2022, №1000651070067034363 від 26.12.2022, №1000651070068034363 від 28.12.2022, №1000651070070034363 від 29.12.2022, №1000651070071034363 від 16.01.2023 закрити.
5. У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_7 відмовити повністю.
6. Судові витрати ОСОБА_7 на оплату судового збору за звернення із зустрічним позовом покласти на ОСОБА_7 .
7. У задоволенні зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед" відмовити повністю.
8. Судові витрати Компанії "Пілавер Лімітед" на оплату судового збору за звернення із зустрічним позовом покласти на Компанію "Пілавер Лімітед".
9. В іншій частині в задоволенні первісних позовних вимог Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" відмовити.
10. Застосувати наслідки недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_7 у такий спосіб: 10.1. стягнути у дохід держави України частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 10.2. стягнути з Компанії "Пілавер Лімітед" (4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея; ідентифікаційний код 88368886) у дохід держави України грошові кошти у розмірі 880 000 (вісімсот вісімдесят тисяч) грн 00 коп.
11. Визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у загальному розмірі 177 876 200 (сто сімдесят сім мільйонів вісімсот сімдесят шість тисяч двісті) грн 00 коп. наступним чином: 11.1. розмір частки держава Україна в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; 11.2. розмір частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 ОСОБА_16 ; ідентифікаційний код 88369518) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб";
12. Повернути Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 ОСОБА_16 ; ідентифікаційний код 88369518) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 16 956 (шістнадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят шість) грн 80 коп., сплачений за квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №16 від 24.07.2024.
13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) на користь Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 Васілі Міхаіліді; ідентифікаційний код 88369518) судовий збір у розмірі 4 844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. Видати наказ.
14. Стягнути з ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на користь Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 ОСОБА_16 ; ідентифікаційний код 88369518) судовий збір у розмірі 21 345 (двадцять одну тисячу триста сорок п`ять) грн 14 коп. Видати наказ. Не погоджуючись з указаним рішенням, від Компанії "Пілавер Лімітед" надійшла апеляційна скарга, в якій скаржник просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 по справі № 910/9176/24 в частині (1) відмови у задоволенні зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед"; (2) застосування наслідків недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_7 у такий спосіб: (3) стягнуто у дохід держави України частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; (4) стягнуто з Компанії "Пілавер Лімітед" (4048, Республіка Кіпр, м. Лімасол, Васілеос Гергіу А, 85, 1-й поверх, квартира/офіс 2, Гермасогея; ідентифікаційний код 88368886) у дохід держави України грошові кошти у розмірі 880 000 (вісімсот вісімдесят тисяч) грн 00 коп. (5) Визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у загальному розмірі 177 876 200 (сто сімдесят сім мільйонів вісімсот сімдесят шість тисяч двісті) грн 00 коп. наступним чином (6) розмір частки держава Україна в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"; (7) розмір частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 ОСОБА_16 ; ідентифікаційний код 88369518) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172; ідентифікаційний код 33098121) у розмірі 88 938 100 (вісімдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять вісім тисяч сто) грн 00 коп., що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та ухвалити в цій частині нове, яким зустрічний позов Компанії "Пілавер Лімітед" задовольнити повністю. Вимоги апеляційної скарги обґрунтовані тим, що на думку апелянта, вищезазначене рішення у частині позовних вимог, що стосуються Компанії "Пілавер Лімітед", а саме у частині відмови у задоволені її зустрічного позову та застосуванні наслідкив недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Академ - Клуб», який, за тверженям суду першої інстанції, укладений 27.12.2022 між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_7 , є незаконним та не обґрунтованим. За твердженням апелянта суд першої інстанції при оцінці доказів керувався лише таким стандартом доказуванн, як вірогідність доказів, та залишив поза увагою інші стандарти доказування : належність, допустимість та достовірність. 27.01.2026 через систему «Електронний суд» третьою особою яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ( Офісом Генерального прокурора) було подано відзив на апеляційну скаргу у якому третя особа просила суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. На думку третьої особи рішення Господарського суду м. Києва від 24.10.2025 прийнято з правильним застосуванням норм матеріального права (цивільного, санкційного законодавства) і відповідає інтересам держави, а доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанцій не спростовують. 27.01.2026 через систему «Електронний суд» третьою особою яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ( Службою безпеки України) було подано відзив на апеляційну скаргу у якому зазначено, що СБУ не погоджується з апеляційною скаргою, вважає її безпідставною та невмотивованою, а рішення суду законним та обґрунтованим, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права та відповідає завданню цивільного та господарського судочинства, тому третя особа просила суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 27.01.2026 через систему «Електронний суд» третьою особою яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів (Державним бюро розслідувань) було подано відзив на апеляційну скаргу у якому зазначено, що ДБР вважає викладені в апеляційній скарзі доводи необґрунтованими, а її вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, тому третя особа просила суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 28.01.2026 через систему «Електронний суд» третьою особою яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів (Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів) було подано відзив на апеляційну скаргу у якому третя особа просила суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 30.01.2026 через систему «Електронний суд» Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" було подано відзив на апеляційну скаргу у якому позивач просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Пілавер Лімітед" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі № 910/9176/24, розгляд апеляційної скарги призначено на 11.02.2026. В засіданні суду 11.02.2026 оголошено перерву до 09.03.2026. У судовому засіданні 30.03.2025 оголошено перерву до 23.04.2026. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Колегія суддів встановила, що Дарницькою районною в місті Києві державною адміністрацією 26 серпня 2004 року проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (ідентифікаційний код юридичної особи - 33098121, номер запису в Єдиному державному реєстрі - 10681020000000655). Відповідно до матеріалів реєстраційної справи (зокрема, томів 7- 10), склад учасників ТОВ "Академ-Клуб" змінювався у період з 2004 по 2020 роки. До переліку активів товариства (що підтверджується матеріалами тома 13) належать: - частка розміром 43,5% у праві спільної власності на земельну ділянку площею 1 000,16 кв.м за адресою: м. Київ, вул. Іжевська, 7 (кадастровий номер 8000000000:90:009:0138), набута на підставі договору купівлі-продажу №1175 від 29.07.2008; - право власності на земельну ділянку площею 1 026,84 кв.м за адресою: м. Київ, вул. Іжевська, 12 (кадастровий номер 8000000000:90:009:0118), набуте на підставі договорів купівлі-продажу №527 від 15.02.2007 та №603 від 16.02.2007; - право власності на земельну ділянку площею 1 000,13 кв.м за адресою: м. Київ, вул. Трускавецька, 22 (кадастровий номер 8000000000:90:010:0052), оформлене за договорами купівлі-продажу №403 від 18.01.2008 та №401 від 18.01.2008; - право власності на земельну ділянку площею 1 000,13 кв.м за адресою: м. Київ, вул. Трускавецька, 28 (кадастровий номер 8000000000:90:010:0103), передане за договором купівлі-продажу; - право оренди на земельну ділянку площею 15,7369 га в межах 11-го мікрорайону житлового масиву Позняки-Західні у м. Києві (кадастровий номер 8000000000:90:010:0169) на підставі договору оренди, державну реєстрацію якого проведено 08.10.2018; - право оренди на земельну ділянку площею 24,5067 га в межах 11-го мікрорайону житлового масиву Позняки-Західні у м. Києві (кадастровий номер 8000000000:90:010:0023), право користування зареєстроване 08.10.2018 відповідно до договору оренди. ОЦІНКА ВАРТОСТІ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ З метою встановлення ринкової вартості спірних корпоративних прав судом досліджено фінансові умови договорів відчуження часток за період діяльності ТОВ "Академ-Клуб". Суд не приймає як належне відображення ринкової вартості правочини, у яких 100% часток статутного капіталу оцінювалися у суми 1,00 грн (том 8) чи 1 000,00 грн (том 8). Зазначені договори відображають негрошові форми розрахунків, зумовлені внутрішньою ротацією власників серед пов`язаних структур або мінімізацією податкових зобов`язань та процедур фінансового моніторингу. Найбільш об`єктивним відображенням ринкової вартості активів є операція від 06.12.2012 (том 9), згідно з якою компанії «Дакстон Холдінгз Лімітед», «Реналда Інвестментс Лімітед», «Лакріно Інвестментс Лімітед» та «Наваро Дівелопмент Лімітед» відступили 100% часток ТОВ "Академ-Клуб" покупцеві - компанії «Флінхолл Ассет Лтд.» за суму 21 622 567,76 доларів США. Цей грошовий обсяг є реальним еквівалентом прав користування вказаними земельними ділянками загальною площею близько 40 га. Твердження представників сторін про те, що вартість часток товариства становить 10- 20 тисяч доларів США, оцінюється судом як таке, що не відповідає дійсним обставинам справи. Для вирішення наявного позовного спору суд вважає недоцільним детальне дослідження процесів зміни складу учасників товариства, які мали місце до 2018 року. ІСТОРІЯ ПЕРЕХОДУ ЧАСТОК: PILAWER ТА VIEMAR Щодо обставин набуття компаніями «Пілавер Лімітед» (PILAWER) та «Віємар Холдинг ЛТД» (VIEMAR) корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб". 11 травня 2018 року учасник ОСОБА_17 подав заяву про вихід зі складу засновників. Свою частку номінальною вартістю 88 938 100,00 грн (50% статутного капіталу) він відступив Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (том 8) за договором купівлі-продажу від 11.05.2018 за ціною 500,00 грн (том 8). Того ж дня інший співвласник товариства, який володів часткою у розмірі 88 938 100,00 грн, вчинив аналогічні дії щодо виходу та відчуження своєї частки на користь компанії "Омніа Трейдінг ЛТД". Таким чином, з 11.05.2018 єдиним учасником із 100% пакетом часток ТОВ "Академ-Клуб" стала приватна компанія "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD). 5 грудня 2018 року компанія "Омніа Трейдінг ЛТД" на підставі акта приймання-передачі (том 8) відступила компанії «Лурроу Кепітал Лімітед» частку номіналом 88 938 100,00 грн, що становить 50% капіталу ТОВ "Академ-Клуб" (далі - Частка 1). 7 червня 2019 року компанія «Лурроу Кепітал Лімітед» відчужила Частку 1 на користь компанії PILAWER, що оформлено актом приймання-передачі від зазначеної дати (том 8). Відомості щодо включення компанії PILAWER до складу засновників ТОВ "Академ-Клуб" містяться у матеріалах розслідувань засобу масової інформації «Наші гроші» від 09.07.2019, де зазначалося: - «Особа з оточення народного депутата ОСОБА_18 отримала статус підписанта у ТОВ "Академ-Клуб", яке володіє правами оренди на понад 40 гектарів прибережної зони Дніпра в Києві. Офіційним бенефіціаром компанії Pilawer Limited вказано ОСОБА_19 (Угорщина). ОСОБА_20 , який фігурує в управлінні, є помічником парламентаря ОСОБА_18 ». - « ОСОБА_20 є керівником у ТОВ "Укрсвіс Легал Сервісис", заснованому ОСОБА_21 спільно з ОСОБА_22 , а також співзасновником фірми "Прайвет ОСОБА_23 " разом із ОСОБА_24 ». - « ОСОБА_20 раніше володів частками в підприємствах "Тамаваровудекспорт", "Галицька аграрна компанія", "МБК Агротехніка" та "Ландрас-Агро", які у 2017 році перейшли у власність ОСОБА_25 . Партнером у цих компаніях є ОСОБА_26 - брат ОСОБА_18 ». У письмових поясненнях сторона компанії PILAWER зазначила, що попереднім реальним бенефіціаром ТОВ "Академ-Клуб" виступав ОСОБА_27 . Зазначена теза підтверджується фактом укладення договорів купівлі-продажу від 26.04.2018 (том 8), згідно з якими половину статутного капіталу підприємства (88 938 100,00 грн) придбав ОСОБА_17 за ціною 500,00 грн. Останній, за відомостями платформи YouControl , пов`язаний спільною діяльністю з ОСОБА_28 у межах корпорації "Укрбуд". 22 грудня 2020 року приватна компанія "Омніа Трейдінг ЛТД" за актом приймання-передачі (том 8) відступила компанії «Віємар Холдінг ЛТД» частку в розмірі 88 938 100,00 грн, що становить інші 50% статутного капіталу (далі - Частка 2). Компанія VIEMAR HOLDING LTD набула Частку 2 у "Омніа Трейдінг ЛТД" за договором від 22.12.2020 (том 5) за ціною 10 000,00 євро з відстроченням розрахунку на шість місяців (пункти 2.1, 2.2 договору). Пунктом 2.4 договору передбачалося право покупця (VIEMAR HOLDING LTD) видати на користь продавця ("Омніа Трейдінг ЛТД") простий вексель. З моменту передачі векселя грошові зобов`язання покупця вважалися виконаними, а фінансові вимоги трансформувалися в обов`язок оплати за векселем. Перед укладенням цього правочину щодо Частки 2, уповноважений представник компанії PILAWER ОСОБА_29 подав заяву від 15.12.2020, у якій підтвердив факт сповіщення компанії PILAWER про планований продаж Частки 2 на користь VIEMAR HOLDING LTD та засвідчив відмову PILAWER від переважного права на купівлю цієї частки. Документ від 15.12.2020 (том 14) завірений нотаріально та легалізований апостилем. Твердження компанії PILAWER про відсутність згоди на відчуження Частки 2 спростовуються заявою ОСОБА_30 (який є одноосібним власником 100% акцій PILAWER згідно з Сертифікатом повноважень від 18.04.2019 - том 8), а також подальшими спільними діями компаній PILAWER та VIEMAR. Зазначені особи спільно приймали рішення, закріплені в нотаріальному Протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Академ-Клуб" від 29.01.2021, щодо звільнення з посади керівника ОСОБА_31 , призначення генеральним директором ОСОБА_32 та продовження повноважень виконавчого директора ОСОБА_33 (том 14). 22 грудня 2020 року фірма VIEMAR HOLDING LTD виписала простий вексель (том 14) на користь компанії "Омніа Трейдінг ЛТД" на суму 10 000,00 євро з терміном оплати впродовж 6 місяців від дня пред`явлення. Видачею векселя сторони посвідчили виконання фінансових зобов`язань з боку VIEMAR та перехід права вимоги на вексельну суму. У матеріалах справи відсутні докази пред`явлення компанією "Омніа Трейдінг ЛТД" цього векселя до оплати. 5 квітня 2021 року приватна компанія "Омніа Трейдінг ЛТД" (реєстраційний номер 9937355) розпочала процедуру ліквідації, а 27 квітня 2021 року її виключено з реєстру компаній. Відомості щодо зміни структури ТОВ "Академ-Клуб" опубліковані у виданні «Наші гроші» від 15.12.2020, де зазначено: «Позицію контролера лондонської структури "Omnia Trading Ltd", яка виступає співвласником ТОВ "Академ-Клуб", замість ОСОБА_34 зайняв ОСОБА_35 , пов`язаний із бізнес-структурами ОСОБА_36 ». САНКЦІЙНІ ОБМЕЖЕННЯ ТА КРИМІНАЛЬНІ АРЕШТИ Рішеннями РНБО від 19.02.2021 та 19.10.2022 про застосування персональних обмежень, затвердженими Указами Президента України №64/2021 та №726/2022 відповідно, до громадян України ОСОБА_8 та ОСОБА_37 застосовано санкційні заходи за ст. 4 Закону України «Про санкції» строком на п`ять років. Зазначені заходи передбачають блокування активів - повну тимчасову заборону на право використання та розпорядження майном та активами, щодо яких вказані особи здійснюють прямий або опосередкований фактичний контроль. Рішенням РНБО від 02.02.2021, введеним у дію Указом Президента України №43/2021, п`ятирічні санкції застосовано до громадянина України ОСОБА_9 , що включають заморожування активів та обмеження права розпорядження майном. 11 липня 2022 року слідчим суддею Личаківського районного суду міста Львова постановлено ухвалу (залишену без змін судом апеляційної інстанції 02.08.2022) у справі №463/1712/22 (кримінальне провадження №22016130000000212 за ч. 2 ст. 28, ч. 1 ст. 111, ч. 2 ст. 28, ч. 1 ст. 258-3 КК України). Вказаною ухвалою клопотання Офісу Генерального прокурора задоволено частково та накладено арешт на рухоме і нерухоме майно ОСОБА_8 та ОСОБА_38 , включаючи їхні частки у капіталах компаній, де вони є бенефіціарами через третіх осіб. Під цей арешт підпали також корпоративні права у ТОВ "Академ-Клуб", якими вказані особи володіли через ОСОБА_33 , ОСОБА_10 та компанію "Pilawer Limited". ПОДАЛЬШИЙ РУХ ЧАСТОК ТА РЕЄСТРАЦІЙНІ ЗМІНИ Станом на період 2021- 2022 років розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" мав наступний вигляд: - Компанія PILAWER LIMITED - 50% капіталу (кінцевий бенефіціар - громадянин Угорщини ОСОБА_39 ); - Компанія VIEMAR HOLDING LTD - 50% капіталу (кінцевий бенефіціар - громадянин Швейцарії ОСОБА_40 ). 12 жовтня 2022 року компанія PILAWER LIMITED уклала договір купівлі-продажу ("Жовтнева угода", том 4), за яким передала Частку 1 ОСОБА_5 . Того ж дня ОСОБА_5 уклав договір дарування (том 1, том 7) на користь ОСОБА_6 . Від імені компанії PILAWER договір підписано громадянином України ОСОБА_41 , який діяв на підставі довіреності від 22.09.2022, посвідченої особою з найменуванням Тасік Мемуру в місті Лімасол (Кіпр) та апостильованої в Нікосії за №177751/22 (том 6). Вартість активу визначено у розмірі 100 000,00 грн із відстроченням оплати на 5 років. Відомості внесені до ЄДР. 24 грудня 2022 року з метою повернення активу підписано акти приймання-передачі часток від ОСОБА_6 до ОСОБА_5 (том 1), а надалі - від ОСОБА_5 на користь PILAWER LIMITED (том 1). Державна реєстрація змін в ЄДР проведена 26 та 27 грудня 2022 року. 27.12.2022 оформлено відчуження часток компаній PILAWER та VIEMAR (том 7) ("Грудневі угоди"). Новим власником 100% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" зареєстровано громадянина Болгарії ОСОБА_7 . Обидва пакети часток продано за ціною 880 000,00 грн кожен. Угоду від імені PILAWER підписано громадянином Латвії ОСОБА_42 на підставі довіреності від 03.11.2022 (том 6), завіреної нотаріусом Нью-Джерсі (США) Ніколетте Д. Холл та підтвердженої скарбником штату 29.11.2022 за №144508141. Договір від імені компанії VIEMAR укладено громадянином Латвії ОСОБА_43 за довіреністю від 08.11.2022 (том 1), виданою тим самим нотаріусом у Нью-Джерсі та легалізованою за №144508158. ОСОБА_44 склав розписку від 27.12.2022 (том 4) про отримання від ОСОБА_45 880 000,00 грн готівкою в рахунок оплати за корпоративні права до підписання договору. Нотаріальне завірення актів від 24 та 27 грудня 2022 року здійснено приватним нотаріусом Кобалія Є.О. 28 грудня 2022 року учасником ОСОБА_7 прийнято рішення №28/12/2022 (том 1) про зміну директора та затвердження нової редакції Статуту (запис в ЄДР №1000651070069034363). Компанія VIEMAR заявила вимогу про анулювання реєстраційних записів, проведених на підставі вказаних рішень та угод. Судом встановлено, що оспорювані записи (за винятком запису №1000651070069034363) скасовані Міністерством юстиції України згідно з наказом №3516/5 від 03.10.2023. Законність наказу підтверджена постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2024 у справі №910/15745/23. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ПІДСТАВИ ТА ЗАКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору. Закриття провадження з цих підстав застосовується у випадках, коли предмет спору існував на момент правомірного порушення провадження, але припинив існування під час розгляду справи. Якщо предмет спору був відсутній до звернення до суду, суд відмовляє в позові, а не припиняє провадження. Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.05.2018 (справа №905/1582/15), від 18.07.2018 (справа №905/1587/15), від 05.06.2018 (справа №905/1585/15) та від 26.07.2018 (справа №910/23359/15). На підставі викладеного суд припиняє провадження в частині вимог про визнання недійсними реєстраційних записів №1000651070064034363, №1000651070065034363, №1000651070066034363, №1000651070067034363, №1000651070068034363, №1000651070070034363 та №1000651070071034363 (крім запису №1000651070069034363 від 28.12.2022), оскільки вони скасовані в ЄДР, що свідчить про відсутність предмета спору в цій частині на момент розгляду, хоча він існував при поданні позову у липні 2024 року. ДОДАТКОВІ ОБТЯЖЕННЯ ТА НОВІ ДОГОВОРИ Ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду м. Києва від 09.02.2023 (справа №760/2778/23, досудове розслідування за ч. 3 ст. 212 КК України) накладено арешт на статутний капітал ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн. Ухвала набрала законної сили 15.02.2023. 19.07.2024 слідчим суддею Печерського районного суду міста Києва у справі №757/32315/24-к (том 2) в межах кримінального провадження №62021000000000702 накладено арешт на корпоративні права компанії "Академ-Клуб", заснованої структурами «Пілавер Лімітед» та «Віємар Холдінг ЛТД», із забороною відчуження, розпорядження та проведення реєстраційних дій. За відомостями Реєстру судових рішень, ухвалу надіслано до публікації 26.07.2024 та оприлюднено 29.07.2024. Датою набрання законної сили ухвали від 19.07.2024 в базі даних зазначено 25.07.2024. Згідно з листом Печерського районного суду №04/3774/2024 від 27.09.2024 (том 4), ухвала у справі №757/32315/24-к сформована в електронній системі 25.07.2024 о 16:14. 26 липня 2024 року компанія VIEMAR та ОСОБА_40 уклали Договір №1 про передачу корпоративних прав, за яким компанія VIEMAR безоплатно відступила (передала у власність) ОСОБА_46 частину своєї частки у капіталі ТОВ "Академ-Клуб" номіналом 87 159 338,00 грн (49% статутного капіталу). Передачу часток оформлено актом приймання-передачі від 26.07.2024 (том 2, том 4). Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 07.08.2024 у справі №757/35097/24-к (том 7) у межах кримінального провадження ДБР повторно накладено арешт на корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн із забороною реєстраційних дій та розпорядження. Склад учасників на момент накладення арешту: " ОСОБА_47 " (50%), "Віємар Холдінг Лімітед" (1%) та ОСОБА_40 (49%). ПРЕДМЕТ ТА СУТНІСТЬ СУДОВОГО СПОРУ Предметом спору у цій справі є права власності на частки в статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб", щодо яких сторонами висунуто такі вимоги: - Компанія VIEMAR вимагає переведення на неї прав покупця за жовтневою угодою від 12.10.2022 щодо частки PILAWER з метою встановлення розподілу часток: VIEMAR - 51%, ОСОБА_48 - 49%; - Компанія PILAWER вимагає переведення на її користь права покупця на частку компанії VIEMAR за договором від 22.12.2020 з метою консолідації 100% часток. Водночас у поясненнях сторона PILAWER посилається на факт відступлення 50% капіталу на користь ОСОБА_7 за договором від 27.12.2022; - ОСОБА_7 заявляє про набуття права власності на 100% статутного капіталу на підставі грудневих договорів від 27.12.2022; - Служба безпеки України зазначає, що жовтневі та грудневі правочини щодо часток "Пілавер Лімітед" вчинені всупереч санкційним обмеженням та судовим арештам, а передача частки від «Віємар Холдінг ЛТД» до ОСОБА_49 порушує судову заборону. На підставі ст. 228 ЦК України зазначені договори кваліфікуються як такі, що посягають на публічний порядок, та є нікчемними; - Державне бюро розслідувань та Офіс Генерального прокурора наполягають на поновленні розподілу часток у пропорції 50% на 50% між PILAWER та VIEMAR, який існував до накладення первинного арешту від 11.07.2022. КЛЮЧОВІ ЗАВДАННЯ СУДУ ДЛЯ ВИРІШЕННЯ СПОРУ Для вирішення спору суд має надати правову кваліфікацію таким правочинам:
1. Жовтневому договору купівлі-продажу від 12.10.2022, договору дарування від цієї ж дати та документам щодо їх скасування або розірвання;
2. Грудневим договорам купівлі-продажу від 27.12.2022 щодо часток компаній VIEMAR та PILAWER;
3. Договору №1 про передачу корпоративних прав від 26.07.2024 між компанією VIEMAR та ОСОБА_50 . Перед судом постають такі правові питання:
1. Чи наявні підстави для переведення прав покупця на компанію VIEMAR за Жовтневим договором відчуження?
2. Чи виникло у ОСОБА_7 право власності на капітал ТОВ "Академ-Клуб" за Грудневими договорами купівлі-продажу?
3. Чи містить Грудневий договір щодо частки PILAWER ознаки порушення публічного порядку та умислу на його порушення, і чи наявні підстави для застосування наслідків за ч. 3 ст. 228 ЦК України?
4. Чи існують підстави для переведення на PILAWER прав покупця за договором від 22.12.2020, укладеним між VIEMAR та компанією "Омніа Трейдінг ЛТД"?
5. Чи є юридично значущим Договір №1 про безвідплатну передачу часток від 26.07.2024 між VIEMAR та ОСОБА_51 , чи є він нікчемним та чи застосовуються до нього санкції ч. 3 ст. 228 ЦК України? ОБСТАВИНИ ЖОВТНЕВОГО ВІДЧУЖЕННЯ ЧАСТОК Компанія VIEMAR обґрунтовує позовні вимоги порушенням її переважного права на придбання часток. Компанія PILAWER зазначає, що цей договір є неукладеним у зв`язку з відсутністю волевиявлення власника та підписанням його на підставі підробленої довіреності. Матеріали журналістських розслідувань проекту «Bihus.info» від 11.08.2023, 15.07.2024 та 11.11.2024 містять відомості про реєстраційні маніпуляції із заблокованими активами товариства, які стали підставою для перевірок з боку правоохоронних органів. Згідно із зібраними у справі доказами, компанія PILAWER довіреність на ім`я ОСОБА_52 не видавала. Найменування "Тасік Мемуру" (Tasdik Memuru) в перекладі з турецької мови визначає посаду «державний нотаріус», а не власне ім`я особи. Під час надання свідчень у судовому засіданні 24 жовтня 2025 року ОСОБА_53 підтвердив, що підписав документи від імені компанії PILAWER на пропозицію третьої особи за грошову винагороду у розмірі 500 доларів США, яка й надала йому бланк довіреності. Свідок зазначив, що до моменту судового засідання не допитувався в межах досудового розслідування. Листом від 05.09.2024 (том 5) Міністерство юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр повідомило, що апостиль №177751/22 на довіреності від імені уповноваженої особи ОСОБА_54 від 22.09.2022 є підробленим. У листі Адміністрації округу Лімасол від 08.10.2024 (том 5) зазначено, що особа на ім`я ОСОБА_54 не перебувала у штаті адміністрації округу, а сертифікований засвідчувач з ім`ям "Tasdik Memuru" в окрузі відсутній. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 (справа №204/8017/17) викладено правову позицію щодо розмежування укладених та неукладених правочинів. Суд зазначив, що умовою двостороннього правочину є узгоджене волевиявлення сторін, спрямоване на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. За відсутності такого волевиявлення правочин вважається таким, що не відбувся (є неукладеним). Основним критерієм, за яким здійснюється розмежування укладених та неукладених правочинів купівлі-продажу, є факт вираження сторонами їхнього волевиявлення. Волевиявлення є зовнішньою об`єктивною формою виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, які склалися на момент вчинення правочину. За відсутності факту вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину констатується відсутність обовязкового субєкта цивільних правовідносин та, як наслідок, відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин. На відміну від укладених правочинів, у цьому випадку виключається можливість піддати юридичній оцінці об`єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого мало бути зумовлено юридично значущим волевиявленням учасника цивільних правовідносин. Відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов`язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про його недійсність, а вказує на дефект форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення свідчить про неукладеність такого правочину. У такому разі йдеться не про дефект волевиявлення сторони, а про його цілковиту відсутність. Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним або вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати чи припиняти порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін, або ж відновлювати їх. Факт нотаріального посвідчення договору, який не містить підпису сторони або містить підроблений підпис, не впливає на чинність (укладеність) такого договору. Визначальною у спірних правовідносинах є поведінка представників компанії PILAWER, які заперечують укладання правочину від 12 жовтня 2022 року, що свідчить про відсутність волевиявлення компанії PILAWER на його укладення. Оскільки Договір купівлі-продажу від 12 жовтня 2022 року не містить підпису представника PILAWER та підписаний громадянином ОСОБА_55 на підставі підробленої довіреності, суд доходить висновку про неукладеність такого правочину. Наступний договір дарування та угоди про розірвання цих договорів так само є неукладеними. Громадянин ОСОБА_5 в силу неукладеності Договору купівлі-продажу від 12 жовтня 2022 року ніколи не володів 50% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", що виключало можливість цієї частки бути об`єктом дарування за Договором дарування від 12 жовтня 2022 року. Це свідчить про неукладеність договору дарування через відсутність об`єкта. Акт приймання-передачі часток, складений на виконання неукладеного правочину, не створює правових наслідків, оскільки є похідним від основного правочину. Неукладений правочин не породжує жодних правових наслідків, адже фактично не відбувся, не може бути нікчемним чи недійсним, а також не може бути предметом порушення переважних прав співвласників. З цих підстав позовні вимоги компанії VIEMAR про переведення прав та обов`язків покупця за жовтневим Договором купівлі-продажу від 12 жовтня 2022 року та про визнання недійсним Договору дарування від 12 жовтня 2022 року та актів передачі часток задоволенню не підлягають. ОЦІНКА ОБСТАВИН ГРУДНЕВИХ ВІДЧУЖЕННЯ ЧАСТОК Щодо Грудневих відчужень, компанія VIEMAR вказує на підробку підпису ОСОБА_56 на довіреності та на відсутність волевиявлення компанії VIEMAR на таке відчуження. Компанія PILAWER у письмових та усних поясненнях адвокатів підтверджує укладання цього правочину від імені PILAWER, вказує на існування волі компанії VIEMAR на відчуження своєї частки та намагання повернути відчужене майно. Одночасно компанія PILAWER просить визначити її власником 100% часток ТОВ "Академ-Клуб", що розцінюється судом як прояв суперечливої поведінки через наявність двох взаємовиключних тверджень: · продаж частки PILAWER на користь громадянина ОСОБА_7 ; · необхідність визначити власником цієї ж проданої частки компанію PILAWER. Громадянин ОСОБА_7 вказує на добросовісне придбання 100% часток за 1 760 000,00 грн (еквівалент 44 000 доларів США) та проведення розрахунку з латвійськими представниками продавців. Суд відзначає, що обставини укладання грудневих правочинів є подібними: обидва продавці діяли через повірених - латвійських громадян, які мали повноваження на підставі довіреностей, оформлених одним нотаріусом у штаті Нью-Джерсі (США) майже в один період, а самі правочини укладені в один день з одним покупцем. Це дає підстави для надання їм спільної правової кваліфікації. При цьому визначальним для висновку про укладеність правочину є наявність волевиявлення особи, від імені якої такий правочин вчиняється (перевірка якої важлива на будь-якій стадії, включаючи інститут наступного схвалення). З огляду на протилежні позиції компаній VIEMAR та PILAWER щодо визнання таких правочинів, суд надає оцінку кожному правочину окремо. Договір купівлі-продажу частки від 27 грудня 2022 року та акт від 27 грудня 2022 року від імені компанії VIEMAR укладено громадянином Латвії ОСОБА_43 на підставі довіреності від 08 листопада 2022 року, посвідченої Ніколетте Д. Холл, Публічним нотаріусом Нью-Джерсі (США), та засвідченої ОСОБА_57 , скарбником штату Нью-Джерсі, 29 листопада 2022 року за сертифікатним №144508158. Суд відхиляє аргументи про те, що наявність апостилю на документі підтверджує його дійсність по суті. Апостиль засвідчує лише справжність підпису та статус посадової особи, яка підписала офіційний документ, а також автентичність відбитку печатки і штампа, яким скріплено документ. Апостиль не підтверджує змісту документа, на якому він проставлений. Зазначений правовий висновок підтверджується змістом офіційних роз`яснень компетентних органів іноземних держав. Компанія VIEMAR та ОСОБА_40 , допитаний як свідок, вказують, що у визначений період ОСОБА_40 (керівник VIEMAR) не перебував у США, не міг посвідчити відповідну угоду, а підпис на довіреності йому не належить. Суд відхиляє доводи про те, що саме по собі неперебування ОСОБА_56 на території США в момент посвідчення довіреності від 08 листопада 2022 року свідчить про її невідповідність, оскільки Ревізованим уніфікованим законом про нотаріальні дії (Revised Uniform Law on Notarial Acts - RULONA) від 22 липня 2021 року передбачено дистанційне онлайн-нотаріальне засвідчення документів. ОСОБА_40 мав правову можливість посвідчити довіреність у нотаріуса Нью-Джерсі, не перебуваючи фізично на території США. Компанією VIEMAR до матеріалів справи долучено відеозаписи нотаріальних дій, які провела Ніколетте Д. Холл , Публічний нотаріус Нью-Джерсі (США), надані на запит американських адвокатів компанії, а також стенограму запису та копії відеокадрів. Компанія PILAWER із посиланням на висновок експерта заперечує проти дослідження такого доказу, вказуючи на його недопустимість через відсутність попередження осіб про здійснення відеозапису. Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. У цьому випадку обставини посвідчення Публічним нотаріусом Нью-Джерсі довіреності від 08 листопада 2022 року підтверджуються відеозаписом нотаріальної дії, обов`язковість здійснення якого прямо передбачена законодавством США, у зв`язку з чим у суду відсутні підстави для висновку про недопустимість цього доказу. Згідно з частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Аудіо- та відеозаписи, здійснені під час офіційних або приватних комунікацій, за умови підтвердження їх автентичності, визнаються судовою практикою належними та допустимими доказами, якщо вони містять відомості про предмет доказування. Зі змісту підпункту (e)(2)(A) Секції 14А Уніфікованого закону про нотаріальні дії (RULONA) вбачається, що нотаріус зобов`язаний зафіксувати підписання особою, яка перебуває у віддаленому місці, протоколу та декларації як частину аудіовізуального запису. Цей запис зберігається протягом щонайменше десяти років, що забезпечує можливість перевірки правомірності здійснення нотаріальної дії та автентичності документа. Обов`язковість такої фіксації виключає необізнаність учасників процедури про її проведення. Відеозапис нотаріальної дії здійснено за допомогою програмного забезпечення ZOOM, інтерфейс якого містить чітке сповіщення про ведення запису для всіх учасників конференції. Крім того, ОСОБА_40 під присягою стверджує, що ніколи не спілкувався з нотаріусом Ніколетте Д. Холл та довіреностей від імені компанії VIEMAR не видавав. Оскільки надані відеозаписи нотаріальних дій містять дані, на підставі яких встановлюються обставини, що входять до предмета доказування, суд визнає ці докази належними та допустимими. У судовому засіданні судом досліджено надані Публічним нотаріусом Нью-Джерсі (США) відеозаписи нотаріальних дій від 03 листопада 2022 року та 08 листопада 2022 року, оригінал паспорта громадянина Швейцарії ОСОБА_56 та встановлено такі обставини:
1. На відеозаписах особа, яка представилася ОСОБА_59 , не має візуальної схожості із громадянином ОСОБА_59 .
2. Згідно з відеозаписом від 03 листопада 2022 року невідома особа демонструє нотаріусу документ, схожий на швейцарський паспорт, у якому дати видачі та закінчення строку дії збігаються (05.04.2016). Після зауваження нотаріуса на вказану невідповідність та спроб осіб поза кадром скоригувати хід бесіди, нотаріус відмовилася прийняти цей документ, і процедуру було перенесено.
3. Згідно з відеозаписом від 08 text листопада 2022 року та ж сама невідома особа як документ, що посвідчує особу, пред`являє документ, схожий на посвідчення водія, та підписує документ на камеру. Призначальним є те, що у довіреності від 08 листопада 2022 року міститься посилання на реквізити саме того швейцарського паспорта, який був пред`явлений 03 листопада 2022 року (НОМЕР_3). Судом під час огляду оригіналу паспорта ОСОБА_56 встановлено його повну невідповідність документу, використаному при нотаріальному посвідченні довіреності (відмінності у фотокартці та строках дії). Твердження про те, що на відеозаписі діяв громадянин України ОСОБА_60 , не впливає на предмет доказування, оскільки ключовим є факт відсутності особистого підпису та волі ОСОБА_56 на вчинення цієї дії. Сукупність обставин свідчить, що довіреність від імені керівника компанії VIEMAR оформлена на підставі підроблених документів особою, яка не є ОСОБА_59 . Зазначені дії свідчать про відсутність волі компанії VIEMAR на уповноваження громадянина Латвії ОСОБА_61 на розпорядження часткою у статутному капіталі ТОВ "Академ-Клуб" та містять ознаки кримінальних правопорушень. Оскільки правоохоронні та наглядові органи беруть участь у цій справі та володіють вказаною інформацією, суд не вбачає підстав для винесення окремої ухвали. Оскільки договір купівлі-продажу від імені компанії VIEMAR укладено на підставі довіреності, виданої не уповноваженим керівником, а сторонньою особою за підробленими документами, це повністю виключає наявність волевиявлення компанії VIEMAR на укладення правочину. Договір купівлі-продажу частки від 27 грудня 2022 року є неукладеним і не породжує правових наслідків, у зв`язку з чим суд відмовляє у задоволенні позову в частині визнання його недійсним саме з підстав його неукладеності. ОЦІНКА ОБСТАВИН УКЛАДЕННЯ ГРУДНЕВОГО ДОГОВОРУ PILAWER Особливість Грудневого договору компанії PILAWER полягає у послідовному визнанні її адвокатами факту укладення цього правочину від імені компанії, тобто у підтвердженні наявності волевиявлення на відчуження активу. Цей правочин укладено громадянином Латвії ОСОБА_42 на підставі довіреності від 03 листопада 2022 року, посвідченої Публічним нотаріусом Нью-Джерсі (США) за №А827066. Дослідженням відеозапису нотаріальної дії в частині посвідчення довіреності PILAWER встановлено: - Особа, яка підписала довіреність від імені компанії PILAWER, не є її керівником ОСОБА_62 ; - Паспорт на ім`я ОСОБА_19 , наданий американському нотаріусу, відрізняється від паспорта ОСОБА_19 , наявного в реєстраційній справі товариства, виключно фотокарткою; - Особи, які оформлювали довіреності від імені PILAWER та VIEMAR, діяли спільно, що підтверджується їх почерговою участю в одній сесії відеофіксації. Разом з тим, компанія PILAWER та громадянин ОСОБА_39 підтвердили волю на продаж частки та її перехід до громадянина ОСОБА_7 . Така позиція виключає констатацію неукладеності правочину, оскільки мало місце наступне схвалення дій особи, яка підписала документи за підробленою довіреністю. Суд відзначає, що повірений ОСОБА_63 на підставі цієї ж довіреності уклав також угоду від 24 грудня 2022 року про розірвання жовтневого договору з громадянином ОСОБА_5 . Поведінка компанії PILAWER щодо підписання угод про розірвання попередніх договорів (які визнані неукладеними) з метою відновлення записів в ЄДР містить ознаки суперечливості, оскільки відсутня правова спроможність розривати правочини, які не відбулися. Громадяни ОСОБА_5 та ОСОБА_6 у своїх поясненнях також заперечили факт підписання будь-яких угод про розірвання. Як грудневі, так і жовтневі правочини стосовно частки PILAWER були вчинені після накладення арешту на цю частку ухвалою Личаківського районного суду міста Львова від 11 липня 2022 року у справі №463/1712/22. Відсутність відомостей про ухвалу в ЄДР на момент вчинення правочинів не звільняє сторони від обов`язку дотримання судової заборони. Інформація про обтяження містилася у відкритому доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень (зокрема, в ухвалі апеляційної інстанції від 02 серпня 2022 року), і могла бути виявлена за умови належного правового аналізу (due diligence). Обрання складної схеми дистанційного оформлення довіреностей у США, у той час як інші документи керівник PILAWER оформлював особисто в Угорщині, свідчить про намір створення умов для уникнення відповідальності за відчуження арештованих активів, щодо яких застосовано санкції. Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Північного апеляційного господарського суду від 04 грудня 2024 року у справі №910/15745/23, вчинення реєстраційних дій щодо зміни учасників ТОВ "Академ-Клуб" всупереч судовій забороні є неправомірним безвідносно до обізнаності сторін про наявність ухвали. Наявність ухвали про забезпечення позову або арешт активу є безумовною підставою для скасування відповідного реєстраційного запису. Стосовно дійсної особи власника (бенефіціарного власника) спірної частки в товаристві, оформленої на PILAWER. За відомостями кіпрського реєстру бенефіціарним власником PILAWER зазначено громадянина Угорщини ОСОБА_19 (який за відомостями його паспорта є уродженцем м. Хмельницький), а відомості українського ЄДР наслідують вказану інформацію. Номінальним власником - є особа, яка лише формально є власником, але не має фактичного контролю та вигоди від активу. Номінальний власник використовується для приховування реального бенефіціара, який приймає ключові рішення та отримує прибуток. Ключові ознаки - це відсутність реального впливу на управління, відсутність отримання вигоди, а також наявність доказів приховування реального власника. Поняття "бенефіціарний власник" було запроваджено в Модельній податковій конвенції (далі - МПК) ОЕСР в 1977 році. У подальшому цей термін був суттєво розширений у 2003 та 2014 роках. За змістом ст. 10, 11, 12 МПК ОЕСР бенефіціарним власником є, зокрема особа, яка безпосередньо чи опосередковано контролює платника або яка безпосередньо чи опосередковано контролюється ним чи підпорядковується групі, яка має спільний з ним інтерес, та контролює таким чином принаймні 25% статутного капіталу. У статті 3 Директиви (ЄС) 2015/849 Європейського Парламенту та Ради від 20 травня 2015 року про запобігання використанню фінансової системи для відмивання грошей та фінансування тероризму, що вносить зміни до Регламенту (ЄС) №648/2012 Європейського Парламенту та Ради і припиняє дію Директиви 2005/60/ЄС Європейського Парламенту та Ради і Директиви Комісії 2006/70/ЄС (з урахуванням Директиви (ЄС) 2018/843 Європейського Парламенту та Ради від 30 травня 2018 року), містяться визначення, зокрема "особи, відомі як тісно пов`язані" означають: (a) фізичних осіб, щодо яких відомо, що вони є бенефіціарними власниками юридичних осіб або правових утворень спільно з політично значущою особою або перебувають у будь-яких інших тісних ділових відносинах з політично значущою особою; (b) фізичні особи, що є одноосібними бенефіціарними власниками юридичної особи або правового утворення, що, як відомо, створені де-факто для отримання вигоди політично значущою особою. "Політично значуща особа" означає фізичну особу, якій довірені або були довірені визначені публічні функції, і включає таких осіб: (a) голів держави, голів уряду, міністрів, їхніх заступників або помічників; (b) членів парламенту або схожих законодавчих органів; (c) членів керівних органів політичних партій; (d) членів верховних судів, конституційних судів або інших судових органів високого рівня, рішення яких не є предметом подальшого оскарження, окрім виняткових випадків; (e) членів аудиторських палат і рад центральних банків; (f) послів, повірених у справах та офіцерів високого рангу у збройних силах; (g) членів адміністративних, керівних або наглядових органів державних підприємств; (h) директорів, заступників директорів і членів рад або осіб, які виконують еквівалентні функції у міжнародних організаціях. Крім того, з урахуванням вказаних актів та чинного законодавства України бенефеціарним власником (контролером) юридичної особи визнається винятково фізична особа, яка відповідає будь-якому із цих критеріїв або обом з них одночасно: сутнісний критерій: незалежно від формального (безпосередньо або через інших осіб) володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи шляхом: а) реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою; б) права вирішального впливу на формування складу, результати голосування; в) права вирішального впливу на вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності; г) давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління д) здійснювати вирішальний вплив у будь-який інший спосіб. формальний критерій: пряме або опосередковане (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній осіб. Бенефіціарні власники можуть реалізовувати свої права власності та контроль над юридичною особою різними способами. Керівництво FATF "Прозорість та бенефіціарна власність" містить таку класифікацію типів контролю бенефіціарної власності: - контроль через частку власності; - контроль за допомогою інших засобів; - контроль через посади в юридичній особі. Ці три види контролю безпосередньо пов`язані з вимогою ФАТФ щодо процедури ідентифікації бенефіціарних власників для юридичних осіб (так званий "триступеневий підхід"). Одним із видів контролю за допомогою інших засобів є контроль за допомогою неформальних засобів, наприклад, через тісні особисті зв`язки з родичами або партнерами, а також отримання вигоди від активів. Контроль за допомогою інших засобів включає принаймні один з наступних елементів: a) право призначати або звільняти більше половини членів правління або аналогічних посадових осіб юридичної особи; b) можливість здійснювати значний вплив на рішення, що приймаються юридичною особою, включаючи право вето, право прийняття рішень та будь-які рішення, що стосуються розподілу прибутку або призводять до зміни активів; c) контроль, спільний чи ні, через формальні чи неформальні угоди з власниками, учасниками або юридичними особами, положення в статуті, партнерських угодах, синдикаційних угодах або еквівалентних документах, залежно від специфічних характеристик юридичної особи, а також домовленості про голосування; d) зв`язки з членами сім`ї керівників або директорів / тих, хто володіє або контролює юридичну особу; e) використання формальних або неформальних домовленостей про номінацію. Контроль через посади в юридичній особі полягає у тому, що фізичні особи, які здійснюють істотний контроль над юридичною особою та відповідають за прийняття стратегічних рішень, що фундаментально впливають на бізнес-практику або загальний напрямок діяльності юридичної особи, за певних обставин можуть вважатися бенефіціарними власниками. Вирішуючи питання щодо визначення дійсного бенефіціарного власника компанії PILAWER LIMITED (PILAWER), суд виходить із таких встановлених обставин та матеріалів справи:
1. Громадянин ОСОБА_9 здійснював повноваження народного депутата України VIII та IX скликань Верховної Ради України. Зокрема, у 2014 році його було обрано до парламенту VIII скликання від політичної партії «Опозиційний блок», а у 2019 році до IX скликання - від політичної партії «Опозиційна платформа - За життя». У засобах масової інформації (ЗМІ) наявна чисельна кількість публікацій щодо сталого зв`язку ОСОБА_9 із ОСОБА_64 та ОСОБА_65 . В одному з таких матеріалів зазначається, що під час набуття спірної частки компанії PILAWER підписантом (одним із керівників) ТОВ «Академ-Клуб» став ОСОБА_20 , який є помічником народного депутата ОСОБА_18 . ОСОБА_66 також виступає керівником ТОВ «Укрсвіс Легал Сервісис» (наразі перебуває у стані ліквідації), засновниками якого є громадянин Швейцарії ОСОБА_67 та народний депутат ОСОБА_68 . Крім того, ОСОБА_20 є керівником і співзасновником ТОВ «Прайвет Канселер» (Private Counsellor) спільно з ОСОБА_24 . Раніше ОСОБА_20 також володів частками (був співвласником) у таких підприємствах, як ТОВ «Тамаваровудекспорт», ТОВ «Галицька аграрна компанія», ТОВ «МБК Агротехніка» та ТОВ «Ландрас-Агро». У 2017 році структура власності у зазначених юридичних особах зазнала змін: замість ОСОБА_69 їхньою співвласницею стала ОСОБА_70 , дружина ОСОБА_71 . Співзасновником цих фірм також є ОСОБА_26 - рідний брат народного депутата ОСОБА_18 та безпосередній бізнес-партнер ОСОБА_72 (брата ОСОБА_71 ). Зазначена інформація у передбаченому чинним законодавством порядку спростована не була.
2. Громадянином ОСОБА_73 не оскаржувалися накладені в межах кримінального провадження арешти на активи в частині їхньої належності ОСОБА_74 та ОСОБА_75 . Суд зазначає, що у разі відсутності будь-яких зв`язків із вказаними особами, будь-який розумний і сумлінний іноземний інвестор оскаржував бы відповідні судові ухвали, які безпосередньо «порушують його права власності».
3. За офіційною інформацією міжнародної організації журналістських розслідувань Organized Crime and Corruption Reporting Project (OCCRP), яка має співробітників на шести континентах та глобальні центри в Амстердамі, Вашингтоні (округ Колумбія) і Сараєві, згідно з даними масштабного витоку документів 14 компаній - постачальників офшорних послуг, що потрапили до розпорядження Міжнародного консорціуму журналістів-розслідувачів (ICIJ), компанією Brimipana (принаймні формально) володів ОСОБА_76 - громадянин Угорщини українського походження. ОСОБА_77 з московської юридичної фірми Lidings, яка виступала консультантом відповідної угоди, підтвердила для ОСОБА_78 , що саме ОСОБА_79 здійснив продаж нафтової компанії «Белоруснефть». У свою чергу, OCCRP виявив стійкі зв`язки, які дозволяють обґрунтовано стверджувати, що ОСОБА_79 є довіреною особою великого проросійського політика та медіамагната з України ОСОБА_18 . Згідно з документами, поданими у 2016 році до кіпрської фінансової установи Eurobank (і виявленими в матеріалах глобального розслідування «Архів Пандори» / Pandora Papers), компанія Brimipana була одним із двох основних джерел фінансування для кіпрської фірми Soferco Trading Ltd, що належить дружині ОСОБА_80 - ОСОБА_81 . При цьому компанія Brimipana акумулювала та постачала кошти для Soferco Trading Ltd безпосередньо, а не через інструменти кредитування, що свідчить про те, що родина ОСОБА_82 фактично розпоряджалася і компанією Brimipana. Також у грудні 2018 року компанія Brimipana переказала грошові кошти в розмірі 1 000 000 (одного мільйона) доларів США на адресу підконтрольної ОСОБА_75 фірми Turul Investments - під виглядом придбання австрійської компанії Onyx Aviation, яка, втім, була ліквідована протягом наступного року. Організація OCCRP додатково стверджує, що ОСОБА_83 було видано на ім`я ОСОБА_30 довіреності на право вирішення питань діяльності компанії Hakail Ltd, яка належить безпосередньо ОСОБА_9 , про що свідчать матеріали з « ОСОБА_84 ». Окрім цього, ОСОБА_66 станом на 11.01.2022 року виступав партнером української юридичної фірми Private Counsellor, де ОСОБА_9 обіймав посаду голови правління, а також ОСОБА_66 володіє фірмою Prekone Limited, одноосібним власником якої раніше був безпосередньо ОСОБА_9 .
4. Служба безпеки України (СБУ), посилаючись на ухвали слідчих суддів Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 року у справі № 757/32315/24-к (провадження № 1-кс/28409/24) та від 07.08.2024 року у справі № 757/35097/24-к (провадження № 1-кс-30739), вказує, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 координують свою протиправну діяльність через довірених осіб, зокрема через помічника ОСОБА_9 - громадянина України ОСОБА_85 та громадянина Угорщини ОСОБА_86 . Зокрема, за матеріалами СБУ встановлено: - ОСОБА_20 є керівником (директором та головою ліквідаційної комісії) ТОВ «Укрсвіс Легал Сервісис» (код ЄДРПОУ 38956873, у стані ліквідації), засновниками якого є громадянин Швейцарії ОСОБА_67 та ОСОБА_9 . Останній безпосередньо відобразив свої корпоративні права щодо ТОВ «Укрсвіс Легал Сервісис» у щорічній декларації за 2020 рік (електронне посилання: ІНФОРМАЦІЯ_3); - ОСОБА_87 є тісно пов`язаним із підсакційною особою ОСОБА_22 , що найочевидніше простежується через діяльність компанії Hakail LTD. ОСОБА_68 офіційно фіксував свій бенефіціарний контроль над компанією Hakail LTD у власних деклараціях упродовж 2015- 2019 років (електронне посилання: ІНФОРМАЦІЯ_2). 17.02.2022 року відбулося безоплатне передання (перехід) акцій на користь ОСОБА_88 . Відповідно до офіційного витягу з Реєстру компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр (форма НЕ4), чинним директором цієї компанії є ОСОБА_87 ; - Відповідно до витягу з Реєстру компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр (форма НЕ57), єдиним акціонером компанії Hakail LTD з 04.09.2019 року є компанія Turul Investments (код HE295079), яка є підконтрольною ОСОБА_89 ще з 2012 року (підтверджується декларацією за посиланням: ІНФОРМАЦІЯ_3). При цьому директором та власником компанії PILAWER LIMITED зазначений ОСОБА_87 .
5. ОСОБА_90 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), у період з 2014 по 2019 роки офіційно значився помічником-консультантом народного депутата ОСОБА_9 (аркуш справи 24, том 13), що також підтверджується особистими показаннями самого ОСОБА_33 , наданими під час його допиту (аркуш справи 367, том 13). Із наданої Державним бюро розслідувань (ДБР) та Службою безпеки України (СБУ) інформації та витягів з Єдиного реєстру довіреностей вбачається систематичне надання ОСОБА_9 довіреностей на ім`я ОСОБА_85 , а саме: - довіреність від 04.11.2011 року на представництво інтересів; - довіреність від 24.12.2011 року на представництво інтересів у судових та інших органах; - довіреність від 24.12.2011 року на придбання нерухомого майна; - довіреність від 15.07.2015 року на CNBCпредставництво інтересів; - довіреність від 27.07.2016 року на представництво інтересів; - довіреність від 31.10.2016 року на представництво інтересів; - довіреність від 02.02.2018 року на представництво інтересів щодо розпорядження рахунками; - довіреність від 20.09.2019 року на розпорядження коштами та рахунками; - довіреність від 14.12.2020 року на укладення та підписання договору управління майном; - довіреність від 14.12.2020 року на представництво інтересів та купівлю частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Телерадіокомпанія «Нові Комунікації»; - довіреність від 02.12.2019 року на представництво інтересів; - довіреність від 14.12.2020 року на укладення та підписання договору управління майном; - довіреність від 14.12.2020 року на представництво інтересів з питань розпорядження всіма відкритими в будь-якій валюті рахунками (аркуші справи 68-73, 126- 147, том 13). Аналізуючи характер та обсяг зазначених повноважень, суд доходить висновку, що, окрім звичайних довіреностей на загальне представництво інтересів, ОСОБА_68 надавав ОСОБА_91 виключні довіреності з правомочністю повного розпорядження всіма своїми рахунками, відкритими у будь-яких фінансових установах та в будь-якій валюті, а також на укладення й підписання договорів управління майном. Правова сутність довіреностей на повне розпорядження грошовими коштами та рахунками свідчить про наявність винятково довірчих взаємовідносин, які за своїм змістом притаманні особам, що є тісно пов`язаними. Поза увагою суду також не залишилась та обставина, що під час допиту ОСОБА_66 , відповідаючи на запитання слідчого щодо обставин знайомства з ОСОБА_9 , повідомив (аркуші справи 367-368, том 13), що познайомився з ОСОБА_9 лише у 2012 році в процесі роботи у його виборчому штабі на парламентських виборах в Україні (які відбулися 28 жовтня 2012 року). Разом з тим, матеріалами справи беззаперечно підтверджується, що ще у 2011 році ОСОБА_9 було видано на ім`я ОСОБА_33 три вищевказані довіреності, зокрема одну - на придбання нерухомого майна. Зазначена суперечність у свідченнях розцінюється судом як умисна спроба ОСОБА_33 приховати від органів досудового розслідування дійсні обставини, тривалість та характер своїх взаємовідносин із ОСОБА_9 . 30.06.2021 року ОСОБА_66 під час надання показань слідчому повідомив, що на той час він не підтримував зв`язку з ОСОБА_9 . Також зазначена особа вказала, що протягом 2020- 2021 років у нього з ОСОБА_9 не було жодних спільних проєктів, і він не має нічого спільного з указаним колишнім народним депутатом. Проте, відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР) беззаперечно підтверджується, що ОСОБА_90 обіймав та продовжує обіймати посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрсвіс Легал Сервісис», у якому ОСОБА_9 належить частка в розмірі 50 відсотків статутного капіталу. Крім того, безпосередньо у 2020 році ОСОБА_9 на ім`я ОСОБА_33 було видано довіреності від 14.12.2020 року на укладення та підписання договору управління майном, а також від 14.12.2020 року - на представництво інтересів з питань повного розпорядження всіма відкритими в будь-якій валюті рахунками. Суд критично оцінює твердження ОСОБА_33 щодо відсутності спілкування з ОСОБА_9 , оскільки є малоімовірним, щоб реальний бенефіціарний власник компанії не комунікував із керівником свого підприємства, якому він надав повний «карт-бланш» на розпорядження власним майном та фінансовими рахунками. Відтак, дані свідчення ОСОБА_33 суд розцінює винятково як умисну спробу приховати від органів досудового розслідування дійсні обставини та характер його відносин із ОСОБА_9 . Більш того, з наведених матеріалів вбачається, що ОСОБА_90 виступає довіреною особою ОСОБА_9 протягом тривалого часового періоду - понад 10 років (зокрема, задовго до обрання ОСОБА_9 народним депутатом України). І саме ця довірена особа - ОСОБА_90 - з моменту набуття компанією PILAWER частки в статутному капіталі відповідача-7 був призначений та тривалий час обіймає посаду виконавчого директора ТОВ «Академ-Клуб» (при цьому пролонгація його керівних повноважень була додатково погоджена з компанією VIEMAR у січні 2021 року). Суд окремо відзначає, що номінальний власник ОСОБА_39 проявив повну відсутність інтересу до спірного активу, ринкова вартість якого орієнтовно оцінюється судом у 20 000 000 (двадцять мільйонів) доларів США, попри те, що в межах судового процесу розглядається питання про фактичне позбавлення товариства цього коштовного активу (на підставі жовтневої угоди). Проте, на відміну від ОСОБА_56 , ОСОБА_39 жодного разу в судове засідання (зокрема й за допомогою засобів дистанційного відеозв`язку) не з`явився, попри неодноразові пропозиції суду забезпечити таку явку. Суд також звертає увагу на те, що представником (адвокатом) компанії PILAWER у письмових та усних поясненнях систематично використовувалися формулювання та наративи на зразок «спеціальна військова операція», «на Україні» тощо. Попри намагання обґрунтувати появу таких термінів технічними похибками під час використання систем штучного інтелекту, суд у сукупності з іншими наявними у справі доказами вважає, що це свідчить про певний світогляд, притаманний саме колу осіб, пов`язаних із підсанкційними суб`єктами. З огляду на вищезазначене, помічник народного депутата України ОСОБА_18 - ОСОБА_90 , ІНФОРМАЦІЯ_1, упродовж тривалого часу (ще до моменту набуття компанією VIEMAR корпоративних прав у ТОВ «Академ-Клуб») безпосередньо виконував повноваження виконавчого директора ТОВ «Академ-Клуб» та продовжив їх реалізацію після входження компанії VIEMAR до складу учасників (вказані повноваження були імперативно підтверджені спільним рішенням VIEMAR та PILAWER у січні 2021 року). Крім того, матеріалами СБУ та ДБР підтверджується, що ОСОБА_90 фактично здійснював нагляд та «опікувався» й іншими ключовими активами ОСОБА_80 , що також збігається з даними міжнародних журналістських розслідувань. Відтак, суд приходить до переконливого висновку, що ОСОБА_66 є особою, тісно пов`язаною з ОСОБА_9 (який має статус політично значущої особи / PEP). Останній, у свою чергу, шляхом безпосереднього призначення ОСОБА_33 на посаду виконавчого директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Академ-Клуб» мав і здійснював вирішальний вплив на управління та фінансово-господарську діяльність цієї юридичної особи. Оскільки ОСОБА_66 був призначений виконавчим директором ТОВ «Академ-Клуб» ще до моменту входження компанії VIEMAR до складу учасників товариства, а після цього його керівні повноваження були офіційно пролонговані, є очевидним, що призначення ОСОБА_33 було ініційоване та практично реалізоване саме компанією PILAWER. Це свідчить про те, що ОСОБА_92 має прямий вплив на PILAWER та володіє реальною можливістю одноосібно вирішувати такі стратегічні питання, як призначення своєї довіреної особи керівником у належній PILAWER компанії, здійснюючи у такий спосіб фактичний контроль через посади в юридичній особі. Таким чином, судом встановлено, що за сутнісним та формальним критеріями, у поєднанні з фактами систематичного одержання родиною ОСОБА_80 прямих фінансових вигод від користування компаніями, оформленими на ОСОБА_19 , а також за повної відсутності будь-якого процесуального спростування тривалих та послідовних доводів органів досудового розслідування, наявні всі законні підстави для висновку про винятково номінальний статус громадянина ОСОБА_19 та визнання дійсним бенефіціарним власником компанії PILAWER безпосередньо ОСОБА_9 . Щодо порушення вимог санкційного законодавства Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 02.02.2021 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», уведеним в дію Указом Президента України від 02.02.2021 року № 43/2021, застосовано персональні санкції щодо громадянина ОСОБА_9 . Юридичний зміст застосованої санкції полягає, зокрема, у блокуванні активів - тобто в тимчасовому обмеженні права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном. Предметом даного судового спору є, у тому числі, правова законність укладеного у грудні договору компанії PILAWER щодо відчуження належної їй частки у розмірі 50 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Академ-Клуб» на користь громадянина ОСОБА_7 . З огляду на зміст матеріалів та доводів учасників судового процесу, перед судом постало ключове правове питання: чи обтяжено введеними санкціями юридичну можливість розпорядження компанією PILAWER належною їй часткою у розмірі 50 відсотків статутного капіталу ТОВ «Академ-Клуб». Інакше кажучи, чи поширюється введена щодо майна ОСОБА_9 санкція у вигляді блокування активу (як тимчасове обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном) на спірні правовідносини, з огляду на її дію в період до 12.05.2022 року. Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення ефективності санкцій, пов`язаних з активами окремих осіб» від 12.05.2022 року № 2257-IX (який набрав чинності 24.05.2022 року), було внесено суттєві зміни до базового Закону України «Про санкції». Цими законодавчими змінами впроваджено оновлений вид санкції - блокування активів, що визначається як тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними (згідно з пунктом 1 частини 1 статті 4 Закону України «Про санкції»). На момент первісного введення санкцій щодо ОСОБА_9 діюча редакція закону передбачала формулювання: «блокування активів - тимчасове обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном», і саме у такому вигляді санкцію було застосовано. Згодом законодавець замінив це визначення, деталізувавши його як «тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними». Така категорія, як «активи, щодо яких особа прямо або опосередковано вчиняє дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними», була виділена законодавцем з метою юридичного охоплення майна, яке формально (де-юре) не зареєстроване за суб`єктом (підсанкційною особою), проте фактично перебуває під його неформалізованим контролем, і саме він визначає його фактичну та юридичну долю, тобто розпоряджається ним через номінальних осіб. Де-юре, первісне правове визначення щодо обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном за своїм внутрішнім змістом логічно включає в себе і нову редакцію - оскільки у широкому правовому розумінні, а особливо в частині такої специфічної форми власності, як корпоративні права, розпорядження майном (безвідносно до текстових змін у п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції») охоплює розпорядження будь-якими активами особи, щодо яких вона може прямо чи опосередковано (через підконтрольних чи номінальних фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, які за своїм сутнісним змістом є тотожними реалізації права розпорядження ними. У даному аспекті майно та активи, а також більш розлоге викладення змісту пункту 1 частини 1 статті 4 Закону України «Про санкції» у новій редакції не встановлюють нових видів обтяження чи нових видів обтяженого майна або активів, а для зручності та зрозумілості правозастосування лише деталізують сутність майна, яка охоплювалася й первісною редакцією закону. Це пояснюється нормативно-правовим визначенням поняття «майно», що міститься у статті 190 Цивільного кодексу України, відповідно до якої особливим об`єктом цивільних прав вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Це визначення включає матеріальні активи (такі як окремі предмети) та майнові права, які визнаються речовими правами, і може стосуватися як матеріальних, так і нематеріальних активів. Якщо спірними активами є корпоративні права (в даному випадку - 100% прав у компанії PILAWER), обставинами, що свідчать про можливість підсанкційної особи прямо чи опосередковано вчиняти щодо них дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження, може також визнаватися реальна спроможність підсанкційної особи:
1. Визначати пріоритетні сфери розвитку, види господарської діяльності, цінову, кадрову, інвестиційну політику, коло контрагентів, асортимент продукції, що випускається, ринки її збуту тощо;
2. Призначати (змінювати) керівництво підприємства, у тому числі видавати (відкликати) довіреності на здійснення значущих дій від його імені;
3. Змінювати розмір статутного капіталу;
4. Приймати рішення про реорганізацію чи ліквідацію підприємства;
5. Визначати порядок розподілу прибутку компанії тощо. Така спроможність може виникати у особи з огляду на володіння корпоративними правами, положення закону, статутних (чи інших аналогічних) документів компанії та/або повязаність особливого роду з іншими особами. В контексті корпоративних прав можливість вчиняти дії, тотожні за змістом праву розпорядження, нерозривно повязана з визначенням кінцевого (формального чи неформального) бенефіціарного власника юридичних осіб. Бенефіціарне володіння компанією означає право змінювати керівника; визначати пріоритетні сфери розвитку, види господарської діяльності, цінову, кадрову, інвестиційну політику, коло контрагентів, асортимент продукції, що випускається, ринки її збуту тощо; змінювати розмір статутного капіталу; визначати порядок розподілу прибутку тощо. Хибність тверджень про введення санкцій лише на акції компанії PILAWER, а не на все належне PILAWER майно, пояснюється також сутністю корпоративних правовідносин. Як частка в статутному капіталі товариства, так і акції акціонерного товариства є особливим видом майна. Таке майно саме по собі не має автономної вартості. Їхня вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки або акцій зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає «історичною», а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність), що підтверджується правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 31.08.2022 року у справі № 924/700/21. Аналогічний підхід суд застосовує до обтяження активів товариства у разі, якщо підсанкційна особа є мажоритарним власником акцій чи частки товариства. Судом встановлено, що підсанкційна особа у 2022 році була дійсним бенефіціарним власником компанії PILAWER, а відтак до складу майна такої особи, яке було обтяжене введеними санкціями, входило належне PILAWER на праві власності майно, в тому числі 50% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Академ-Клуб». Таким чином, щодо майна бенефіціарного власника PILAWER введено санкції у вигляді блокування активів - тимчасового обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном. Аналогічне обтяження щодо цієї частки було накладено в межах кримінального провадження ухвалою Личаківського районного суду міста Львова від 11.07.2022 року у справі № 463/1712/22, яка залишена без змін ухвалою Львівського апеляційного суду від 02.08.2022 року, що повністю виключає будь-який сумнів щодо неможливості вільного розпорядження цим майном. Щодо порушення правочином публічного порядку Служба безпеки України зазначає, що правочин відчуження належної компанії PILAWER частки у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Академ-Клуб» укладений, з-поміж іншого, всупереч санкціям РНБО та ухвалі слідчого судді про арешт цього майна, що свідчить про його нікчемність з підстав порушення публічного порядку (стаття 228 Цивільного кодексу України). Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Тобто недійсним є правочин, який: а) визнаний судом недійсним; б) недійсність якого прямо встановлена законом (нікчемний). За судовою практикою, яка склалася на момент розгляду справи, первісно суд перевіряє правочин на предмет укладеності, адже не може бути визнаний недійсним або нікчемним неукладений правочин. Надалі суд з`ясовує, чи немає ознак нікчемності, адже в такому разі визнання його недійсним судом не вимагається. Раніше суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати цей правочин неукладеним з огляду на підтвердження компанією PILAWER волі на його укладення. Сторони договору повинні поводитися правомірно як під час його виконання, так і на переддоговірній стадії. Зокрема, мають поводитися добросовісно, розумно враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності. Прояви таких обов`язків, як і можливої недобросовісної чи нерозумної поведінки, є численними. Їх не можна визначити вичерпно. Недобросовісну поведінку може становити необґрунтоване припинення переговорів, пропозиція нерозумних умов, які завідомо є неприйнятними для контрагента, вступ у переговори без серйозних намірів (зокрема, з метою зірвати укладення договору з третьою особою, наприклад із конкурентом недобросовісної сторони переговорів), нерозкриття необхідної контрагенту інформації тощо (див. постанови Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц (пункт 37), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 52), від 20.07.2022 у справі № 923/196/20 (пункт 40), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.67), від 28.09.2022 у справі № 483/448/20 (пункт 9.55), від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17 (пункт 145)). Пропозиція нерозумних умов договору, тобто таких, які завідомо є неприйнятними через існування законодавчих заборон і обмежень, а також прийняття іншою стороною таких умов може підтверджувати недобросовісність поведінки обох сторін договору (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2022 року у справі № 483/448/20 (пункт 9.56)). Відповідно до частин першої та другої статті 228 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, або на незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним. Верховний Суд України у постанові від 13.04.2016 року у справі № 6-1528цс15 зазначив, що положеннями статті 228 Цивільного кодексу України визначено перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок. Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: - правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; - правочини, спрямовані на незаконне відчуження або незаконне володіння, користування, розпорядження об`єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами (стаття 14 Конституції України); - правочини щодо відчуження викраденого майна; - правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об`єктів цивільного права тощо. Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об`єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не вважаються такими, що порушують публічний порядок. Публічний порядок - це публічно-правові відносини, які мають імперативний характер і визначають основи суспільного ладу держави. Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, Цивільний кодекс України виходить зі змісту самої протиправної дії та її небезпеки для інтересів держави і суспільства загалом, а також значущості порушених інтересів внаслідок вчинення такого правочину, що і є необхідним для правильної кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок. При цьому наявність умислу однієї чи всіх сторін правочину не є важливою для кваліфікації правочину як такого, що порушує публічний порядок, проте має істотне значення для застосування наслідків недійсності такого правочину. Відповідно до статті 1 Закону України «Про санкції», з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи. Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність. Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, nationalism безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави. Судом встановлено, що предметом правочинів є відчуження активу, щодо якого введено санкцію - блокування активів - тобто тимчасове обмеження права особи користуватися та розпоряджатися належним їй майном. Відповідно до частини третьої статті 5 Закону України «Про санкції», рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23- 25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання. Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб, і таке рішення вводиться в дію відповідним Указом Президента України. Судом встановлено, що предметом правочинів є відчуження активу, щодо якого у порядку, передбаченому Законом України «Про санкції», застосовано санкцію - блокування активу. Матеріали справи свідчать, що згаданий процес відчуження часток супроводжувався неупорядкованими та суперечливими діями неідентифікованих осіб, які виступали на підставі документів з ознаками підроблення. Упродовж жовтня - грудня 2022 року вказані особи здійснювали почергові операції з відчуження часток та подальшого скасування («реверсу») цих правочинів із повторним переоформленням прав, що суперечить стандартній діловій практиці. Важливе процесуальне значення має той факт, що представники (адвокати) компанії PILAWER неодноразово визнавали обставини вказаного відчуження. Суд розцінює такі дії як цілеспрямовані намагання надати легітимності процедурі виведення частки у статутному капіталі Товариства, яка фактично належала ОСОБА_9 через контроль над компанією PILAWER. Щодо нормативно-правового підґрунтя захисту публічного порядку До засадничих елементів публічного порядку в Україні належать фундаментальні конституційні цінності, зокрема: - Збереження державного суверенітету; - Забезпечення територіальної цілісності; - Своєчасне нейтралізування наявних або потенційних викликів національній безпеці; - Реалізація правових механізмів компенсації шкоди, заподіяної Українській державі внаслідок збройної агресії Російської Федерації. Згідно з приписами пункту 1 частини першої статті 3 Закону України «Про санкції», правовим та фактичним підґрунтям для впровадження обмежувальних заходів є вчинення суб`єктом дій, які створюють загрози (як реальні, так і потенційні) безпеці, суверенітету чи недоторканності кордонів України. Сюди ж належать діяння, що сприяють терористичній діяльності, нівелюють права і свободи громадян, підривають інтереси суспільства, ведуть до окупації територій, примусового відчуження майна або створюють штучні перешкоди для стабільного економічного розвитку держави. У цьому контексті Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах від 13 січня 2021 року (справа № 9901/405/19) та від 06 липня 2023 року (справа № 9901/635/18) зауважувала: Дефініції «реальна чи потенційна загроза національним інтересам та безпеці» за своєю правовою природою є оціночними поняттями. Визначення достатності підстав для констатації таких загроз охоплюється межами законодавчо встановленої дискреції. Реалізуючи свої конституційні повноваження як гарант суверенітету, Президент України, вводячи в дію відповідні рішення РНБО, наділений правом самостійно оцінювати обґрунтованість та наявність приводів для застосування санкцій. Рішенням Ради національної безпеки та оборони України від 02 лютого 2021 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», яке набуло чинності на підставі Указу Президента України № 43/2021, було застосовано персональні обмеження стосовно ОСОБА_9 . Метою запровадження цих заходів є превенція загроз національній безпеці та створення передумов для майбутнього відшкодування збитків, завданих державі воєнними діями з боку Російської Федерації. Щодо впливу санкційного режиму на суспільний правопорядок Зазначені санкції було впроваджено на сьомий рік тривалого протистояння гібридній агресії Російської Федерації, що передувало початку повномасштабного вторгнення. Збройна агресія, яка триває натепер, спричиняє масову загибель людей, руйнацію критичної, цивільної та військової інфраструктури, а також знищення всіх видів власності та культурної спадщини. Відтак, встановлений Законом України «Про санкції» правовий режим блокування активів осіб, які прямо чи опосередковано підтримують державу-агресора (зокрема шляхом фінансування її бюджету), набуває виняткового значення для збереження правопорядку та захисту суспільства загалом. Намагання вивести активи підсанкційних суб`єктів з-під дії обмежень чи кримінальних арештів через укладення правочинів із третіми особами суперечать суті санкційного механізму. Такі дії спрямовані на унеможливлення майбутнього стягнення майна в дохід держави для компенсації воєнних втрат, що девальвує інституційну спроможність державних органів, підриває суспільну довіру та перешкоджає стабільному економічному відновленню країни за рахунок цих ресурсів. Попустительство у питаннях обходу санкційних заборон призводить до делегітимізації інститутів державної влади (зокрема Президента України, Служби безпеки України, органів прокуратури), які покликані забезпечувати невідворотність виконання суверенних рішень, що в умовах воєнного стану є недопустимим. На противагу цьому, правомірне вилучення таких активів у дохід держави з їх подальшою реалізацією за ринковою вартістю або ефективним управлінням створює фінансовий ресурс для посилення обороноздатності країни та її повоєнної відбудови, включаючи виплату компенсацій постраждалим громадянам. Тривалий характер збройного конфлікту сформував у суспільстві високий рівень вимогливості до відновлення справедливості та нульову толерантність до будь-яких цивільно-правових операцій, що вчиняються в інтересах резидентів країни-агресора. Тому неухильне дотримання санкційних процедур є фундаментальним складником сучасного публічного порядку в Україні. З огляду на це, укладення в умовах воєнного стану угод щодо відчуження активів підсанкційної особи, які додатково перебувають під судовим арештом у кримінальному провадженні, кваліфікується судом як грубе порушення публічного порядку, що завдає шкоди державній безпеці та суверенітету. Важливість цього питання для публічного порядку підтверджується також актуальними законодавчими ініціативами, зокрема реєстрацією у Верховній Раді України законопроєкту № 12406, поданого Президентом України. Даним проєктом пропонується криміналізувати умисний обхід та порушення санкційного режиму шляхом доповнення Кримінального кодексу України новою статтею 114-3, віднісши такі діяння до категорії тяжких злочинів із формальним складом. Це додатково свідчить про те, що на державному рівні обхід санкцій розцінюється як пряме посягання на основоположні засади національної безпеки. Висновки суду щодо Договору купівлі-продажу Досліджуваний Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 27 грудня 2022 року, укладений між компанією PILAWER та ОСОБА_7 щодо відчуження 50% часток у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб», був підписаний всупереч прямим імперативним заборонам, установленим Законом України «Про санкції» та рішенням РНБО, а також попри діючу ухвалу слідчого судді про арешт майна в межах кримінального провадження. Хронологія укладення правочину, специфічний спосіб його вчинення (на підставі довіреності, виданої на іншому континенті за підробленим паспортним документом) та подальше схвалення угоди номінальним керівництвом PILAWER переконують суд у наявності єдиного наміру сторін: протиправного виведення активу з-під дії санкційного та судового обтяжень. Вказана цивільно-правова операція була штучно спрямована на унеможливлення застосування до цього майна заходів у вигляді стягнення в дохід держави для подальшого відшкодування матеріальних збитків, викликаних воєнною агресією. Зважаючи на те, що цивільно-правова операція з відчуження корпоративних прав була реалізована всупереч імперативній забороні, встановленій рішенням Ради національної безпеки та оборони України на виконання норм Закону України «Про санкції», та була безпосередньо спрямована на вилучення активу з переліку майна, на яке держава може звернути стягнення для покриття збитків від збройної агресії Російської Федерації, цей правочин перебуває у прямому протиріччі із правовим режимом санкційного законодавства. Правові наслідки подібних дій раніше вже були предметом оцінки суду касаційної інстанції. Зокрема, у постанові Верховного Суду від 14 травня 2025 року у справі № 320/14459/24 сформульовано правовий висновок, згідно з яким будь-який правочин (включаючи угоди, укладені за межами державного кордону України), правова мета якого зводиться до обходу обмежувальних заходів (санкцій), зокрема шляхом переоформлення чи відчуження заблокованих активів, містить очевидні ознаки нікчемності у зв`язку з грубим порушенням публічного порядку. На підставі системного аналізу матеріалів справи суд доходить переконання, що укладена у грудні компанією PILAWER угода посягає на публічний порядок, оскільки її спрямованість полягала у неправомірному розпорядженні майновим активом - 50-відсотковою часткою у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб» - з єдиною метою виведення його з-під дії застосованих державою обмежень. За таких обставин, грудневий правочин компанії PILAWER є нікчемним в силу імперативних вимог частини другої статті 228 Цивільного кодексу України. Щодо суб`єктивного ставлення (умислу) сторін під час укладення нікчемного правочину Правові наслідки нікчемності правочину перебувають у прямій залежності від характеру суб`єктивного ставлення його учасників до вчинюваних дій. Суду належить з`ясувати, чи володіли сторони інформацією (або чи мали об`єктивну можливість володіти нею) про наявність чинних юридичних обтяжень, та чи діяли вони свідомо заради досягнення протиправного результату. Суд зазначає, що рішення РНБО та відповідний Указ Президента України щодо блокування активів ОСОБА_9 є загальнодоступними актами, які мають публічний характер. Крім того, будь-які твердження про необізнаність сторін щодо санкційного статусу майна повністю спростовуються відомостями, що містилися у відкритому доступі в Єдиному державному реєстрі судових рішень, зокрема ухвалою Львівського апеляційного суду від 02 серпня 2022 року у справі № 463/1712/22. Зі змісту цього судового акта як відчужувач, так і набувач часток мали об`єктивну процесуальну змогу дізнатися і про запроваджені санкції, і про факт накладення арешту на майно ухвалою слідчого судді. Досліджена судом штучна схема оформлення цієї угоди, за відсутності будь-якого раціонального комерційного чи логічного обґрунтування, сама по собі є беззаперечним доказом того, що учасники правочину повністю усвідомлювали наявність заборон щодо цивільного обороту цього майна. Про свідомий та умисний характер дій свідчить не лише факт видачі довіреності в іншій півкулі на підставі підробленого паспортного документа з подальшим схваленням операції номінальним менеджментом PILAWER. З наявного в матеріалах справи відеозапису вчинення нотаріальної дії чітко вбачається, що особа, яка виступала від імені PILAWER (і чиї дії згодом схвалила компанія), діяла синхронно та узгоджено з особою, яка на підставі підробленого паспорта представляла компанію VIEMAR. Реалізація цих дій безпосередньо координувалася третьою невстановленою особою, чий голос зафіксовано поза кадром. Вказані обставини повністю виключають чинник випадковості чи добросовісної помилки, доводять факт ретельної попередньої підготовки (включаючи фальсифікацію документів) та свідчать про наявність прямого умислу на незаконне переоформлення підсанкційних активів. Під час судового процесу обоє представників компанії PILAWER, а також представник ОСОБА_7 , володіючи повною інформацією про зміст наказу Міністерства юстиції України та судових рішень у справі № 910/15745/23, продовжували наполягати на легітивності та чинності цієї угоди. Вони свідомо ігнорували той факт, що чинними судовими рішеннями вже було констатовано протиправність проведення реєстраційних дій всупереч ухвалі слідчого судді від 11 липня 2022 року про накладення арешту на спірні частки. Зокрема, Північний апеляційний господарський суд у своїй постанові у справі № 910/15745/23 прямо зазначив, що результатом оспорюваних реєстраційних дій (які згодом були скасовані наказом Мін`юсту) стало незаконне внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внаслідок чого було викривлено відомості про склад засновників (учасників) та кінцевого бенефіціарного власника компанії. Судова інстанція дійшла висновку, що неідентифіковані особи вжили цілеспрямованих заходів для зміни структури бенефіціарного володіння з метою ухилення від виконання спеціального обмеження, передбаченого пунктом 1-1 частини 1 статті 4 Закону України «Про санкції», а саме - задля унеможливлення стягнення в дохід держави активів, якими підсанкційний суб`єкт здатний розпоряджатися прямо чи опосередковано (через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб), а також для неправомірного виведення цих активів з-під дії кримінального арешту. Аналізуючи доводи про ймовірну необізнаність ОСОБА_7 щодо вищеописаних обставин, суд зауважує, що систематичні публікації у засобах масової інформації стосовно ТОВ «Академ-Клуб» та його бенефіціарів, загальновідомий факт застосування обмежувальних заходів (санкцій) та висунення підозр у державній зраді ОСОБА_9 і ОСОБА_8 , а також розуміння дійсної ринкової вартості активу та очевидна можливість виявлення ухвали Львівського апеляційного суду про арешт майна через загальнодоступні пошукові системи, у своїй сукупності спростовують твердження про невинуватість особи. Таку поведінку покупця суд кваліфікує як безвідповідальну байдужість та очевидне нехтування правовими ризиками. Окрім того, ОСОБА_7 у власних письмових поясненнях безпосередньо зазначив, що ще до моменту придбання спірних часток одержав від посередників інформацію про те, що корпоративні права ТОВ «Академ-Клуб» перебували у власності двох іноземних компаній (кіпрських резидентів) - «Віємар Холдінг ЛТД» (Viemar Holding LTD) та «Пілавер Лімітед» (Pilawer Limited). Покупцю було відомо, що кінцевими бенефіціарами цих структур є двоє бізнес-партнерів із числа представників колишньої політичної влади України, які після деокупації Київської області Силами оборони України (на початку квітня 2022 року) та подальшого контрнаступу не мали наміру перебувати на території України чи реалізовувати тут будь-які будівельні проєкти. Суд наголошує, що узгоджена сторонами вартість у розмірі 44 000 доларів США за 100% часток у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб» є очевидно заниженою та неспівмірною з реальною ринковою ціною підприємства, яке є орендарем (наймачем) земельної ділянки площею 40 га на узбережжі річки Дніпро у місті Києві, призначеної під забудову. Отже, до укладення правочину ОСОБА_7 володів відомостями про попередніх фактичних власників своїх контрагентів. Будучи суб`єктом професійної підприємницької діяльності у сфері девелопменту (зокрема, маючи досвід зведення котеджних комплексів на узбережжі міста Бургас), він мав об`єктивну можливість та юридичний обов`язок проявити належну обачність перед придбанням активів, пов`язаних із колишніми високопосадовцями, які екстрено залишили державу після відбиття спроби повномасштабної окупації столиці України. Покупець повинен був перевірити правовий статус майна, з`ясувати наявність обтяжень чи заборон, зокрема шляхом направлення запитів до уповноважених державних органів або через моніторинг Єдиного державного реєстру судових рішень. Натомість матеріали справи доводять, що жодних заходів юридичного контролю (due diligence) покупцем вжито не було, що свідчит про свідоме ігнорування очевидних правових перешкод. Окремої судової оцінки потребує той факт, що в період, коли одноосібним власником 100% статутного капіталу ТОВ «Академ-Клуб» виступав ОСОБА_7 , цим товариством було укладено договір про надання правової допомоги (представництво інтересів) № 27_1/02/2023 від 27 лютого 2023 року з адвокатом Ліндяєвим Олександром Сергійовичем (який також здійснював представництво у справі № 910/7152/24). Зважаючи на те, що цей же адвокат у межах поточного судового процесу представляє інтереси компанії PILAWER, суд вбачає у цьому додаткову ознаку юридичної та фактичної пов`язаності сторін, дії яких підпорядковані єдиній протиправній меті - виведенню майна з-під дії санкційних обмежень. Зазначений підхід до правової кваліфікації пасивної поведінки суб`єкта кореспондує з усталеною міжнародною судовою практикою. Так, у рішеннях Високого суду правосуддя (Великобританія) аналогічна бездіяльність ототожнюється з умислом на вчинення дефектного правочину. «Сторона, яка пристає на фіктивну угоду, виявляючи повне незнання чи байдужість до змісту підписуваних документів (тобто діє необачно), повинна визнаватися такою, що мала належний намір» (п. 58 рішення у справі Re Esteem, Midland Bank plc v Wyatt (1995)). «Обов`язковою умовою є наявність спільного наміру, проте безвідповідальна байдужість прирівнюється до такого необхідного наміру» (п. 52 рішення у справі ND v SD, Y Trustees Limited, PH від 21 червня 2017 року). Резюмуючи викладене, суд доходить висновку, що спірні правочини прямо посягають на публічний порядок, суперечать фундаментальним інтересам держави і суспільства, спрямовані на дезорганізацію встановленого господарського правопорядку та вчинені за наявності умисного наміру всіх учасників, які усвідомлювали або, за умов належної обачності, зобов`язані були усвідомлювати протизаконність своїх дій. Кінцева правова мета цих правочинів, якої спільно прагнули досягти сторони, полягала у штучному виведенні майнового комплексу з-під санкційного режиму, що завідомо суперечить публічним інтересам. Щодо правових наслідків недійсності нікчемного правочину, який порушує публічний порядок та вчинений з умислом обох сторін Згідно з приписами частин третьої та четвертої статті 216 Цивільного кодексу України, загальні реституційні наслідки, визначені частинами першою та другою цієї статті, підлягають застосуванню лише тоді, коли спеціальними нормами закону не встановлено особливих умов їхньої реалізації або окремих правових наслідків для специфічних категорій недійсних правочинів. При цьому встановлені законом правові наслідки нікчемності угоди мають імперативний характер і не можуть бути змінені чи скасовані за волевиявленням сторін. З огляду на це, нормативне регулювання окремих видів правочинів передбачає: а) спеціальні умови (критерії) для застосування наслідків, регламентованих частинами 1 та 2 статті 216 Цивільного кодексу України; б) особливі правові санкції та наслідки, притаманні виключно конкретним видам недійсних правочинів. Під особливими умовами застосування частин першої та другої статті 216 Цивільного кодексу України слід розуміти визначену законом сукупність юридичних фактів, за наявності яких загальна (двостороння) реституція чи додаткові заходи відповідальності (як-от компенсація матеріальних збитків чи моральної шкоди) диференціюються залежно від дефекту правочину (недоліки суб`єктного складу, дефекти волі чи недотримання встановленої форми). Натомість особливі правові наслідки є самостійними заходами цивільно-правового реагування у вигляді підвищеної майнової відповідальності особи, з вини якої укладено недійсний правочин. Отже, у першому випадку законодавець деталізує диспозицію відповідних матеріальних норм Цивільного кодексу України, а у другому - запроваджує спеціальні правові санкції. Прикладом такого регулювання є правочин, який порушує публічний порядок та вчинений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства. Для цієї категорії правочинів законодавець імперативно закріпив як особливі процесуально-фактичні умови, так і специфічні майнові санкції. Варто зауважити, що чинне законодавство не містить нормативного визначення оціночних понять «інтереси держави і суспільства» та «моральні засади суспільства». Історико-правовий аналіз свідчить, що первісна редакція статті 228 Цивільного кодексу України під назвою «Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок» не містила положений частини третьої та не врегульовувала наслідків укладення угод із протиправною суспільною метою. У 2010 році внаслідок реформування цивільного законодавства до статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) було внесено суттєві зміни: норму доповнено частиною третьою, а також змінено її найменування. На момент виникнення спірних правовідносин зазначена стаття діє в такій імперативній редакції: «Стаття
228. Правові наслідки вчинення правочину, який порушує публічний порядок, вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства
1. Правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, territorial громади, незаконне заволодіння ним.
2. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
3. У разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.» Перед судом постало процесуальне завдання щодо тлумачення та практичного застосування статті 228 ЦК України в частині розмежування правових режимів нікчемного правочину, який порушує публічний порядок (частини перша та друга), та правочину, який суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина третя). Суд зауважує, що нормативне віднесення правочину, вчиненого з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, до категорії антипублічних угод на перший погляд створює уявну правову колізію (конкуренцію норм). Відповідно до частини другої статті 228 ЦК України, правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним в силу закону (ipso jure) та не потребує додаткового визнання його недійсним у судовому порядку. Натомість правочин, учинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, за буквальним змістом першого речення частини третьої цієї ж статті, конструюється законодавцем як оспорюваний («може бути визнаний недійсним»). З огляду на це, ключовим правовим питанням є визначення методології співвідношення та правової кваліфікації дій сторін, якщо укладений ними правочин одночасно містить ознаки посягання на публічний порядок та прямо суперечить інтересам держави, суспільства і його моральним засадам. Використання законодавцем у статті 228 ЦК України таких категорій, як «публічний порядок», «інтереси держави і суспільства» та «моральні засади», свідчить о впровадженні оціночних за своєю природою правових конструктів. Вони відображають узагальнені ціннісні орієнтири держави щодо меж договірної свободи (стаття 627 ЦК України) та належного правопорядку. Практичне застосування цих абстрактних понять судами є найбільш складним елементом правосуддя саме через їхній оціночний характер. Оскільки сутнісний зміст таких дефініцій не деталізовано у тексті закону, а розкривається безпосередньо під час вирішення конкретного спору, це суттєво ускладнює інститут доказування через рухливість його предмета. У позовному провадженні цей тягар першочергово покладається на позивача, який зобов`язаний надати суду переконливі та беззаперечні докази вчинення відповідачем дій, що нівелюють публічний порядок чи інтереси держави і суспільства. Щодо сутності категорій «інтереси держави» та «суспільні інтереси» Досліджуючи правову природу «інтересів держави», суд звертається до офіційного тлумачення Конституційного Суду України, викладеного у Рішенні від 08 квітня 1999 року у справі № 3-рп/99 (справа про представництво прокуратурою інтересів держави в арбітражному суді). Орган конституційної юрисдикції встановив, що державні інтереси знаходять своє вираження як у положеннях Основного Закону, так і в інших нормативно-правових актах. В основі державних інтересів завжди лежить об`єктивна потреба у здійсненні загальнодержавних (політичних, економічних, соціальних) дій та програм, спрямованих на: - захист суверенітету, територіальної цілісності та державного кордону України; - гарантування її національної (економічної, інформаційної, екологічної) безпеки; - охорону землі як національного багатства; - захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Конституційний Суд України наголосив, що «інтереси держави» є оціночним поняттям, яке може повністю або частково збігатися, або ж взагалі не збігатися з інтересами конкретних державних органів, державних підприємств чи господарських товариств із державною часткою у статутному капіталі. Більше того, держава може вбачати свої інтереси не лише в їхній діяльності, а й у регулюванні та функціонуванні суто приватних підприємств і товариств. Таким чином, кваліфікація правочину як «такого, що завідомо суперечить інтересам держави», спирається на аналогічні оціночні критерії, що й встановлення порушення інтересів держави у процесуальних відносинах (зокрема, під час оцінки підстав для звернення прокурора з позовом). У свою чергу, громадські (суспільні) інтереси - це суб`єктивні матеріальні права, свободи або охоронювані закони блага, які одночасно належать кожній особі як члену соціуму (певної спільноти) та суспільству (цій спільноті) в цілому. Об`єктом судового захисту в цьому контексті виступають не партикулярні (індивідуальні) права окремих персоніфікованих осіб, а колективне благо спільноти. Відтак, учинення правочину всупереч суспільним інтересам характеризується кумулятивним деструктивним ефектом: воно тягне за собою одночасне порушення прав, свобод та інтересів як кожного члена суспільства окремо, так і всього суспільного загалу разом. З метою забезпечення єдності правозастосовної практики суд враховує методологічні орієнтири, викладені у пункті 3.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними». До категорії господарських договорів, які посягають на економічні, соціальні та суспільні засади держави, віднесено правочини, спрямовані на: - використання всупереч закону державної або комунальної власності; - незаконне заволодіння, користування чи розпорядження (зокрема відчуження) об`єктами права власності Українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами та іншими природними ресурсами (статті 14, 15 Конституції України); - цивільний оборот та відчуження викраденого (незаконно вилученого) майна; - виробництво і реалізацію предметів, вилучених або обмежених у цивільному обороті (відповідні види зброї, бойових припасів, наркотичних засобів, іншої продукції, що має властивості, небезпечні для життя та здоров`я громадян, тощо); - виготовлення та розповсюдження продукції, яка пропагує ведення війни, розпалювання національної, расової чи релігійної ворожнечі; - приховування доходів від оподаткування та інші форми ухилення від виконання податкових зобов`язань; - фальсифікацію та збут підроблених документів і цінних паперів; - незаконне переміщення за межі державного кордону України валютних цінностей, матеріальних або культурних об`єктів; - реалізацію власником своїх майнових прав на шкоду інтересам суспільства, правам, свободі та гідності громадян. Щодо елементів предмета доказування та суб`єктивної сторони правопорушення Суд наголошує, що для вирішення цієї категорії спорів обов`язковому встановленню підлягає сукупність таких обставин: у чому конкретно полягала завідомо протиправна мета укладення господарського договору, якою зі сторін і в якому обсязі виконано зобов`язання, а також наявність суб`єктивної сторони - умислу у кожного з контрагентів. Наявність протиправного наміру (умислу) означає, що сторони (або одна зі сторін), виходячи з конкретних обставин справи, достеменно усвідомлювали або за об`єктивних умов зобов`язані були усвідомлювати неправомірність угоди та її невідповідність інтересам держави й суспільства, проте прагнули або свідомо допускали настання таких протиправних наслідків. Умисел юридичної особи детермінується через суб`єктивне ставлення тієї посадової чи іншої фізичної особи, яка підписала договір, діючи в межах належних повноважень. За відсутності таких повноважень у підписанта, наявність умислу самого колективного суб`єкта (юридичної особи) вважається недоведеною. Висновки суду щодо співвідношення частин 1 та 3 статті 228 ЦК України Аналіз правозастосовної практики показує, що ознаки правочинів, передбачених частиною першою та першим реченням частини третьої статті 228 ЦК України, у більшості випадків взаємно перетинаються (кумулюються). Оскільки констатація нікчемності угоди не потребує ухвалення окремого судового рішення про визнання її недійсною, виникає об`єктивна процесуальна потреба у застосуванні майнових санкцій (конфіскаційних наслідків), передбачених частиною третьою, до тих нікчемних правочинів, які одночасно посягають на публічний порядок та порушують інтереси держави. Допускаючи теоретичну можливість існування договору, який суперечить інтересам держави, суспільства чи його моральним засадам без прямого зазіхання на публічний порядок, суд підкреслює: встановлений умисел обох сторін на досягнення протиправної мети автоматично трансформує такий правочин у правопорушення проти публічного порядку, що має наслідком його абсолютну нікчемність. Фундаментальний правовий конструкт «публічний порядок» є абсолютно несумісним із визнанням легітивності угод, укладених із умисним наміром сторін заподіяти шкоду інтересам держави і суспільства або його моральним засадам. Умисна протиправна діяльність контрагентів, спрямована проти державних інтересів, за своєю суттю є прямим зазіханням на публічний порядок країни, що анулює будь-яку договірну легітимність. Аналізуючи фундаментальні засади цивільного законодавства, закріплені у статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зокрема принцип розумності, суд доходить висновку про правову нелогічність потенційного пом`якшення режиму відповідальності для правочинів, учинених із завідомо протиправною метою щодо інтересів держави та суспільства, порівняно із загальною правовою конструкцією антипублічних угод. Деструктивний характер такого підходу полягає в тому, що правопорушення проти публічного порядку меншої інтенсивності безумовно тягнуть за собою нікчемність правочину, тоді як укладення договору з прямим кваліфікованим умислом («завідомо») на заподіяння шкоди державним інтересам помилково трактувалося б лише як підстава для його оспорюваності. З огляду на це, суд відхиляє доктринальні доводи окремих представників правової науки щодо доцільності розмежування «звичайного» недійсного правочину, який порушує публічний порядок (і є нікчемним), та угоди, яка укладена всупереч інтересам держави і суспільства з особливим умислом сторін, що нібито породжує виключно наслідки оспорюваності. Будь-яка інша інтерпретація зазначених норм прямо суперечить принципу розумності та нівелює загальний імперативний припис ЦК України, який пов`язує факт порушення публічного порядку з абсолютним нікчемністю правочину безвідносно до форми чи наявності умислу його учасників на момент укладення. Таким чином, правочин, спрямований на досягнення мети, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, будучи кваліфікованим різновидом антипублічного правочину, підлягає визнанню нікчемним на підставі частини другої статті 228 ЦК України. Відтак, правові наслідки такого нікчемного правочину диференціюються залежно від суб`єктивної сторони цивільного правопорушення (спрямованості умислу сторін) і поділяються на:
1. Двосторонню реституцію - як загальне правило цивільного права у разі відсутності протиправного наміру;
2. Конфіскаційні санкції (стягнення в дохід держави майна однієї або обох сторін) - у разі встановлення умислу, спрямованого на досягнення завідомо протиправної для держави та суспільства мети. З метою з`ясування дійсної волі законодавця при запровадженні частини третьої статті 228 ЦК України (зокрема, її другого речення), суд вважає за необхідне звернутися до історико-правового контексту та тогочасного розуміння судами категорій недійсності. Зазначену норму було інтегровано до кодексу на підставі Закону України № 2756-VI від 02 грудня 2010 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України у зв`язку з прийняттям Податкового кодексу України». Показовим є те, що у початковому тексті законопроєкту, який пройшов парламентські читання та обговорення в комітетах, ця норма була відсутня; її включення відбулося за ініціативою Президента України В.Ф. Януковича у порядку реалізації права вето (Пропозиції Президента до законопроєкту). У пункті другому своїх Пропозицій глава держави констатував, що чинна на той час редакція ЦК України позбавлена дієвого інструментарію для захисту державних інтересів у разі укладення угод із завідомо протиправною метою, у зв`язку з чим запропонував доповнити кодекс новими нормами, які б чітко визначали недійсність таких правочинів та майнові наслідки цього. Парламент підтримав зазначені Пропозиції, ухваливши Закон № 2756-VI з урахуванням зауважень суб`єкта права вето. Таким чином, критерій «суперечність інтересам держави і суспільства» був закріплений у законодавстві як одна зі спеціальних (кваліфікуючих) ознак правочину, яка у поєднанні з умислом суб`єктів активовує застосування особливих майнових санкцій. Суд наголошує, що у період з 2010 по 2019 роки судова практика відзначалася стабільністю та не диференціювала процесуальні наслідки залежно від виду недійсності правочину: у резолютивних частинах судових рішень як оспорювані, так і нікчемні правочини однаково визнавалися недійсними (безвідносно до розмежування підстав, передбачених частинами 1 та 2 статті 216 ЦК України). Правова позиція з цього приводу була кардинально змінена Великою Палатою Верховного Суду лише 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17. Орган касаційної інстанції відступив від попередніх висновків та зазначив, що якщо недійсність правочину встановлена безпосередньо законом (нікчемність), додаткове визнання його недійсним судом не вимагається. Відтак, такий спосіб захисту, як визнання нікчемного правочину недійсним, було визнано неправомірним та неефективним інструментом захисту прав. Цілком очевидно, що у 2010 році ні суб`єкти законодавчої ініціативи, ні народні депутати, виходячи з тогочасного праворозуміння, не могли передбачити зміну парадигми Великою Палатою Верховного Суду через дев`ять років. Тож вживання у другому реченні частини третьої статті 228 ЦК України формулювання «якщо визнаний судом недійсний правочин» жодним чином не свідчить про намір законодавця обмежити дію цієї норми виключно оспорюваними угодами, повністю виключивши з цього переліку нікчемні правочини. Тогочасна практика правозастосування та її сприйняття юридичною спільнотою не розмежовували ці поняття в аспекті обрання способу захисту та формулювання резолютивної частини судового рішення. Таким чином, системне тлумачення частин першої та другого речення частини третьої статті 228 ЦК України має здійснюватися судом із урахуванням тих концептуальних підходів до недійсності, які існували до 2019 року. Новітня зміна позиції Великої Палати Верховного Суду щодо процесуальних нюансів захисту не може нівелювати первісну матеріально-правову мету ухваленого раніше закону та усунути конфіскаційні наслідки щодо нікчемних правочинів. Протилежне тлумачення призвело б до очевидного правового абсурду: застосування жорсткіших майнових санкцій до менш суспільно небезпечних (оспорюваних) угод і повне звільнення від таких санкцій учасників абсолютно нікчемних правочинів, які грубо порушують публічний порядок. Резюмуючи викладене, суд доходить висновку, що друге речення частини третьої статті 228 ЦК України є матеріально-правовою санкцією, яка визначає особливі майнові наслідки для будь-якого дефектного правочину (як визнаного судом недійсним, так і нікчемного в силу закону) за наявності кваліфікуючих ознак - суперечності державним інтересам та умислу сторін. Приписи другої та третьої частини статті 228 ЦК України регулюють саме цивільно-правові наслідки вчинення правопорушення, а не підстави недійсності оспорюваного договору. За буквального тлумачення норми, такий критерій, як умисел однієї чи обох сторін на укладення правочину, що суперечить інтересам держави і суспільства, має юридичне значення не для констатації самого факту недійсності, а є інструментом для визначення майнових наслідків. Частина третя статті 228 ЦК України, порівняно зі статтею 216 цього Кодексу, яка закріплює загальні наслідки, впроваджує особливу конфіскаційну санкцію, застосування якої перебуває у прямій залежності від суб`єктивного наміру сторін. Відповідно до положень частини п`ятої статті 216 Цивільного кодексу України, суд наділений процесуальним правом застосовувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи. За таких обставин, на підставі частини п`ятої статті 216 та статті 228 Цивільного кодексу України, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду застосувати такі правові наслідки нікчемності угод: - Стягнути в дохід держави Україна частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Академ-Клуб» у розмірі 88 938 100,00 грн, що становить 50% загального обсягу статутного капіталу вказаного Товариства, яка підлягала передачі у власність ОСОБА_93 за нікчемним правочином; - Стягнути з компанії «Пілавер Лімітед» (Pilawer Limited) в дохід держави Україна грошові кошти в розмірі 880 000,00 грн, які підлягали сплаті на користь зазначеної іноземної компанії за нікчемною угодою. Щодо правової природи спеціальної реституції (заходів конфіскаційного характеру) Оцінюючи правові наслідки, передбачені частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), суд зазначає, що впровадження майнових санкцій конфіскаційного типу є предметом тривалих теоретичних дискусій у доктрині приватного права. Окремі представники правової науки наголошують, що подібні заходи не повною мірою корелюють із класичним компенсаторно-відновлювальним характером цивільно-правової відповідальності. Водночас наявність теоретичних розбіжностей у наукових колах не звільняє суд від обов`язку застосування чинної норми матеріального права та не може слугувати підставою для її ігнорування чи незастосування. Зазначена матеріальна норма повністю узгоджується із фундаментальним принципом цивільного законодавства щодо неприпустимості позбавлення права власності, окрім випадків, прямо встановлених Конституцією України та законом (пункт 2 частини першої статті 3 ЦК України). Окрім цього, положеннями частин третьої та четвертої статті 13 ЦК України встановлено імперативні межі реалізації цивільних прав, відповідно до яких: - Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; - При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Спеціальна реституція, регламентована частиною третьою статті 228 ЦК України, за своєю правовою суттю є публічно-правовою санкцією в рамках цивільного обороту. Вона спрямована на каральне та превентивне реагування держави щодо суб`єктів, які свідомо ініціювали укладення угоди всупереч правовим заборонам, посягаючи на публічний порядок, державні інтереси чи суспільну мораль. Згідно з пунктами 7 та 22 частини першої статті 92 Конституції України, виключно законами України визначаються правовий режим власності, а також засади цивільно-правової відповідальності. Оскільки положення частини третьої статті 228 ЦК України легітимізовані вищим законодавчим органом у формі закону (і, як детально проаналізовано вище, їх інтеграція була наслідком цілеспрямованої законотворчої процедури), суд позбавлений права діяти на власний розсуд чи нівелювати встановлені міри відповідальності. Законодавець, реалізуючи свій конституційний обов`язок щодо захисту правопорядку, чітко встановив конфіскаційні наслідки як безальтернативну санкцію для випадків, коли суб`єкти цивільних відносин діють із прямим кваліфікованим умислом на підрив державних та суспільних інтересів. Протягом тривалого часу вітчизняні суди послідовно та беззастережно застосовують положення зазначеної норми, не піддаючи сумніву її відповідність Конституції України чи нормам Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Певні практичні труднощі виникають виключно на етапі конкретизації правових підстав, які зумовлюють антипублічний характер угоди в кожному окремому випадку, через рухливість поняття «державний інтерес». Проте, як уже зазначалося, орієнтири для розкриття цього змісту були закладені ще Конституційним Судом України у Рішенні від 08 квітня 1999 року у справі № 1-1/99. Навіть абстрактний характер цієї категорії у площині процесуального представництва інтересів держави органами прокуратури не став перешкодою для формування сталої та передбачуваної судової практики. Щодо меж процесуального розсуду суду при застосуванні норм права Чинне процесуальне законодавство регламентує чіткий і виключний механізм відмови від застосування нормативного акта, який, на переконання суду, нівелює конституційні приписи. Частина 6 статті 11 Господарського процесуального кодексу України: «Якщо суд доходить висновку, що закон чи інший правовий акт суперечить Конституції України, суд не застосовує такий закон чи інший правовий акт, а застосовує норми Конституції України як норми прямої дії. У такому випадку суд після ухвалення рішення у справі звертається до Верховного Суду для вирішення питання стосовно внесення до Конституційного Суду України подання щодо конституційності закону чи іншого правового акта, вирішення питання про конституційність якого належить до юрисдикції Конституційного Суду України.» Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових чи фактичних підстав для реалізації дискреційних повноважень, передбачених частиною шостою статті 11 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на такі мотиви. Обґрунтування відповідності матеріально-правових санкцій конституційним імперативам та міжнародним стандартам Забезпечуючи системне тлумачення норм матеріального права, суд виходить із фундаментальних конституційних імперативів. Відповідно до Основного Закону України: - В Україні визнається та діє принцип верховенства права (частина перша статті 8); - Кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, а також результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності, при цьому право приватної власності є непорушним, і ніхто не може бути протиправно його позбавлений (частини перша, четверта статті 41); - Використання власності не може завдавати шкоди правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію і природні якості землі (частина сьома статті 41); - Конституційні права і свободи людини і громадянина не можуть бути обмежені, крім випадків, прямо передбачених Конституцією України (частина перша статті 64). Аналіз наведених положень у їх сукупності свідчить, що право власності не лише наділяє суб`єкта відповідними правомочностями, а й покладає на нього суворі соціально-правові обов`язки («власність зобов`язує»). Цей принцип, закріплений у статтях 13 і 41 Конституції України, виключає можливість реалізації прав власника на шкоду суспільним інтересам. З огляду на це, деталізація правового режиму майна та встановлення меж договірної свободи покладається на галузеве законодавство, яке покликане збалансувати інтереси приватних осіб та всього суспільного загалу. Зазначений підхід повністю кореспондує положенням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція). Як зазначив Конституційний Суд України у своєму Рішенні від 12 лютого 2002 року № 3-рп/2002 (абзац четвертий, перше речення абзацу п`ятого підпункту 3.1 пункту 3): «Державам-учасницям делеговано право за допомогою національного закону впроваджувати регулюючі механізми щодо контролю за використанням об`єктів права власності відповідно до загальних суспільних потреб, а також внутрішньої соціальної та економічної політики». Додатково судом ураховується правова позиція Органу конституційної юрисдикції, викладена у Рішенні від 05 червня 2019 року № 3-р(I)/2019 (абзац сьомий підпункту 2.3 пункту 2), згідно з якою: «Право власності не є абсолютним і може зазнавати правомірних обмежень. Будь-яке втручання у цей правовий конституційний конструкт має здійснюватися виключно на підставі закону, з дотриманням принципів юридичної визначеності та пропорційності. Останній вимагає збереження розумного співвідношення (справедливого балансу) між інтересами особи та суспільства». Таким чином, саме Верховна Рада України як єдиний орган законодавчої влади володіє виключною прерогативою щодо визначення складу цивільних правопорушень та встановлення мір відповідальності, включно із заходами конфіскаційного характеру, що й було реалізовано в диспозиції та санкції частини третьої статті 228 ЦК України. Запровадження законодавцем примусового вилучення майна (спеціальної реституції) у дохід держави за умови доведеності протиправного умислу сторін виступає легітимною нормативно-правовою основою для обмеження прав, гарантованих статтею 41 Конституції України. При цьому безпосереднє розміщення цієї санкції в тілі цивільного кодексу, а не в межах кримінального чи адміністративного законодавства, жодним чином не нівелює компетенцію законодавчого органу та свідчить про створення комплексного інституту цивільно-правової відповідальності за делікти проти публічного порядку. Зазначена санкція є логічним і гармонійним наслідком умисного вчинення правочинів, спрямованих на підрив основ правопорядку. Міжнародні стандарти безвізуальної (цивільної) конфіскації майна В аспекті правомірності застосування конфіскаційних заходів без попереднього ухвалення обвинувального вироку суду в кримінальному провадженні, суд звертається до авторитетної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). У фундаментальному рішенні у справі «Гогітідзе та інші проти Грузії» (Gogitidze and Others v. Georgia, заява № 36862/05, § 105, від 12 травня 2015 року), правові висновки якого були згодом підтверджені у справі «Ісая та інші проти Італії» (Isaia and Others v. Italy, заяви № 36551/22, № 36926/22 та № 37907/22, від 25 вересня 2025 року), ЄСПЛ констатував існування загальноєвропейських та універсальних правових стандартів, які визнають правомірність конфіскації майна (in rem) за процедурою цивільного або адміністративного судочинства без попереднього засудження особи, якщо таке майно пов`язане із вчиненням тяжких протиправних діянь (корупція, легалізація брудних доходів, наркоторгівля). У сучасних реаліях правопорушення проти національної безпеки держави в умовах воєнного стану за своїм ступенем суспільної небезпеки прирівнюються до категорії особливо тяжких злочинів. Відтак, питання цивільної конфіскації активів, що реалізується внаслідок свідомого та умисного відчуження санкційного майна з метою уникнення обмежень, є правомірним інструментом захисту держави, належним чином інтегрованим у цивільне законодавство України. Керуючись частиною четвертою статті 11 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), суд застосовує Конвенцію та практику ЄСПЛ як автономне джерело права. Трискладовий тест у контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції проголошує: «Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів». Відповідно до сталої прецедентної практики ЄСПЛ, категорія «майно» володіє автономним юридичним значенням, не обмежується матеріальними об`єктами та не залежить від класифікацій, прийнятих у національному праві. Під захист цього положення підпадають будь-які майнові права, економічні інтереси та активи, включно з вимогами, щодо яких суб`єкт може довести наявність принаймні «законних сподівань» (legitimate expectations) на ефективне реалізацію права власності. Сподівання визнається законним, якщо воно спирається на чітке положення закону або чинний нормативно-правовий акт. Конвенційне тлумачення статті 1 Першого протоколу передбачає наявність трьох взаємопов`язаних правил: [Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції] ¦ +->
1. Загальний принцип: Мирне володіння майном (абз. 1, речення 1) ¦ +->
2. Умови позбавлення майна: Експропріація/Позбавлення (абз. 1, речення 2) ¦ L->
3. Право держави: Контроль за використанням майна (абзац 2) Ці правила не є ізольованими; друге та третє правила стосуються конкретних форм державного втручання, тому підлягають інтерпретації крізь призму загального принципу мирного володіння. Для визнання втручання правомірним, воно має успішно пройти трискладовий тест:
1. Законність (відповідність національному праву та вимогам якості закону);
2. Легітимна мета (наявність загального суспільного чи державного інтересу);
3. Пропорційність (забезпечення справедливого балансу, що виключає покладення на особу надмірного індивідуального тягаря). Застосування конвенційних принципів у межах поточного спору Суд визнає, що примусове стягнення корпоративних прав у дохід держави та вилучення грошових коштів, які підлягали сплаті за нікчемною угодою, є формою втручання у право на мирне володіння майном. Зазначений захід за своєю юридичною природою підпадає під дію другого абзацу статті 1 Першого протоколу і становить здійснення контролю за користуванням майном (третє правило). Запроваджуючи санкційний режим (блокування активів), держава реалізує превентивний контроль за майновим комплексом, а встановлення заборони на його відчуження є невід`ємним елементом публічного порядку. Свідоме та умисне порушення учасниками цивільного обороту цих обмежень запускає механізм правових санкцій, за допомогою яких держава примусово контролює оборотність санкційного майна в загальних інтересах безпеки. Вказане втручання повністю відповідає критерію законності, оскільки базується на прямих нормах Конституції України, частині п`ятій статті 216 та частині третій статті 228 ЦК України, та є безпосереднім процесуальним наслідком умисних дій контрагентів, спрямованих на приховування та виведення активів з-під дії санкцій, уведених в дію рішеннями РНБО та Указами Президента України. У рішенні по справі «Інтерсплав проти України» (Intersplav v. Ukraine, заява № 803/02, від 09 січня 2007 року, § 38) ЄСПЛ наголосив: «Держави наділені широкими межами розсуду (margin of appreciation) при визначенні того, які заходи відповідають суспільним інтересам, оскільки національні органи влади володіють значною дискрецією у сферах розробки та реалізації соціально-экономичної політики». Аналогічно, у рішенні у справі «Мякотін проти України» (Myakotin v. Ukraine, заява № 29389/09, від 17 грудня 2019 року, § 53) Суд підтвердив, що втручання вважається виправданим і спрямованим на досягнення легітимної мети, якщо воно покликане забезпечити фіскальні інтереси, компенсацію збитків або запобігти протиправним схемам ухилення від виконання зобов`язань перед державою. Суд диференціює правові режими недійсних угод. У переважній більшості цивільних правовідносин, які мають суто приватний характер і не зачіпають публічні інтереси, наслідком укладення протиправних угод є звичайна (двостороння) реституція - відновлення первісного майнового стану сторін. Натомість у статті 228 ЦК України законодавець виокремив ексклюзивну категорію правочинів - тих, що зазіхають на публічний порядок, визнавши їх абсолютно нікчемними з моменту вчинення. Держава акцентує на підвищеній суспільній небезпеці таких дій, оскільки вони здатні завдати істотної матеріальної та безпекової шкоди інтересам суспільства, що цілком узгоджується з критеріями захисту, сформованими у практиці ЄСПЛ. Відтак, застосування санкцій частини третьої статті 228 ЦК України не порушує принцип юридичної визначеності та є законним і домірним актом втручання у розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції. Резюмуючи оцінку правомірності мети спеціальної реституції, суд наголошує, що захист суверенітету, територіальної цілісності, а також забезпечення економічної та інформаційної безпеки України є найважливішими функціями держави і справою всього Українського народу (частина перша статті 17 Конституції України). Як зазначено ЄСПЛ у рішенні по справі «Трегубенко проти України» (Tregubenko v. Ukraine, заява № 61333/00, від 02 листопада 2004 року): «Позбавлення майна є виправданим, якщо доведено його відповідність "інтересам суспільства" та дотримано умов, визначених законом. Будь-яке втручання мусить відповідати принципу пропорційності. Справедливий баланс вважається порушеним, якщо на особу покладається індивідуальний та надмірний тягар». Зважаючи на те, що матеріалами справи беззаперечно доведено наявність прямого протиправного умислу сторін на обхід санкційного режиму в умовах воєнного стану, застосовані судом конфіскаційні заходи не можуть розцінюватися як «надмірний тягар», а є адекватною, пропорційною та законною реакцією держави на грубе порушення публічного порядку. Критерії пропорційності втручання у світлі практики Європейського суду з прав людини Оцінюючи домірність застосованих заходів відповідальності, суд спирається на сталу практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), яка визначає чіткі орієнтири для перевірки дотримання балансу між приватними та публічними інтересами. У своїх рішеннях Орган міжнародної юрисдикції послідовно наголошує на необхідності забезпечення внутрішньої еквівалентності між правопорушенням та санкцією: «Для того щоб втручання вважалося пропорційним, воно має чітко відповідати серйозності та ступеню суспільної небезпеки вчиненого правопорушення, а характер і суворість санкції - тяжкості діяння, за яке карають особу» (рішення у справі «Мякотін проти України» / Myakotin v. Ukraine від 17 грудня 2019 року, заява № 29389/09, § 55; рішення у справі «Садоха проти України» / Sadocha v. Ukraine від 11 липня 2019 року, заява № 77508/11, § 31). «Принцип пропорційності підлягає обов`язковому дотриманню не лише на етапі нормативного конструювання суворості санкцій законодавцем, а й під час безпосереднього правозастосовного оцінювання та врахування судом тих індивідуальних факторів, які визначають кінцеву міру відповідальності у конкретній справі» (рішення у справі «Імері проти Хорватії» / Imeri v. Croatia від 24 червня 2021 року, заява № 77668/14, § 84). Сутнісний зміст принципу домірності як невід`ємного елемента верховенства права полягає в тому, що він виступає фундаментальним координаційним вектором для всієї правової системи України. Це зобов`язує законодавчий орган формувати справедливі майнові санкції, оцінюючи їхню доцільність та обґрунтованість крізь призму досягнення легітимної мети. Матеріальні наслідки, які наступають для правопорушника, мають бути повністю адекватними тій шкоді, яку його протиправні дії заподіяли або могли заподіяти державі та суспільству. При цьому обмеження права власності з міркувань суспільної необхідності вимагає застосування не будь-яких абстрактних засобів, а саме тих, які спроможні забезпечити захист публічного інтересу на належному якісному рівні. Роль законодавця полягає у визначенні нормативних меж та видів стягнень, тоді як суди здійснюють безпосередню індивідуалізацію цивільно-правової відповідальності, враховуючи специфіку фактичних обставин справи в межах встановленої санкції. Реалізуючи зазначений підхід та чітко розмежовуючи випадкові цивільні дефекти угод від умисних правопорушень, закон імперативно закріпив особливі конфіскаційні наслідки для правочинів, вчинених із завідомо протиправною метою, за наявності умисного наміру в їхніх учасників. Дана майнова санкція застосовується до сторони, яка діє з прямим протиправним умислом, і виконує функцію превентивного блокування негативних наслідків для безпекових, фінансових та моральних інтересів суспільства. Оскільки умисне вчинення угод на шкоду державі неминуче спричиняє матеріальні та структурні збитки для публічного сектору, правові наслідки частини третьої статті 228 ЦК України поєднують у собі три ключові функції: - Стримувальну (генеральна та спеціальна превенція); - Каральну (невідворотність майнових втрат для правопорушника); - Компенсаторну (відшкодування завданої державі шкоди). При цьому загальна суспільна користь від реалізації конфіскаційного механізму виходить далеко за межі суто фінансового еквівалента, адже її головною метою є стабілізація й захист основ публічного порядку та суспільної моралі. Кваліфікація дій учасників правочину та легітимність конфіскаційних заходів Як було детально аргудовано судом у попередніх розділах цього рішення, укладений компанією PILAWER правочин прямо посягає на публічний порядок та суперечить стратегічним інтересам держави. З огляду на це, примусове позбавлення права власності в межах цього провадження повністю відповідає критерію легітимної мети. У складних геополітичних та безпекових умовах, які наразі переживає країна, застосоване судом втручання підпорядковане виключно загальнонаціональним інтересам. Такий крок є об`єктивно виправданим у контексті триваючого правового режиму воєнного стану, запровадженого через повномасштабну збройну агресію Російської Федерації. Зазначені екстраординарні обставини зумовили необхідність адаптації соціально-економічного та санкційного законодавства задля ефективного блокування активів осіб, пов`язаних із державою-агресором, та протидії будь-яким спробам нівелювання оборонного потенціалу країни. Про екстремальну важливість захисту санкційного паритету для держави свідчать і актуальні законотворчі тенденції. Зокрема, Президентом України ініційовано законопроєкт № 12406 від 14 січня 2025 року, яким пропонується запровадити сувору кримінальну відповідальність за умисний обхід обмежувальних заходів (санкцій), віднісши це діяння до категорії тяжких злочинів проти основ національної безпеки. У пояснювальній записці Гарант Конституції окремо наголошує, що правозастосовна практика фіксує системні спроби деструктивного впливу на санкційні режими, що завдає прямої шкоди суверенітету та територіальній цілісності України. Зазначений вектор повністю синхронізується з європейськими стандартами, зокрема з Директивою (ЄС) 2024/1226 Європейського Парламенту та Ради від 24 квітня 2024 року «Про визначення кримінальних правопорушень і покарань за порушення обмежувальних заходів Союзу», яка зобов`язує держави-члени ЄС криміналізувати обхід санкцій протягом одного року. Масштабна інтеграція таких суворих обмежень на міжнародному рівні підтверджує критичну значущість цього питання для публічного порядку. Відповідно, поточна відсутність фіналізованого вироку в межах кримінального судочинства жодним чином не блокує та не виключає можливість застосування заходів спеціальної цивільної конфіскації, передбачених частиною третьою статті 228 ЦК України, як самостійного інструменту судового захисту. Аналізуючи фактичні обставини та спосіб реалізації спірного правочину, суд констатує наявність зухвалого та цинічного наміру на підрив основ правопорядку. Використання завідомо фальсифікованих паспортних документів та свідоме введення в оману публічного нотаріуса Сполучених Штатів Америки беззаперечно доводять, що учасники угоди повністю усвідомлювали протиправність своїх дій, чітко прораховували ризики примусового вилучення активу державою та цілеспрямовано намагалися штучно вивести майно з-під дії накладених обтяжень. Оскільки судом встановлено повну обізнаність кінцевого бенефіціарного власника про наявність санкційних обмежень, а його дії були продиктовані виключно бажанням врятувати майно шляхом протиправного обходу закону, судове втручання у права власності є абсолютно домірним та еквівалентним переслідуваній меті. На позивача не покладається індивідуальний чи надмірний тягар, оскільки він свідомо обрав шлях нелегального виведення активів, повністю погоджуючись із потенційними негативними наслідками своєї протиправної поведінки. Захист суверенітету, суверенних економічних кордонів та безпекового простору України є фундаментальним обов`язком всього Українського народу. Таким чином, застосована судом спеціальна конфіскація є правомірною та не порушує статтю 1 Першого протоколу до Конвенції. Особливості правового режиму воєнного стану та відступ від зобов`язань (стаття 15 Конвенції) Додатково суд вважає за необхідне вказати на специфіку міжнародно-правового статусу України в період дії воєнного стану. Відповідно до статті 15 Конвенції, Високі Договірні Сторони наділені законним правом під час війни або інших надзвичайних ситуацій, що загрожують життю нації, вживати заходів, які тимчасово відступають від їхніх зобов`язань за цим міжнародним договором, за умови офіційного інформування Генерального секретаря Ради Європи про характер та межі таких дій. У зв`язку із повномасштабним збройним нападом Російської Федерації, на підставі відповідної пропозиції Ради національної безпеки і оборони України та керуючись статтею 106 Конституції України і Законом України «Про правовий режим воєнного стану», Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 на всій території держави було введено воєнний стан. Згідно зі статтею 3 зазначеного Указу Президента, на період дії воєнного стану було нормативно закріплено можливість тимчасового обмеження широкого спектра конституційних прав і свобод людини і громадянина, зокрема тих, що передбачені статтями 30- 34, 38, 39, 41- 44, 53 Конституції України. Також було впроваджено спеціальні обмеження прав та законних інтересів юридичних і фізичних осіб на підставі статті 8 Закону України «Про правовий режим воєнного стану». Реалізуючи механізм міжнародного сповіщення, Постійне представництво України при Раді Європи направило Вербальну ноту № 31011/32-017-3 від 28 лютого 2022 року, яка була офіційно зареєстрована Секретаріатом Генерального секретаря Ради Європи 01 березня 2022 року. Цей міжнародно-процесуальний документ фіксує легітимний відступ України від окремих конвенційних зобов`язань задля забезпечення оборони, збереження суверенітету та захисту громадського порядку. Зазначений правовий режим часткового дерогування положень Конвенції та Міжнародного пакту про цивільні і політичні права залишається чинним та діятиме в імперативному порядку до моменту офіційного скасування чи припинення воєнного стану в Україні, про що у встановленому порядку буде поінформовано Генерального секретаря ООН. З огляду на це, будь-які доводи сторін про абсолютність їхніх майнових прав у поточному процесі визнаються судом безпідставними та такими, що суперечать чинному правовому режиму держави. Щодо відчуження VIEMAR частини Частки 2 за Договором №1 від 25.07.2024. Ухвалою слідчого судді Личаківського районного суду міста Львова від 11.07.2022, залишеною без змін ухвалою Львівського апеляційного суду від 02.08.2022, у справі №463/1712/22 у кримінальному провадженні №22016130000000212 від 19.09.2016 за ознаками злочинів, передбачених ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 111, ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 258-3 КК України, частково задоволено клопотання Офісу Генерального прокурора та накладено арешт на рухоме та нерухоме майно ОСОБА_8 та ОСОБА_38 , а також частки в статутному капіталі товариств, кінцевими бенефіціарними власниками яких є останні та володіють ними через довірених осіб або компанії-нерезиденти. Даною ухвалою серед іншого накладено арешт на частки в статутному капіталі та корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", якими ОСОБА_8 , ОСОБА_38 володіють через довірених осіб - ОСОБА_33 , ОСОБА_10 й компанію "Pilawer Limited", Республіка Кіпр. Ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 09.02.2023 у справі №760/2778/23 в рамках досудового розслідування кримінального провадження №32021100000000189 від 02.04.2021 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 212 КК України накладено арешт на статутний капітал ТОВ "Академ-Клуб" (код 33098121) в розмірі 177 876 200,00 грн. За інформацією із Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала суду від 09.02.2023 надіслано судом 15.02.2023 та до неї забезпечено надання загального доступу 10.05.2024. Дата набрання законної сили ухвалою суду від 09.02.2023 - 15.02.2023. Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к (а.с. 91-96, т. 2), в рамках кримінального провадження №62021000000000702 від 20.08.2021, яке виділено 20.08.2021 з кримінального провадження №22021000000000072 від 11.03.2021 за підозрою народних депутатів України ОСОБА_8 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 111, ч. 2 ст. 28 ч. 3 ст. 15 ч. 1 ст. 438 КК України, та ОСОБА_9 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч. 5 ст. 27 ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 111, ч. 5 ст. 27 ч. 3 ст. 15 ч. 2 ст. 28 ч. 1 ст. 438 КК України та за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 438 КК України, на корпоративні права ТОВ "Академ-Клуб", засновниками якого є компанія "Пілавер Лімітед" та компанія "Віємар Холдінг ЛТД", накладено арешт із забороною права відчуження, розпорядження, користування та проведення щодо нього будь-яких реєстраційних дій. За інформацією із Єдиного державного реєстру судових рішень дана ухвала була надіслана для оприлюднення 26.07.2024 та до неї надано загальний доступ 29.07.2024. Як вбачається із наданого ДБР примірника ухвали (а.с. 91-96, т. 2), в Єдиному державному реєстрі судових рішень містилась інформація, що дане судове рішення набрало законної сили 31.07.2024. Однак на даний час Єдиному державному реєстрі судових рішень вказано, що ухвала суду від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к набрала законної сили 25.07.2024. Як повідомив Печерський районний суд міста Києва (лист вих. №04/3774/2024 від 27.09.2024 - а.с. 291, т. 4), ухвала суду від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к була створена в системі 25.07.2024 об 16:14. 26.07.2024 (тобто на наступний день після створення ухвали суду від 19.07.2024 в системі) Компанією VIEMAR та ОСОБА_94 укладено Договір №1 про передачу корпоративних прав, за умовами якого сторони (посилаючись на незаконні та рейдерські дії по відношенню до частки, належної Компанії VIEMAR, та судові процеси по легалізації зазначених дій) погодили, що Компанія VIEMAR з метою збереження і захисту інвестицій безоплатно передає (дарує) частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 87 159 338,00 грн, що складає 49% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", ОСОБА_11 приймає (отримує в дар) цієї частини частки. 26.07.2024 Компанією VIEMAR було передано частку у розмірі 87 159 338,00 грн, що складає 49% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" ОСОБА_95 на підставі акту прийому-передачі частки в статутному капіталі від 26.07.2024 (а.с. 79, т. 2, а.с. 27, т. 4). Таким чином, навіть якщо припустити, що укладення 25.07.2024 договору (в той же день, коли була створена в системі діловодства ухвала суду від 19.07.2024 у справі №757/32315/24-к) є випадковістю, то все одно Договір №1 від 25.07.2024 був вчинений щодо майна, на яке було накладено арешт ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 09.02.2023 у справі №760/2778/23, яка була в загальному доступі з 10.05.2024 (тобто більш як два місяці до укладення цього правочину). Відтак відчуження VIEMAR на користь ОСОБА_56 49% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" на підставі Договору №1 від 25.07.2024 було здійснене всупереч судовій забороні. У постанові Верховного Суду від 11.03.2020 у справі №404/6619/17 (провадження №61-10105св19) зазначено, що перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений статтею 228 ЦК України. Забезпечення судом позову у виді накладення арешту на об`єкт нерухомого майна означає, що цей об`єкт набуває правового режиму, обмеженого в цивільному обороті. В тому разі, коли під час дії заборони відбувається відчуження такого майна особою, обізнаною про накладення арешту на майно, відповідний правочин є таким, що порушує публічний порядок. Сторони правочину могли знати про ухвалу Солом`янського районного суду міста Києва від 09.02.2023 у справі №760/2778/23, якою обтяжено 100% часток у статутному капіталі Товариства, а тому такий правочин порушує публічний порядок. Відтак, Договір №1 від 25.07.2024 є нікчемним, а тому не підлягає визнанню недійсним. В свою чергу підстав вважати, що правочин переслідував мету уникнути арешту немає, адже продаж відбувся між особами, пов`язаними між собою - бенефіціарним власником VIEMAR ОСОБА_59 і фізичною особою ОСОБА_50 , що в аспекті добросовісного набувача не надає ОСОБА_96 якихось додаткових прав для захисту від обтяження у вигляді арешту, тому суд не вважає, що такий правочин був вчинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, а схильний вірити версії ОСОБА_49 про намір встановити шляхом укладення цього правочину додатковий захист активу від заволодіння, подібно тому, яке відбулося у грудні 2022 року. Із матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" вбачається її вилучення (копій) після оформлення часток на ОСОБА_7 одночасно трьома органами досудового розслідування - поліцією, Бюро економічної безпеки України та Державним бюро розслідувань, що у поєднанні із відсутністю за три роки допиту ОСОБА_97 , який підписав Жовтневий договір на підставі підробленої довіреності, логічно викликали побоювання ОСОБА_56 за долю активу. Бажання захистити активи від претензій третіх осіб не є достатньою підставою для визнання угоди фіктивною, хоча якщо така мета була єдиною причиною угоди, що робить її штучною, це може бути фактором, який суд повинен взяти до увагу (рішення Високого Суду Справедливості (Велика Британія) у справі National Westminster v Jones). Окремо суд вбачає за необхідне зазначити, що недопустиме переведення прав покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі після відчуження іншим учасником своєї частки, адже захист переважного права нерозривно пов`язаний із наявністю на момент подачі позову частки в товаристві, а судом встановлено, що Компанія "Пілавер Лімітед" висловила волевиявлення на продаж всієї належної їй частки у ТОВ "Академ-Клуб" у грудні 2022 року на користь ОСОБА_7 . А судовим рішенням стягнуто цю частку у дохід держави, що виключає можливість існування корпоративних прав у Компанії "Пілавер Лімітед", в т.ч. переважного права такого учасника. Судовим розглядом беззаперечно встановлено, що громадянин ОСОБА_7 у правомірний спосіб ніколи не набував права власності на 100% часток у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб». Зокрема, він не набував 50% частки, яка на законних підставах належить компанії «VIEMAR HOLDING LTD». З огляду на це, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Академ-Клуб», оформлене у вигляді рішення єдиного учасника № 28/12/2022 від 28.12.2022, ухвалено за тотальної відсутності необхідного кворуму та правомочної кількості голосів для його прийняття. Відповідно до усталеної корпоративної практики, таке рішення є юридично нікчемним за своєю суттю та підлягає визнанню недійсним у судовому порядку. Твердження третіх осіб про те, що питання зміни складу власників та перерозподілу (визначення) часток учасників ТОВ «Академ-Клуб» не можуть вирішуватися судом під час дії чинних ухвал про накладення арешту на корпоративні права, суд відхиляє як юридично неспроможні з таких підстав:
1. Пріоритет матеріального права: Оцінка відповідності правочину вимогам закону (встановлення факту його укладеності чи нікчемності) за своєю правовою природою є первісною та преюдиціальною щодо процесуального заходу забезпечення у вигляді арешту.
2. Синхронність із метою обтяження: Констатація судом дійсного стану речей та повернення майна законним володільцям повністю відповідає фундаментальній меті накладення арешту - збереженню активу від протиправного відчуження на користь третіх осіб.
3. Збереження суворості обмежень: Дане судове рішення не скасовує і не нівелює наявні кримінальні обтяження. Заборони розпорядження та відчуження продовжують діяти у повному обсязі, поширюючи свій правовий режим на актуалізовану структуру капіталу. Структуризація статутного капіталу та недопущення правових колізій З урахуванням системного аналізу обставин справи та застосування наслідків нікчемності угод, частки у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб» підлягають остаточному визначенню та судовому закріпленню в таких розмірах: Учасник товаристваРозмір частки у грошовому еквівалентіВідсоткове співвідношення Держава Україна88 938 100 грн 00 коп.50% Компанія «ВІЄМАР ХОЛДІНГ ЛТД»88 938 100 грн 00 коп.50% Щодо самостійної вимоги компанії «VIEMAR» про визнання права власності на 1% частки: Суд не знаходить правових підстав для окремого задоволення позовної вимоги компанії «VIEMAR» про визнання за нею права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб» у розмірі 1 778 762,00 грн (що становить 1% капіталу), яка була заявлена в межах об`єднаної справи № 910/9606/24. Вказана процесуальна вимога повністю поглинається загальною (генеральною) вимогою про визначення сукупного розміру частки компанії «VIEMAR» на рівні 50% (88 938 100,00 грн). Окреме винесення до резолютивної частини рішення формулювання про визнання права власності на дескриптивний 1% призведе до штучного правового дублювання, викривлення математичного балансу часток та створення очевидної плутанини (суперечності) під час виконання судового рішення органами державної реєстрації. Обґрунтування судового рішення крізь призму практики ЄСПЛ В контексті оцінки повноти дослідження аргументів сторін та вичерпності мотивувальної частини рішення, суд керується стандартами, які сформував Європейський суд з прав людини, зокрема у справі «Проніна проти України» (рішення від 18.07.2006). Міжнародна судова інстанція констатує, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, проте це не може тлумачитись як вимога деталізовано відповідати на кожен тезовий аргумент, наведений стороною. Межі цього обов`язку динамічно варіюються залежно від специфіки спору, нормативного регулювання та національних правових традицій. При розгляді цієї справи суд надав чіткі, аргументовані та вичерпні відповіді на всі ключові матеріально-правові та процесуальні питання, які мають істотне значення для правильного вирішення спору. Інші доводи, викладені у заявах сторін по суті, не спростовують фундаментальних висновків суду та не здатні змінити підсумкову правову кваліфікацію відносин. Резюмуючі висновки суду за результатами розгляду позовних вимог На підставі всебічного та об`єктивного аналізу матеріалів справи, оцінки доказів у їх сукупності та керуючись нормами матеріального і процесуального права, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду:
1. Позов компанії «ВІЄМАР ХОЛДІНГ ЛТД» задовольнити частково: Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Академ-Клуб», оформлене рішенням єдиного учасника № 28/12/2022 від 28.12.2022, та скасувати пов`язану з ним реєстраційну дію в ЄДР № 1000651070069034363 від 28.12.2022.
2. Провадження в частині низки первісних вимог закрити: Закрити провадження у справі в частині вимог компанії «ВІЄМАР ХОЛДІНГ ЛТД» про скасування реєстраційних дій № 1000651070064034363 від 12.10.2022, № 1000651070065034363 від 12.10.2022, № 1000651070066034363 від 26.12.2022, № 1000651070067034363 від 26.12.2022, № 1000651070068034363 від 28.12.2022, № 1000651070070034363 від 29.12.2022, та № 1000651070071034363 від 16.01.2023.
3. Зустрічний позов ОСОБА_98. відхилити: У задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_7 відмовити в повному обсязі за безпідставністю.
4. Зустрічний позов компанії «Пілавер Лімітед» відхилити: У задоволенні зустрічного позову компанії «Pilawer Limited» відмовити повністю у зв`язку з його необґрунтованістю. Оскільки суд відмовляє у позові з мотивів його безпідставності по суті, правові підстави для застосування та дослідження строків позовної давності відсутні.
5. Застосувати санкційні наслідки нікчемності угоди: Застосувати передбачені частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України спеціальні правові наслідки недійсності нікчемного договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Академ-Клуб» від 27.12.2022, укладеного між компанією «Pilawer Limited» та ОСОБА_7 , шляхом беззастережного стягнення всього одержаного (чи того, що мало бути одержано) за цим правочином у дохід держави Україна. Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29). Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення. Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків. Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі № 910/9176/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню. Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника. Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, - УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Компанії «Пілавер Лімітед» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі № 910/9176/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2025 у справі № 910/9176/24 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору покласти на Компанію «Пілавер Лімітед».
4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 02.06.2026. Головуючий суддя В.В. Андрієнко Судді С.І. Буравльов В.В. Шапран