Постанова 4876 № 904/4893/25

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 05.05.2026 м.Дніпро Справа № 904/4893/25 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Кошлі А.О., суддів: Демчини Т.Ю., Кучеренко О.І., за участі секретаря судового засідання: Кахикало А.С. представника позивачів 1, 2, 3, 4 Бєлкін Л.М. представника відповідача (апелянт) Корсун С.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 по справі № 904/4893/25 (день складення повного судового рішення 02.03.2026, суддя Золотарьова Я.С.) за позовом: позивача-1: Редзюка Євгенія Васильовича , позивача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок», позивача-3: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», позивача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест», до Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод», про визнання договорів викупу акцій укладеними ВСТАНОВИВ: Стислий виклад змісту рішення господарського суду першої інстанції: Редзюк Євгеній Васильович (далі Позивач-1), товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок» (далі Позивач-2), акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» (далі Позивач-3), товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» (далі Позивач-4) звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» (далі ПрАТ «ДМЗ», Відповідач), у якому просили суд визнати укладеними договори купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів) між ПрАТ «ДМЗ» та кожним із позивачів щодо обов`язкового викупу належних їм простих іменних акцій ПрАТ «ДМЗ» за ціною 3,70 грн за 1 акцію, а саме: щодо Позивача-1 701 708 акцій на загальну суму 2 596 319,60 грн; щодо Позивача-2 215 000 акцій на загальну суму 795 500,00 грн; щодо Позивача-3 170 000 акцій на загальну суму 629 000,00 грн; щодо Позивача-4 480 000 акцій на загальну суму 1 776 000,00 грн, а також стягнути судові витрати, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі є акціонерами ПрАТ «ДМЗ», були зареєстровані для участі у річних загальних зборах акціонерів товариства, проведених дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, у тому числі щодо вчинення яких є заінтересованість, що відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» дає право вимагати обов`язкового викупу акцій. ПрАТ «ДМЗ» листом від 03.01.2023 повідомило позивачів про право вимоги обов`язкового викупу акцій за ціною 3,70 грн за акцію. Позивачі направили на адресу відповідача відповідні вимоги про обов`язковий викуп акцій, однак відповідач відповіді на вимоги не надав, договорів викупу акцій не надіслав, від укладання договору ухилився, грошові кошти за акції не перерахував. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 у справі № 904/4893/25 позов ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок», акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» до приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів) залишено без задоволення. Судовий збір у розмірі 9 689,60 грн залишено за позивачами. Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачі є акціонерами ПрАТ «ДМЗ», яким належать відповідні пакети акцій, та які були зареєстровані для участі у загальних зборах 22.12.2022 і голосували проти прийняття рішень про схвалення значних правочинів, що відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» дає право вимагати обов`язкового викупу акцій. Суд встановив, що ПрАТ «ДМЗ» листом від 03.01.2023 направило позивачам повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій за ціною 3,70 грн за акцію, а позивачі у встановлений строк направили відповідачу вимоги про обов`язковий викуп акцій. Суд кваліфікував повідомлення від 03.01.2023 як оферту ПрАТ «ДМЗ» укласти договір купівлі-продажу акцій, а вимоги позивачів як акцепт цієї пропозиції, з посиланням на п. 42 постанови Верховного Суду від 01.04.2025 у справі № 916/5009/23. Суд дійшов висновку, що між сторонами досягнуто згоду з усіх суттєвих умов (предмет та ціна договору), а тому договори викупу акцій є укладеними з моменту надіслання вимог позивачами. Водночас суд зазначив, що позивачами обрано спосіб захисту, який не відповідає змісту порушеного права та не є ефективним, оскільки договори вже є укладеними, а відповідач умови договору щодо оплати акцій не виконав, і належним способом захисту є стягнення заборгованості по оплаті акцій. Щодо арешту акцій суд зазначив, що ухвала Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21 не встановлює обмежень щодо перерахування грошових коштів на рахунок позивачів, а міноритарні акціонери як менш захищена сторона мають право на реальне виконання ст. ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги Відповідач погоджується з резолютивною частиною рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, однак вважає, що для вмотивування суд помилково застосував не ті норми матеріального та процесуального права, а висновки суду, викладені в мотивувальній частині рішення, не відповідають обставинам справи. Зокрема, висновок суду про визнання укладеними договорів викупу акцій між Позивачами-1,2,3,4 та Відповідачем з моменту надіслання вимог Позивачами та наявність невиконаного зобов`язання щодо оплати акцій суперечить нормам матеріального права та фактичним обставинам справи, має преюдиційне значення і може вплинути на права та обов`язки Відповідача та безпідставне стягнення з нього коштів у майбутньому. Апелянт зазначає, що визнання укладеними договорів купівлі-продажу акцій суперечить вимогам ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21, якою накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ «ДМЗ» шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами, у зв`язку з кримінальним провадженням № 12021100000000845. Відповідач вказує, що не може бути предметом договору купівлі-продажу (викупу) акції, які перебувають під арештом у межах кримінального провадження, а укладання договору на майно, яке не може бути передано, суперечить самій суті зобов`язального права. Суд першої інстанції, констатувавши укладення договорів, фактично проігнорував законну силу зазначеної ухвали, чим порушив принцип обов`язковості судових рішень, визначений ст. 129-1 Конституції України. Апелянт також вказує на те, що відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 642 Цивільного кодексу України акцепт повинен бути повним і безумовним, а наявність інформації у вимозі про арешт належних Позивачам 1-3 акцій вказує на можливість укладання договорів купівлі-продажу акцій лише за умови зняття такого арешту, що свідчить про недосягнення згоди з усіх істотних умов договору та, як наслідок, неукладення договору між Позивачами 1, 2, 3 та Відповідачем. Крім того, ст. ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» не передбачають положень про те, що договір (викуп акцій) є укладеним з моменту надіслання вимог Позивачами, що спростовує відповідний висновок суду першої інстанції. Накладення арешту здійснено на підставі ухвали суду у зв`язку з кримінальним провадженням і не залежить від волі Відповідача, а ПрАТ «ДМЗ» не має статусу підозрюваного та не є власником акцій, тому позбавлене права заявляти клопотання про скасування арешту відповідно до ч. 1 ст. 174 КПК України. Оскільки арешт на належні Позивачам пакети акцій не скасовано, його існування унеможливлює їх передання Відповідачу та оформлення переходу права власності, що відповідно до ч. 4 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» є необхідною умовою виконання зобов`язання. Щодо Позивача-4 апелянт зазначає, що Відповідач не отримував від нього вимогу про обов`язковий викуп акцій, а в матеріалах справи відсутні докази отримання Відповідачем такої вимоги від 28.12.2022. Суд першої інстанції, посилаючись на п. 42 постанови Верховного Суду від 01.04.2025 у справі № 916/5009/23, помилково визнав вимогу Позивача-4 від 28.12.2022 акцептом пропозиції Відповідача від 03.01.2023, оскільки неможливо акцептувати (прийняти) умови, які ще не були належним чином висунуті, та вважати договір укладеним у момент, коли сторона ще не ознайомилася з пропозицією. Крім того, судом першої інстанції в порушення приписів ст. 80 ГПК України було залучено до матеріалів справи надані Позивачем-4 докази (копії вимоги та поштової квитанції) під час розгляду справи по суті, без надання жодного аргументу з цього приводу, незважаючи на заперечення Відповідача. Позиція учасників справи, викладена у відзиві на апеляційну скаргу Представник Позивачів-1,2,3,4 адвокат Бєлкін Л.М. подав відзив на апеляційну скаргу, згідно якого Позивачі заперечують проти апеляційної скарги ПрАТ «ДМЗ» та вважають її необґрунтованою, просять залишити апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на наступне: Позивачі зазначають, що твердження Відповідача про те, що оферту направили Позивачі, а не Відповідач, суперечить законодавству та усталеним правовим позиціям Верховного Суду. Зокрема, у постанові від 14.07.2021 у справі № 921/260/19 Верховний Суд визнав належним джерелом права Роз`яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2010 № 7, у пункті 10 якого зазначено, що за наявності двох документів - повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій та письмової вимоги акціонера про викуп - є достатнім, щоб вважати, що між акціонерним товариством та акціонером укладено договір про обов`язковий викуп акцій у письмовій формі, і додаткове укладання окремого договору не є обов`язковим. Офертою товариства треба вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству (п. 51 зазначеної постанови). Оскільки щодо кожного з акціонерів є вказана пара документів, договір є укладеним в силу закону, незалежно від волі сторін, а Позивач (акціонер) апріорі не може сформувати оферту, оскільки умови викупу акцій формує емітент. Позивачі також вважають, що вимога Відповідача виключити висновок про наявність невиконаного грошового зобов`язання не може бути виконана, оскільки Верховний Суд у постановах від 14.07.2021 у справі № 921/260/19 та від 13.09.2022 у справі № 911/3403/20 зазначив, що першою дією в Законі вказано оплату акцій, другою - укладення договору, а строк проведення товариством розрахунку починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору. Товариство вже позбавлено права на вільне волевиявлення щодо правочину з купівлі-продажу акцій і зобов`язане здійснювати оплату. Позивачі звертають увагу, що арешт накладено не персонально на акції кожного Позивача, а на весь випуск акцій (ISIN UA4000067003). При цьому акції блоковано 10.11.2022, а збори акціонерів відбулися 22.12.2022, тобто на момент проведення зборів Відповідач знав або повинен був знати, що, на його власну думку, він не зможе викупити акції, і повинен був утриматися від прийняття рішень, які тягнули за собою обов`язковий викуп. Більше того, Відповідач направляв оферту про викуп акцій листом від 03.01.2023, вже знаючи, що акції були заблоковані. Саме Відповідач як сильна сторона у правовідношенні не вчинив необхідної обережності, а тому обставини, на які він посилається, не можуть звільнити його від сплати за акції. Позивачі посилаються на п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність та розумність) та зазначають, що є очевидно несправедливою ситуація, коли Відповідач, знаючи про неможливість викупу, поводив себе так, нібито викупити він зможе, а тепер перекладає відповідальність на акціонерів. Позивачі наголошують, що Закон України «Про акціонерні товариства» не ставить право акціонера вимагати оплату акцій у залежність від фактичної поставки акцій. Формулювання ч. 4 ст. 69 Закону «відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції» не означає, що такі дії повинні привести до позитивного результату в найближчому періоді. Позивачі вчиняли дії по скасуванню арешту, звертаючись до суду, але суди відмовляли, натомість Відповідач жодних дій по зняттю арешту не вчиняв. Щодо Позивача-4 Позивачі зазначають, що вимога була направлена Відповідачу цінним листом з описом вкладання, вимога Позивачу-4 не поверталася, а Відповідач просто приховує докази отримання вимоги, тобто недобросовісно користується процесуальними правами. Позивачі посилаються на ч. ч. 1, 2 ст. 79 ГПК України (стандарт вірогідності доказів) та зазначають, що виходячи з балансу вірогідностей є усі підстави вважати, що Відповідач вводить суд в оману. Процесуальні дії суду апеляційної інстанції під час перегляду справи Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кошлі А.О. (доповідач), суддів: Демчина Т.Ю., Кучеренко О.І. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 у справі 904/4893/25. Витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області справу 904/4893/25. Розгляд справи призначено у судовому засіданні на 05.05.2026 об 11:00 годині. 06.04.2026 матеріали справи №904/4893/25 надійшло до Центрального апеляційного господарського суду. 20.04.2026 представником Позивачів адвокатом Бєлкіним Л.М. подано повідомлення про постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.04.2026 у справі № 904/4579/25 (за позовом іншого акціонера ПрАТ «ДМЗ» - ОСОБА_2 ), якою залишено без змін рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2025 про стягнення з ПрАТ «ДМЗ» вартості акцій у сумі 74 000,00 грн. Представник Позивачів зазначає, що висновки судів у справі № 904/4579/25 є преюдиціальними для даної справи відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, оскільки в обох справах брало участь ПрАТ «ДМЗ», і просить врахувати зазначену постанову та відхилити апеляційну скаргу Відповідача. 04.05.2026 до апеляційного суду надійшли додаткові письмові пояснення у справі, за змістом яких останній зазначає, що посилання позивачів на постанову ЦАГС від 09.04.2026 у справі №904/4579/25 є спробою штучно нав`язати правову позицію з іншої справи, уникаючи при цьому необхідності доказування обставин у даній справі. На підставі наведеного, апелянт просить суд не брати до уваги та не застосовувати як преюдиціальні висновки, викладені у постанові по справі №904/4579/25, під час розгляду даної справи. Щодо поданих представником апелянта додаткових письмових пояснень та представником позивачів-1, 2, 3, 4 повідомлення колегія суддів зазначає наступне. Згідно з частиною 4 статті 262 ГПК України, в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу. При розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (ч.ч. 1, 2 ст. 161 ГПК України). Заявами по суті справи в суді апеляційної інстанції є апеляційна скарга, відзив на апеляційну скаргу. Частиною 5 статті 161 ГПК України передбачено, що суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим кодексом (ч. 2 ст. 118 ГПК України). Відповідно до положень статті 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. З огляду на те, що Відповідач скористався правом на подання апеляційної скарги, у якій виклав свою правову позицію щодо оскаржуваного рішення суду, а представники позивачів, у свою чергу, правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, апеляційний суд не вбачав необхідності отримувати від учасників справи, зокрема від Відповідача, додаткові пояснення з окремих питань. Сторони мали можливість викласти свої доводи у заявах по суті справи, передбачених для стадії апеляційного розгляду. Враховуючи те, що додаткові пояснення відповідача від 04.05.2026 та повідомлення представника позивачів-1, 2, 3, 4 були подані поза межами строку, встановленого ухвалою суду про відкриття апеляційного провадження, та без подання клопотання про його поновлення, колегія суддів вбачає наявність підстав для залишення вказаних додаткових письмових пояснень скаржника та повідомлення представника позивачів без розгляду. Представник відповідача (апелянт) в судовому засіданні вимоги викладені в апеляційній скарзі підтримав. В судовому засіданні представник позивачів-1, 2, 3, 4 проти задоволення апеляційної скарги заперечував. Відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 05.05.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови. Фактичні обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені в апеляційному порядку Згідно Виписки про стан рахунку в цінних паперах (по одному емітенту) на 05.01.2023 ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок», Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» є акціонерами ПрАТ «Дніпровський металургійний завод». Редзюку Євгенію належать акції у кількості 701 708 штук. Товариству з обмеженою відповідальністю = «ЕквітіБрок» належать акції у кількості 215 000 штук, Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост» належать акції у кількості 170 000 штук, Товариству з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест» належать акції у кількості 480 000 штук. 22 грудня 2022 року відбулися річні загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод», оформлені протоколом від 28.12.2022. Під час проведення вказаних Загальних зборів акціонерів, відповідно до порядку денного, зокрема, вирішувались питання про схвалення значних правочинів (п.13), про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (п.14), про продаж викуплених товариством відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій. Позивачі були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, зокрема щодо вчинення яких є заінтересованість, що, у відповідності до п. 2 ч. 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства», дає право позивачам вимагати обов`язкового викупу акцій. ПрАТ «ДМЗ» листом від 03.01.2023 року (арк.с.19-22) повідомило Позивачів, що вони, як акціонери ПрАТ «ДМЗ» були зареєстровані для участі у річних Загальних зборах акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 22.12.2022, та голосували проти прийняття Загальними зборами рішень про схвалення значних правочинів, в т.ч. щодо вчинення яких є заінтересованість. Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», ПрАТ «ДМЗ» повідомило про виникнення у Позивачів, як акціонерів, права вимагати здійснення Товариством обов`язкового викупу всіх належних їм голосуючих акцій. Викуп акцій здійснюється за ціною 3,70 грн. (три гривні 70 коп.), яка дорівнює ринковій вартості акцій Товариства, що визначена суб`єктом оціночної діяльності товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕРСЕЙ» (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 166/2022 від 03.05.2022). Загальна кількість акцій, викуп яких мають право вимагати Позивачі, складає: - ОСОБА_1 : 701708 штук * 3,7 грн. на суму 2596319,6 гривні; - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕквітіБрок»: 215000 штук * 3,7 грн. на суму = 795500 гривень - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост»: 170000 штук * 3,7 грн. на суму 629000 гривень - Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор-Інвест»: 480000 штук * 3,7грн. на суму 1776000 гривень. 10.01.2023 позивач-1 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (арк.с.25). 11.01.2023 позивач-2 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (арк.с.26). 12.01.2023 позивач-3 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується поштовою накладною № 0318632349491 (арк.с.23-24). 28.12.2022 позивач-4 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги, що підтверджується поштовою накладною № 0113516553714, фіскальним чеком та описом вкладення (арк.с.146-147). Відповідачем не заперечується та обставина, що позивачі є акціонерами ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», а також щодо кількості належних їм акцій. Позивачі зі свого боку не заперечують що викуп акцій має здійснюватися за ціною 3,70 грн. за одну акцію. Відповідно до Ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21 накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів, у зв`язку з проведенням слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в м. Києві досудового розслідування у кримінальному провадженні No 12021100000000845, відомості щодо якого внесені 20.08.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень. Позивачі зазначають, що відповідач відповіді на вимоги акціонерів не надав, договорів викупу акцій не надіслав, від укладання договору ухилився, грошові кошти за акції не перерахував. Вказані обставини і є причиною виникнення спору. Правові підстави та норми права, застосовані судом апеляційної інстанції Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Предметом апеляційного оскарження є рішення суду першої інстанції, яким позовні вимоги ОСОБА_1 , ТОВ «ЕквітіБрок», АТ «ЗНВКІФ «Аванпост», ТОВ «Навігатор-Інвест» до ПрАТ «ДМЗ» про визнання договорів викупу акцій укладеними залишено без задоволення. Апелянт ПрАТ «ДМЗ» (відповідач) оскаржує рішення лише в частині мотивувальної частини, погоджуючись із резолютивною частиною про відмову у задоволенні позову, та просить змінити мотиви відмови, виключивши висновки суду про укладеність договорів викупу акцій та наявність невиконаного грошового зобов`язання. Суд апеляційної інстанції, переглянувши справу в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи, правильність наданої їм юридичної оцінки, а також правильність застосування норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення з огляду на таке. Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами. Відносини з викупу акцій, що виникають між акціонером та товариством у разі голосування акціонера на зборах проти укладення значного правочину, регулюються статтями 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» . Пунктом першим частини 1 статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про, зокрема, надання згоди на вчинення товариством значних правочинів. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов`язане викупити належні акціонерові акції. У відповідності до частини 1 статті 51 ЗУ «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Згідно з пунктом 7 частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом. Згідно із частиною першою статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства», ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Відповідно до частини третьої статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства». З викладеного вбачається, що право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення. Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру. У частині четвертій статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати. У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, зокрема, вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» обов`язковий викуп акцій має відбуватися у наступному порядку: 1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину; 2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій; 3) затвердження ціни обов`язкового викупу акцій наглядовою радою товариства; 4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу; 5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства; 6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп; 7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру; 8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення); 9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій); 10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій). У вказаних постановах Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі України «Про акціонерні товариства» (статті 36, 68, 69) послідовність дій при обов`язковому викупі акцій, де першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк) та зазначив про те, що строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови). Такий підхід свідчить про намір законодавця спростити процедуру укладення договору і тим самим захистити акціонера від спроб товариства затягнути чи ускладнити процес підписання договору, наприклад, включити в проект договору несприятливі, обтяжливі для акціонера умови. Зазначена правова позиція є сталою та послідовною у правозастосовчій практиці, зокрема, окрім згаданих вище постанов була викладена також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.04.2024 у справі №910/268/20, від 04.02.2026 у справі № 911/2081/24. Норми Цивільного Кодексу України щодо порядку укладення договору (статті 638, 649) застосовуються з урахуванням особливостей, передбачених статтями 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства», адже йдеться про обов`язковий викуп акцій і товариство у випадку настання умов, передбачених у статті 68 згаданого Закону, вже позбавлено права на вільне волевиявлення щодо правочину з купівлі-продажу акцій (воно не може відмовитися від укладання цього правочину), воно обмежене у праві погоджувати з акціонером умови правочину на загальних засадах (такі умови вже визначені статтями 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» - предмет, порядок визначення ціни, строк розрахунків). Офертою Товариства потрібно вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій відповідно з проектом, який був наданий для ознайомлення перед проведенням зборів, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству (п.42 постанови Верховного Суду від 01.04.2025 у справі № 916/5009/23). Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, у позивачів виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій, у свою чергу, у ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» виник обов`язок викупити належні акціонерам акції. Листом від 03.01.2023 ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» направило на адресу позивачів повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій за ціною 3,70 грн. (три гривні 70 коп.), яка дорівнює ринковій вартості акцій ПрАТ «Дніпровський металургійний завод», що визначена суб`єктом оціночної діяльності. В повідомленні про викуп зазначено, що: строк подачі вимоги щодо викупу акцій з 29.12.2022 по 27.01.2023, протягом тридцяти днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» укладає з акціонером договір про обов`язковий викуп та здійснює оплату акцій за ціною викупу, а акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає. Реалізуючи своє право, передбачене Законом, позивачі у встановлений законом строк звернулись до відповідача з письмовими заявами про здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій, а саме: 10.01.2023 позивач-1 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги. 11.01.2023 позивач-2 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги. 12.01.2023 позивач-3 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги. 28.12.2022 позивач-4 направив на адресу відповідача вимогу про викуп належних йому акцій протягом тридцяти днів з дня подання цієї вимоги. Відповідно до змісту статей 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» право акціонера вимагати обов`язкового викупу акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке стало підставою для такого викупу. Подання акціонером письмової вимоги не поставлено законом у залежність від попереднього отримання ним повідомлення товариства про право вимоги обов`язкового викупу акцій. Матеріалами справи підтверджується, що вимога Позивач-4 була направлена до отримання ним повідомлення товариства від 03.01.2023, проте сама по собі ця обставина не свідчить про відсутність волевиявлення акціонера на реалізацію передбаченого законом права та не може бути підставою для висновку про невиникнення правовідносин обов`язкового викупу акцій. За таких обставин доводи апеляційної скарги про відсутність акцепту з боку Позивача-4 та неможливість виникнення між сторонами відповідних правовідносин відхиляються як безпідставні. Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, після прийняття загальними зборами акціонерів ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» рішень, які відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» стали підставою для реалізації права вимоги обов`язкового викупу акцій, відповідач направив позивачам повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій із зазначенням кількості акцій, ціни викупу та порядку реалізації такого права. У свою чергу позивачі у встановлений законом строк подали товариству вимоги про обов`язковий викуп належних їм акцій, чим реалізували надане законом право та висловили волевиявлення на укладення відповідних договорів. Як уже зазначалося вище, правовідносини щодо обов`язкового викупу акцій є спеціально врегульованими статтями 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства», а тому загальні положення Цивільного кодексу України про укладення договорів підлягають застосуванню з урахуванням особливостей, встановлених зазначеним законом. Ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 10.11.2022 по справі № 752/25987/21 накладено арешт на акції прості іменні (ISIN UA4000067003) ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» шляхом позбавлення тимчасового права на відчуження, розпорядження та/або користування вказаними цінними паперами емітентів, у зв`язку з проведенням слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в м. Києві досудового розслідування у кримінальному провадженні №12021100000000845, відомості щодо якого внесені 20.08.2021 до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками кримінальних правопорушень. Перебування акцій під арештом виключає можливість розпорядження ними. Щодо доводів апелянта про преюдиційне значення оскаржуваного рішення, яке може вплинути на права та обов`язки Відповідача зокрема через безпідставне стягнення з нього коштів у майбутньому, суд зауважує. Преюдиційне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Відповідно до приписів частини сьомої статті 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17. Преюдиційне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин (Постанова ВП ВС від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20). Тому правова оцінка зроблена судом спірним обставинам (їх правова оцінка у вигляді висновків, які оскаржуються апелянтом) у справі не може вважатися преюдицією, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні апеляційної скарги. Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 у справі №904/4893/25 є таким, що ухвалене із додержанням норм матеріального та процесуального права, з повним і всебічним з`ясуванням обставин, що мають значення для правильного вирішення спору, та з наданням належної правової оцінки зібраним у справі доказам. Обставин які б свідчили про наявність обов`язкових підстав для його скасування не виявлено. У справі «Руїз Торіха проти Іспанії», ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р.). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах. З огляду на приписи ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р.» Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, надав належну оцінку наявним доказам і правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а відтак підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення не вбачається. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За таких обставин, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 р. у справі № 904/4893/25 прийняте з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ПрАТ «Дніпровський металургійний завод» задоволенню не підлягає. Вирішення питання щодо розподілу судових витрат Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 14 534,40 грн покладаються на скаржника. Керуючись ст. ст.129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 по справі № 904/4893/25 залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 по справі № 904/4893/25 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду в порядку та строки, визначені ст. ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складений 01.06.2026. Головуючий суддя А.О. Кошля Суддя Т.Ю. Демчина Суддя О.І. Кучеренко