Постанова КЦС ВС № 759/5072/21

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 14 травня 2026року м. Київ справа № 759/5072/21 провадження № 61-15785св24 Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Литвиненко І. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Калараша А. А., розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Святошинського районного суду м. Києва від 17 березня 2023 року під головуванням судді Сенька М. Ф. та постанову Київського апеляційного суду від 16 жовтня 2024 року у складі колегії суддів: Болотова Є. В., Музичко С. Г., Сушко Л. П. у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «СІТ Сек`юриті», приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Білоконь Микола Вадимович, про зняття арешту на майно та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «СІТ Сек`юриті», приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Білоконь Микола Вадимович, про визнання недійсним договору купівлі-продажу, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог

1. У березні 2021 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом, в якому просив: - зняти арешт з частки в статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті» у розмірі 67 %, яка належала ОСОБА_3 , накладений в рамках виконавчого провадження № 60886079; - зобов`язати приватного виконавця Білоконя М. В. внести до Державного реєстру обтяжень рухомого майна відомості про припинення публічного обтяження № 27403732, внесеного згідно документу-підстави: постанова про арешт майна боржника, серія та номер: 60886079, виданий 16 грудня 2019 року, видавник: приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Білоконь М. В., щодо об`єкту обтяження: частка в статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», розмір внеску до статутного фонду - 37 620 500 грн, яка належала ОСОБА_3 .

2. Позов обґрунтовував тим, що на виконанні у приватного виконавця перебуває виконавче провадження № 60886079, боржником є ОСОБА_3 . У рамках вказаного виконавчого провадження здійснено обтяження частки статутного капіталу ТОВ «СІТ Сек`юриті», яка належала ОСОБА_3 . Право власності на частку статутного капіталу ТОВ «СІТ Сек`юриті» ОСОБА_3 втратив на підставі продажу частки в рамках виконавчого провадження № НОМЕР_1, на підставі виконання виконавчого листа Голосіївського районного суду м. Києва у справі № 752/24858/18 від 19 лютого 2020 року. 02 лютого 2021 року право власності на частку статутного капіталу набув ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу від 02 лютого 2021 року укладеного між ОСОБА_3 та позивачем в межах виконавчого провадження № НОМЕР_1.

3. У жовтні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просив: - визнати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», розмір внеску до статутного капіталу 37 620 500 грн, укладений 02 лютого 2021 року між ОСОБА_3 за участю приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Шмідт К. В. та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В. С., зареєстрованим в реєстрі за № 281.

4. В обґрунтування позову зазначив, що вказаний договір укладено з порушенням вимог законодавства, а також прав та інтересів ОСОБА_1 , так як він мав вищий пріоритет зареєстрованого обтяження звернення стягнення на частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті». Його неправомірно позбавлено переважного права на звернення стягнення на майно боржника. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Святошинський районний суд м. Києва рішенням від 17 березня 2023 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 16 жовтня 2024 року, первісний позов задовольнив частково.

6. Зняв арешт з частки в статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», розмір внеску до статутного фонду 37 620 500 грн, яка належала ОСОБА_3 , що накладений на підставі постанови приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Білоконя М. В. від 16 грудня 2019 року про арешт майна боржника, в рамках виконавчого провадження № 60886079 (номер обтяження: 27403732).

7. В іншій частині позовних вимог ОСОБА_2 відмовив.

8. У задоволенні зустрічного позову відмовив.

9. Ухвалюючи рішення про часткове задоволення первісного позову та відмовляючи у задоволенні зустрічного позову місцевий суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції виходив з того, що оскільки арешт майна порушує права позивача на вільне володіння і розпорядження ним, відтак арешт частки у статутному капіталі, яка з 02 лютого 2021 року на праві власності належить ОСОБА_2 , підлягає скасуванню.

10. Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог, суди виснували, що відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсним, відповідно до положень статей 203, 215 ЦК України. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

11. У листопаді 2024 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокатка Паламарчук Н. В., засобами поштового зв`язку надіслав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Святошинського районного суду м. Києва від 17 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 16 жовтня 2024 року, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення в частині задоволення позову ОСОБА_2 про зняття арешту на майно та в частині відмови у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, направити справу у зазначеній частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

12. Підставами касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення процесуального права, а саме: - суд апеляційної інстанції застосував частину третю та четверту статті 9 Закону України «Про виконавче провадження» без врахування висновків щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20 липня 2021 року у справі № 921/490/18, від 12 квітня 2023 року у справі № 754/18852/21 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20, що є підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України; - суди першої та апеляційної інстанцій порушили (не застосували) частину сьому та восьму статті 158 ЦПК України, а також не застосували частину першу та другу статті 14, частину другу статті 40 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», оскільки відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, тому є підстава касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України; - суди першої та апеляційної інстанцій застосували статтю 41, частину третю статті 44 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», які не підлягали застосуванню, оскільки відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, що є підставою касаційного оскарження до пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України; - суди першої та апеляційної інстанцій не застосували частину п`яту та восьму статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за відсутності висновків Верховного Суду щодо питання застосування вказаних норм у подібних правовідносинах, що є підставою касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України; - суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми процесуального права, а саме: пункт 3 частини другої статті 129 Конституції України, частину першу статті 2, пункт 4 частини третьої статті 2, частину першу та другу статті 12, частину сьому та восьму статті 158 ЦПК України, частину першу, другу, четверту та п`яту статті 263, пункт 1 частини першої статті 264, пункти один-три частини четвертої статті 265, підпункт в) пункту 3 частини першої статті 382 ЦПК України, що унеможливило встановлення вищого пріоритету зареєстрованого обтяження у позивача за зустрічним позовом, укладення з порушенням вимог законодавства договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті» від 02 лютого 2021 року, ознак фраудаторності даного договору, що є обставинами, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суди неповно з`ясували обставини справи та відповідно не дослідили зібрані докази (пункт 1 частини третьої статті 411 ЦПК України), що є підставою для касаційного оскарження відповідно до пункту 4 частини другої статті 389 ЦПК України; - суд апеляційної інстанції порушив норми процесуального права, а саме: частини другої статті 19 Конституції України, пункти 4-5 частини третьої статті 2, частини першої статті 13, частини другої статті 264 ЦПК України, не врахував висновок щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 16 лютого 2022 року у справі № 308/8430/19, від 28 жовтня 2020 року у справі № 554/9311/18, що унеможливило встановити вихід судом першої інстанції за межі позовних вимог, що є обставиною, яка має значення для правильного вирішення справи, оскільки суд неповно з`ясував обставини справи, що є підставою для касаційного оскарження відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України. Узагальнені доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

13. У січні та лютому 2025 року представник ОСОБА_2 - адвокат Воробйов О. В. через підсистему «Електронний суд» направив відзиви на касаційну скаргу, в яких просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

14. У поданих відзивах вказував на те, що судами було встановлено, що у відповідності до статей 2 та 14 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», арешт, накладений ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва, був здійснений на 7 місяців раніше, ніж відкрито виконавче провадження № 608886079, у межах якого накладено арешт (20 січня 2020 року), стягувачем за яким є заявник. Таким чином арешт, який накладено на підставі ухвали має пріоритет перед обтяженням, які накладені пізніше. 15. 13 березня 2020 року приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Білоконем М. В. відкрито виконавче провадження № 61554043 з примусового виконання постанови Київського апеляційного суду від 05 лютого 2020 року у справі № 752/24858/18 в частині стягнення судового збору, яке було виконано останнім у повному обсязі. Виконавче провадження відкрито на 37 день з дня набрання постановою Київського апеляційного суду від 05 лютого 2020 року у справі № 752/24858/18 законної сили.

16. Крім того, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про неможливість застосування частин сьомої та восьмої статті 158 ЦПК України, частин першої та другої статті 14, а також частини другої статті 40 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» до обставин цієї справи.

17. Частка у статутному капіталі була реалізована відповідно до вимог законодавства, крім того ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , які також були учасниками ТОВ «СІТ Сек`юриті» не виявили бажання скористатися своїм переважним правом, у зв`язку з чим надали письмову відмову. У подальшому вони ніяким чином не намагалися оскаржити договір купівлі-продажу частики у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті» від 02 лютого 2021 року. Своїм переважним правом скористався ОСОБА_2 та перерахував кошти на депозитний рахунок приватного виконавця.

18. Оскільки, процедура реалізації частки в межах виконавчого провадження була виконана, підстав для продовження публічного обтяження частки на підставі постанов приватного виконавця припинили свою необхідність, а тому суди дійшли правильного висновку та застосували статті 41, частину третю статті 44 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

19. Окрім того, укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу жодним чином не порушує права заявника. Матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували, що реалізація частки у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті» завдала шкоди правам або законним інтересам заявника.

20. Заявник зазначав, що виконавче провадження № 60886079 триває, і в його межах було стягнуто значну частину суми боргу за виконавчим документом, а тому твердження заявника про нібито позбавлення його права на задоволення вимог є передчасними та не підтверджуються фактичними обставинами справи. Рух справи в суді касаційної інстанції

21. Верховний Суд ухвалою від 04 грудня 2024 року відкрив касаційне провадження у цій справі та витребував справу із Святошинського районного суду міста Києва. 22. 23 січня 2025 року цивільна справа № 759/5072/21 надійшла до Верховного Суду. Фактичні обставини справи

23. Голосіївський районний суд м. Києва ухвалою від 08 лютого 2019 року у справі № 752/24858/18 наклав арешт на частку в розмірі 67 % у статутному капіталі ТОВ «Сіт Сек`юриті», номінальною вартістю 37 620 500 грн, яка належала ОСОБА_3 08 травня 2019 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено запис про арешт № 26614722.

24. Київський апеляційний суд постановою від 05 лютого 2020 року, рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 01 серпня 2019 року про відмову у задоволенні позову - скасував. Позов задовольнив та стягнув з ОСОБА_6 на користь ТОВ «Паритет Фінанс» заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії № 137/13 від 27 грудня 2013 року у розмірі 107 760 166 грн. 25. 19 лютого 2020 року Голосіївським районним судом м. Києва видано виконавчий лист за № 752/24858/18. 26. 16 липня 2020 року відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1.

27. В межах вказаного виконавчого провадження накладено арешт на частку, що належала ОСОБА_3 , яку в подальшому реалізовано.

28. Відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сіт Сек`юриті» від 02 лютого 2021 року та акту приймання-передачі частки від 02 лютого 2021 року право власності на частку набув ОСОБА_2 .

29. У п. 1.3. вказаного договору зазначено, що відповідно до Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяження щодо рухомого майна боржника ОСОБА_6 зареєстроване в межах справи № 752/24858/18 (а саме обтяження № 26614722 від 08 травня 2019 року на підставі ухвали Голосіївського районного суду м. Києва у справі № 752/24858/18 від 08 лютого 2019 року) має вищий пріоритет над іншими обтяженнями стосовно цього ж майна.

30. Так, 20 січня 2020 року в рамках виконавчого провадження № 60886079 від 13 грудня 2019 року щодо стягнення заборгованості з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 , зареєстровано обтяження на частку в статутному капіталі ТОВ «Сіт Сек`юриті», яка належала ОСОБА_3 .

Позиція Верховного Суду

31. Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: - якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; - якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; - якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; - якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

32. Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

33. Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

34. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

35. Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

36. Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав. Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права Щодо позовних вимог про зняття арешту з майна за первісним позовом

37. Відповідно до частини першої, абзацу дванадцятого частини другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

38. Статтею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

39. Згідно з частиною першою статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

40. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (частина перша статті 317 ЦК України).

41. Відповідно до статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства.

42. Відповідно до частин першої, другої статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

43. Згідно з статтею 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

44. У частині першій статті 59 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що особа, яка вважає, що майно, на яке накладено арешт, належить їй, а не боржникові, може звернутися до суду з позовом про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту. У разі набрання законної сили судовим рішенням про зняття арешту з майна боржника арешт з такого майна знімається згідно з постановою виконавця не пізніше наступного дня, коли йому стало відомо про такі обставини.

45. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 жовтня 2019 року у справі № 922/3537/17 (провадження № 12-127гс19) зробила висновок про те, що заборона відчуження або арешт майна, які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно в разі задоволення позову. Іпотека або арешт нерухомого майна, що накладається виконавцем у межах виконавчого провадження, мають ту ж саму мету. Тому іпотека або арешт, що зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно раніше, мають вищий пріоритет, ніж заборона відчуження або арешт майна, накладені судом, які були зареєстровані пізніше. У цьому разі заборона відчуження або арешт майна, накладені судом, не є перешкодою для реалізації майна, а покупець такого майна набуває право власності на нього вільним від зазначених обтяжень. Якщо ж майно не буде реалізоване, а іпотека буде припинена або буде знятий арешт, накладений виконавцем (зокрема, у випадку повного виконання боржником свого обов`язку), то заборона відчуження або арешт майна, накладені судом, і надалі виконуватимуть функцію забезпечення позову.

46. У справі, що переглядається встановлено, що у провадженні Голосіївського районного суду м. Києва перебувала справа № 752/24858/18 за позовом ТОВ «Паритет Фінанс» до ОСОБА_3 про стягнення заборгованості.

47. В рамках розгляду зазначеної справи ухвалою Голосіївського районного суду м. Києва від 08 лютого 2019 року було накладено арешт на частку в розмірі 67 % у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», номінальною вартістю 37 620 500 грн, яка належала ОСОБА_3 .

48. На підставі чого, 08 травня 2019 року до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено запис про арешт № 26614722.

49. Київський апеляційний суд постановою від 05 лютого 2020 року у справі № 752/24858/18 апеляційну скаргу ТОВ «Паритет Фінанс» задовольнив, рішення суду першої інстанції скасував та ухвалив нове рішення, яким стягнув з ОСОБА_3 на користь ТОВ «Паритет Фінанс» заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії № 137/13 від 27 грудня 2013 року у розмірі 107 760 166 грн, що складається з: 81 327 682,44 грн - заборгованість за кредитом, 6 395735,16 грн - заборгованість по пені за прострочення сплати кредиту, 14 721 122,09 грн - заборгованість по процентам за користування кредитом, 1 818 052,04 грн - заборгованість по пені за прострочення сплати процентів, 2 959 599,29 грн - інфляційні витрати за час прострочення сплати кредиту, 537 975,68 грн - 3 % річних за час прострочення сплати основної суми кредиту.

50. На виконання вказаного рішення місцевим судом було видано виконавчий лист від 19 лютого 2020 року. 51. 16 липня 2020 року приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Шмідт К. В. відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання виконавчого документа.

52. В подальшому в рамках виконавчого провадження № НОМЕР_1 було накладено арешт на частку, а згодом і реалізована, яка належала ОСОБА_3 на підставі пункту 1 частини першої статті 10 Закону України «Про виконавче провадження», з урахуванням вимог статей 20, 22, 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

53. Відповідно до договору купівлі-продажу (передачі у власність) частки у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», та відповідного акту приймання-передачі частки від 02 лютого 2021 року право власності на частку, реалізувавши своє переважне право на придбання як діючий учасник ТОВ «СІТ Сек`юриті», набув ОСОБА_2 .

54. Крім цього, у зазначеному договорі, а саме у пункті 1.3 вказано, що відповідно до Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяження щодо рухомого майна боржника ОСОБА_3 зареєстроване у межах справи № 752/24858/18 (обтяження № 26614722 від 08 травня 2019 року на підставі ухали Голосіївського районного суду м. Києва від 08 лютого 2019 року) має вищий пріоритет над іншими обтяженнями стосовно цього майна.

55. Однак, згідно з відомостями з Державного реєстру обтяжень рухомого майна приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Білоконь М. В. 20 січня 2020 року зареєстрував обтяження - арешт майна ОСОБА_3 на частку у статному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», яке було накладено у рамках виконавчого провадження № 60886079 відкритого 13 грудня 2019 року щодо стягнення заборгованості з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 .

56. З урахуванням положень Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», згідно з пунктом 1 частини другої статті 2 державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

57. Відповідно до статті 14 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» пріоритет зареєстрованих обтяжень визначається у черговості їх реєстрації, за винятками, встановленими цим Законом. Обтяжувач з вищим пріоритетом має переважне право на звернення стягнення на предмет обтяження.

58. Статтею 41 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» передбачено, що публічне обтяження припиняється на підставі рішення уповноваженого органу (особи) з дня набрання ним законної сили. Публічне обтяження також припиняється внаслідок реалізації прав, що випливають із змісту публічного обтяження. Відомості про припинення публічного обтяження підлягають реєстрації протягом п`яти днів із дня його припинення. Обов`язок щодо здійснення реєстрації відомостей про припинення публічного обтяження покладається на уповноважений орган або на уповноважену ним особу. Уповноважений орган несе відповідальність у встановленому законом порядку за порушення обов`язку щодо реєстрації відомостей про припинення публічного обтяження.

59. Тому з огляду на зазначене, можна дійти висновку, що арешт, який був накладений відповідно до ухвали Голосіївського районного суду м. Києва у справі № 752/24858/18 та зареєстрований до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 08 травня 2019 року, мав вищий пріоритет перед обтяженням, яке було зареєстроване пізніше в межах виконавчого провадження № 608886079 - 20 січня 2020 року, а тому доводи заявника з приводу його пріоритету зареєстрованого обтяження на частку у статутному капіталі не заслуговують на увагу.

60. Колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про скасування арешту на частку у розмірі 67 % у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», яка належить ОСОБА_2 з 02 лютого 2021 року, оскільки порушуються його права як власника на вільне володіння і розпорядження майном.

61. Щодо позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу недійсним за зустрічним позовом

62. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

63. Недійсність договору як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто правовим наслідком недійсності договору є за своєю суттю «нівелювання» правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі) (постанови Верховного Суду від 10 липня 2024 року у справі № 201/3274/21, від 22 листопада 2023 року у справі № 128/1878/20).

64. Згідно з вимогами статей 202, 204 ЦК України, частини першої статті 215 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, він є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

65. За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

66. Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

67. Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

68. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

69. У статті 216 ЦК України зазначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

70. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

71. Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

72. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

73. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

74. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання з повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами щодо кредитора.

75. У постанові від 05 лютого 2025 року у справі № 757/52379/21-ц Верховний Суд звертав увагу на те, що договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа). Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

76. У постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, таких висновків: «…у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин».

77. Недійсність фраудаторного правочину має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) через можливість доступу до майна боржника навіть і того, що перебуває в інших осіб. Метою оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (постанова Верховного Суду від 05 квітня 2023 року у справі № 523/17429/20).

78. Із матеріалів справи вбачається, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті» був укладений у межах виконавчого провадження № НОМЕР_1 на підставі пункту 1 частини першої статті 10 Закону України «Про виконавче провадження» та з урахуванням вимог статей 20, 22, 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

79. Крім цього, як вбачається із оскаржуваних судових рішень та матеріалів справи, що в межах розгляду справи № 752/24858/18 оскаржувалися дії приватного виконавця Шмідт К. В. щодо реалізації частки у статутному капіталі ТОВ «СІТ Сек`юриті», однак протиправних дій та рішень приватного виконавця щодо проведених у рамках виконавчого провадження оцінки нерухомого майна не встановлено.

80. За відсутності встановлених порушень під час процедури примусової реалізації, правочин вважається правомірним (презумпція за статтею 204 ЦК). Суди дійшли правильного висновку, що якщо процедура реалізації майна виконавцем відповідала закону, то підстави для скасування результатів такого продажу відсутні.

81. Положення про фраудаторність (зловживання правом боржником) не можуть бути застосовані до правочинів, які укладаються державним або приватним виконавцем у процесі законного виконання судового рішення. Такий договір є результатом правомірних дій органу примусового виконання, а не недобросовісним відчуженням активів боржником, тому підстави для його визнання недійсним за статтями 203, 215 ЦК України відсутні. Щодо доводів касаційної скарги ОСОБА_1 .

82. Щодо доводів касаційної скарги стосовного того, що апеляційний суд застосував частину третю та четверту статті 9 Закону України «Про виконавче провадження» без врахування висновків щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20 липня 2021 року у справі № 921/490/18, від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20, від 12 квітня 2023 року у справі № 754/18852/21, оскільки фактичні обставини у справі, яка переглядається, та у справах, на які містяться посилання у касаційній скарзі, є різними, а правовідносини не є подібними.

83. У постанові Верховного Суду від 20 липня 2021 року у справі № 921/490/18досліджувався договір відступлення права вимоги після порушення процедури банкрутства.

84. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 досліджувалося питання про визначення спільних і відмінних рис між фіктивним і фраудаторним правочинами, можливість кваліфікації із застосуванням положень статей 3, 13, 215, 234 ЦК України як фраудаторного правочину, вчиненого у процедурі банкрутства боржником з метою позачергового задоволення вимог окремого кредитора через дочірню компанію (афілійовану особу) боржника, з повним фінансуванням цього правочину самим боржником.

85. У постанові Верховного Суду від 12 квітня 2023 року у справі № 754/18852/21 досліджував питання фраудаторності правочину за наявності двох кредиторів, а саме створення переваг одного кредитора перед іншим та можливість звернення до суду кредитора, право вимоги якого виникло пізніше. При цьому за висновками Верховного Суду в цій справі в такому разі фраудаторний договір вчиняється боржником для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди, а його контрагентом (іншим кредитором) - для створення переваг одного кредитора перед іншим, що очевидно нерозумно і відбувається всупереч принципу добросовісності.

86. Таким чином колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги за пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України з огляду на їх безпідставність, оскільки у наведених для порівняння справах та справі, яка переглядається, судами встановлені різні фактичні обставини, предмети та підстави позовних вимог, а тому правовідносини не є подібними.

87. Верховний Суд може застосувати лише релевантний висновок Верховного Суду, сформульований під час вирішення подібного спору у подібних правовідносинах.

88. Визначаючи подібність правовідносин, Верховний Суд враховує правовий висновок, викладений у мотивувальних частинах постанов Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20), від 08 лютого 2022 року у справі № 2-7763/10 (провадження № 14-197цс21), згідно з якими на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях.

89. Саме по собі посилання на різні постанови Верховного Суду із вказівкою про неоднакове застосування норм права у різних справах, у неподібних правовідносинах чи у подібних правовідносинах, але з різними встановленими обставинами, не має правового значення для справи, яка є предметом перегляду, та не свідчить про різне застосування чи тлумачення норм права.

90. Також у поданій касаційній скарзі заявник посилається на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

91. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню цивільними судами під час вирішення спору.

92. Окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи (постанова Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19 серпня 2022 року у справі № 908/2287/17).

93. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 389 ЦПК України заявник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно).

94. Отже, з`ясуванню підлягає як відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, так і наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

95. Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ЦПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

96. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України щодо необхідності формування Верховним Судом висновку, заявник у касаційній скарзі не наводить арґументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для відмови у задоволені позову.

97. Верховний Суд також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях заявник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 листопада 2023 року у справі № 918/686/21).

98. Стаття 2 ЦПК України визначає завдання та основні засади цивільного судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

99. У контексті обраної заявником підстави касаційного оскарження Верховний Суд констатує, що заявник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга у цій частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 400 ЦПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання заявника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються необґрунтованими та відхиляються.

100. З огляду на наведене, зазначена заявником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 389 ЦПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження.

101. Також протягом розгляду справи в суді касаційної інстанції заявник подав до суду касаційної інстанції письмові пояснення, щодо яких Верховний Суд звертає увагу на таке.

102. Відповідно до частини першої статті 174 ЦПК України при розгляді справи судом у порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. За змістом статей 392 - 395 ЦПК України заявами по суті справи в суді касаційної інстанції є саме касаційна скарга та відзив на касаційну скаргу.

103. У цій справі суд касаційної інстанції не вважав за необхідне та не надавав учасникам справи дозволу на подання письмових пояснень щодо окремих питань, які б виникли при розгляді справи в суді касаційної інстанції, у зв`язку із чим Верховний Суд не вбачає підстав для надання детальної відповіді на інші аргументи учасників справи по суті спору, які не наведені в касаційній скарзі та відзиві на неї (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25 січня 2022 року у справі № 761/16124/15-ц (провадження № 14-184цс20).

104. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника та їх відображення в оскаржуваних судових рішеннях, питання обґрунтованості висновків судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд виходить з того, що у справі, яка переглядається, було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновків судів.

105. Інші доводи касаційної скарги висновків суду першої та апеляційної інстанції не спростовують, на законність судових рішень не впливають, а також спростовуються встановленими вище обставинами справи, в основному направлені на переоцінку доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

106. Висновок за результатами розгляду касаційної скарги

107. Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

108. З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують.

109. Щодо судових витрат

110. Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України у разі, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанцій, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

111. Оскільки оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, то розподілу судових витрат Верховний Суд не здійснює. Керуючись статтями 401, 406, 409, 410, ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Святошинського районного суду м. Києва від 17 березня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 16 жовтня 2024 рокузалишити без змін. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Судді:І. В. Литвиненко А. І. Грушицький А. А. Калараш