Постанова 4874 № 910/1117/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 29 квітня 2026 року Справа № 910/1117/25 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії: Головуючого судді Гудак А.В. судді Мельник О.В. судді Петухов М.Г. секретар судового засідання Пацьола О.О. за участю представників сторін: позивача: Наход А.В. адвокат відповідача: не з"явився третя особа 1: Бочуляк Ю.І. адвокат третя особа 2: не з"явився розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 (суддя Горецька З.В., м.Львів, повний текст складено 10.10.2025) за позовом ОСОБА_1 до відповідача Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів статуту ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними пункту 13.5, пункту 13.20 та пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року. Рішенням Господарського суду Львівської області від 26.05.2025 у справі №910/1117/25 в задоволенні позовних вимог відмовлено. Не погоджуючись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 26 жовтня 2025 року у справі № 910/1117/25 та постановити нове рішення у справі, яким позов ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, треті особи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними пункту 13.5, пункту 13.20 та пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року задовольнити у повному обсязі. Розпорядженням Голови Західного апеляційного господарського суду №3 від 18.12.2025 "Щодо передачі справи до іншого суду" передано на розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду, як найбільш територіально наближеного, судову справу №910/1117/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів статуту. 30 грудня 2025 року матеріали справи №910/1117/25 надійшли до Північно-західного апеляційного господарського суду. Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30 грудня 2025 року для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Олексюк Г.Є. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 31.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 прийнято до провадження колегію суддів у складі: головуючий суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Олексюк Г.Є. Розгляд апеляційної скарги призначено на 04 лютого 2026 року. 29 січня 2026 року представником ОСОБА_1 адвокатом Находом А.В. подані письмові пояснення. 29 січня 2026 року та 03.02.2026 представником ОСОБА_2 адвокатом Петровським Ю.І. подані клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що представники ОСОБА_2 адвокати Петровський Ю.І. та Бочуляк Ю.І. не зможуть прибути до суду 04.02.2026 р. у зв`язку з перебуванням у цей день о 11:00 в судовому засіданні у Шевченківському районному суді м. Львова по справі №466/3030/24 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ Рясне Ріелті та ОСОБА_2 про визнання недійсним правочину. При цьому, представник третьої особи просив суд апеляційної інстанції врахувати, що справа №466/3030/24 вже тривалий час перебуває на розгляді Шевченківського районного суду м. Львова і станом на зараз перебуває на стадії судового розгляду, під час якого сторона ОСОБА_2 буде надавати пояснення з приводу позовних вимог. 02 лютого 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. подано заяву про визнання позову до розгляду апеляційної скарги на рішення Господарського суду Львівської області від 29 вересня 2025 року у справі № 910/1117/25, в якій зазначила, що відповідач підтримує заяву про визнання позову, подану в суді першої інстанції, просить задовольнити дану заяву та апеляційну скаргу позивача, та сам позов. На підтвердження своїх повноважень адвокатом Оксенюк Г.О. в силу приписів п.2 ч.4 ст. 60 ГПК України додано ордер серія АН №1895101 від 02.02.2026 виданий на підставі договору №25/01-2025 від 25.04.2025. 03 лютого 2026 року представником ОСОБА_3 адвокатом Рубцовим В.В. подані письмові пояснення, в яких просить апеляційну скаргу задовольнити та не заперечує проти проведення розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 без участі ОСОБА_3 03 лютого 2026 року представником ОСОБА_2 адвокатом Петровським Ю.І. подані заперечення на заяву про визнання позову, в якому просив постановити ухвалу про відмову у прийнятті заяви про визнання відповідачем позову і продовжити судовий розгляд посилаючись, що заява про визнання позову подана неналежним представником, у якого відсутні повноваження на вчинення процесуальної дії, що підтверджується наказом Міністерства юстиції України від 26.12.2024 р. №3758/5 Про задоволення скарг. Судом апеляційної інстанції з метою встановлення правомірності укладення Приватним підприємством Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб договору №25/01-2025 від 25.04.2025 з адвокатом Оксенюк Г.О., отримано витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПП "ПСМЛ "Ескулаб" станом на 24.05.2025 (дата укладення договору) та станом на 04.02.2026, з яких вбачається, що керівниками вказаного підприємства є Мельник Д.В., Луговський С.В., Висоцький Р.І. (дирекція), відомості щодо скасування реєстраційної дії - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2024 09:26:14, 1004151070059022291, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Працювита О.С., Оброшинська сільська рада Львівського району Львівської області - відсутні. Згідно, приписів ч.1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Таким чином, ордер серія АН №1895101 від 02.02.2026 виданий на підставі договору №25/01-2025 від 25.04.2025 є належним доказом підтвердження повноважень представника ПП "ПСМЛ "Ескулаб" - адвоката Оксенюк Г.О. в Північно-західному апеляційному господарському суді. Представник позивача в судовому засіданні 04.02.2026 заперечив щодо задоволення клопотання представника ОСОБА_2 адвоката Петровського Ю.І. про відкладення розгляду справи. Представник відповідача в судовому засіданні 04.02.2026 заперечила щодо задоволення клопотання представника ОСОБА_2 адвоката Петровського Ю.І. про відкладення розгляду справи. В обґрунтування своїх заперечень, надала суду роздруківку з системи "Електронний суд" в підтвердження того, що представник ОСОБА_2 адвокат Бочуляк Ю.І. двічі заявляв про відкладення розгляду справи у справі №466/3030/24 - 26.11.2025, 21.01.2026. Вказані заяви про відкладення розгляду справи разом з протоколом судового засідання №5768472 від 21.01.2026 Шевченківського районного суду м.Львова по справі №466/3030/24 надані суду для долучення до матеріалів справи в підтвердження того, що судове засідання у справі №466/3030/24 призначене на 04.02.2026 не є для представників ОСОБА_2 адвоката Петровського Ю.І. та ОСОБА_5 пріоритетно важливим. Тому, представник відповідача вважає, що представники ОСОБА_2 адвокати Петровський Ю.І. та Бочуляк Ю.І., зловживаючи своїми повноваженнями, ігнорують судове засідання призначене судом апеляційної інстанції у справі №910/1117/25. Колегія суддів, розглянувши клопотання представника ОСОБА_2 адвоката Петровського Ю.І. про відкладення розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні. Представник позивача в судовому засіданні 04.02.2026 підтримав доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення. Представник відповідача в судовому засіданні 04.02.2026 підтримала заяву про визнання позову, доводи апеляційної скарги та надала відповідні пояснення. Заслухавши представників сторін, суд повідомив останніх про наявність справи №914/653/24 за позовом ОСОБА_2 до відповідача Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 , за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій/записів та з`ясував думку представників сторін щодо наявності підстав для зупинення даної справи до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24. Представник позивача вважав, що немає підстав для зупинення даної справи до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24 та надав відповідні пояснення. Представник відповідача підтримала думку представника позивача щодо відсутності підстав для зупинення даної справи до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 04.02.2026 розгляд справи відкладено на 25 лютого 2026 року. Витребувано у відповідача Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб: належним чином завірену копію статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в редакції, що діяла до 16.10.2023; копію позовної заяви ОСОБА_2 поданої у справі 914/653/24; копію заяви про зміну предмету або підстав позову у справі 914/653/24 (за наявності). Встановлено відповідачу строк для подання суду копій вказаних документів до 20.02.2026. 17 лютого 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. на виконання вимог ухвали суду від 04.02.2026 надано належним чином завірену копію статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в редакції, що діяла до 16.10.2023; копію позовної заяви ОСОБА_2 поданої у справі №914/653/24; копію заяви про зміну предмету або підстав позову у справі 914/653/24. 18 лютого 2026 року ОСОБА_2 подані додаткові пояснення, в яких просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги. До вказаних пояснень відповідачем 1 додано: наказ Міністерства юстиції України №328/5 від 10.02.2025 Про задоволення скарги; наказ Міністерства юстиції України №3758/5 від 26.12.2024 Про задоволення скарг з додатком; копію Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого рішеннями загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб оформлені протоколом №03/18 від 01.02.2018; копію Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого рішеннями загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб оформлені протоколом №02/22 від 24.01.2022; повідомлення до Головного управління Національної поліції у Львівській області про вчинення кримінального правопорушення передбаченого ч.2 ст.364, ч.2 ст.366 та ч.5 ст.191 КК України; витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 11.06.2025; перелік у формі таблиці щодо засвідчених приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. договорів про організацію взаєморозрахунків; витяги з відомостей з автоматичної системи виконавчих проваджень; заяву ПП Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб до Господарського суду Львівської області про зупинення справи №914/1505/25 на час розгляду та винесення рішення у справі №914/653/24; рішення Другої дисциплінарної палати Вищої ради правосуддя №2129/2дп/15-25 від 15.10.2025 Про притягнення суддів Господарського суду Львівської області Артимовича В.М., Західного апеляційного господарського суду ОСОБА_6 до дисциплінарної відповідальності та про відмову у притягненні судді Західного апеляційного господарського суду Желіка М.Б. до дисциплінарної відповідальності та закриття дисциплінарного провадження; витяг з Єдиного державного реєстру судових рішень ухвали Вищого антикорупційного суду від 24.12.2024 по справі №991/13827/24; копія листа ОСОБА_2 від 15.08.2025 до дирекції ПП ПСМЛ Ескулаб. 23 лютого 2026 року ОСОБА_2 подані додаткові пояснення, в яких просив долучити до матеріалів справи та врахувати дані пояснення з долученими до них доказами, які не були подані до суду першої інстанції, у зв`язку з тим, що він довідався про їх існування лише 23.02.2026 здійснивши моніторинг сайту https://prozorro.gov.ua/uk. 23 лютого 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. подано клопотання, в якому просить розгляд справи № 910/1117/25 здійснювати без участі відповідача та його представника. 24 лютого 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. подані письмові пояснення на додаткові пояснення ОСОБА_2 від 23.02.2026.в яких зазначає, що пояснення ОСОБА_2 та додані до них додатки не стосуються обстави справи, не спростовують жодних доводів щодо недійсності положень п.13.5, 13.20,13.31 Статуту на момент їх прийняття, обставини на які ОСОБА_2 посилається виникли через якраз зловживання цими пунктами та такі пункти мають бути визнані недійсними. Поряд з цим, додано витяг з відповіді банку ПУМБ № LV9-07.8/8 від 17.02.2026 Щодо обмеження обслуговування рахунків. В судовому засіданні 25.02.2026 представники ОСОБА_2 заперечили доводи апеляційної скарги та надали відповідні пояснення. Поряд з цим, заперечили щодо зупинення провадження у справі №910/1117/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24. Представник позивача в судовому засіданні 25.02.2026 також заперечив щодо зупинення провадження у справі №910/1117/25 до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 25.02.2026 зупинено провадження у справі №910/1117/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24. Зобов`язано учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №910/1117/25. 09 квітня 2026 року Приватним підприємством Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" подано до суду лист, в якому просить відновити провадження у справі №910/1117/25 та продовжити розгляд справи. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 09.04.2026 поновлено провадження у справі 910/1117/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25. Розгляд справи призначено на 29 квітня 2026 року. 28 квітня 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. подані пояснення у судові дебати. Розпорядженням керівника апарату Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 №01-05/253 у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії суддів Олексюк Г.Є. з метою недопущення порушення процесуальних строків та відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п. 8.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу Північно-західного апеляційного господарського суду, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/1117/25. Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 28.04.2026 визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 28.04.2026 прийнято апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25, яка призначена до розгляду на 29 квітня 2026 року о 10:00 год у новому складі суду: головуючий суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г. 28 квітня 2026 року представником ОСОБА_1 адвокатом Наход А.В. подані письмові пояснення в судові дебати. 28 квітня 2026 року представником ОСОБА_2 адвокатом Бочуляком Ю.І. подано клопотання про долучення доказів: копію рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 20.04.2026, оформлене протоколом № 20/04 2026 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 20.04.2026; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 37386908 від 28.04.2026. Представник позивача в судовому засіданні 29.04.2026 просив суд скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 26 жовтня 2025 року у справі № 910/1117/25 та постановити нове рішення у справі, яким позов задовольнити у повному обсязі. Представник ОСОБА_2 в судовому засіданні 29.04.2026 просив суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 р. по справі №910/1117/25. В судове засідання 29.04.2026 Приватне підприємство Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб свого представника не направило, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлено належним чином, причини неявки суду не повідомило. Згідно ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Північно-західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача в судовому засіданні 04.02.2026, представника позивача та представників ОСОБА_2 в судовому засіданні 25.02.2026, представника позивача та представника ОСОБА_2 в судовому засіданні 29.04.2026, розглянувши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права ВСТАНОВИВ: 1.Зміст рішення суду першої інстанції. Суд першої інстанції встановивши обставини справи, дійшов висновку, що позивач не довів наявності реального, а не потенційного порушення своїх корпоративних прав. Його твердження ґрунтуються на припущенні про можливі зловживання іншими учасниками у майбутньому, однак конкретних фактів блокування діяльності підприємства або зловживання правами не наведено й не підтверджено доказами. Крім того, суд першої інстанції встановив, що позивач був обізнаний зі змістом спірних положень, добровільно їх схвалив та тривалий час не ставив під сумнів їх законність. У зв`язку з цим суд застосував принцип добросовісності та доктрину заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), зазначивши, що особа не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, якщо інші учасники правовідносин розумно покладалися на неї. Подання позову після схвалення Статуту визнано таким, що суперечить попередній поведінці позивача. Суд першої інстанції також звернув увагу на невідповідність обраного способу захисту характеру спірних правовідносин. Визнання окремих пунктів статуту недійсними за відсутності доведеного порушення прав не є ефективним способом захисту, оскільки навіть у разі невідповідності положень статуту закону застосуванню підлягають норми закону, що мають пріоритет, а отже задоволення позову не змінить обсягу прав та обов`язків сторін. У підсумку суд першої інстанції встановив відсутність порушення прав позивача, констатував його суперечливу поведінку та невідповідність обраного способу захисту, у зв`язку з чим відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, поклавши судові витрати на позивача. 2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що суд першої інстанції помилково дійшов висновку про відповідність оспорюваних пунктів Статуту вимогам закону та відсутність порушення його прав. На думку апелянта, сам факт невідповідності пунктів 13.5, 13.20 та 13.31 Статуту нормам Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю є самостійною та достатньою підставою для визнання їх недійсними. Існування в Статуті положень, що суперечать закону, порушує право учасника на правову визначеність та унеможливлює належну реалізацію корпоративних прав, зокрема права на участь в управлінні підприємством. Позивач наголошує, що оспорювані положення Статуту в сукупності створюють механізм фактичного блокування діяльності підприємства. Зокрема, вимога одностайності (100 % голосів) для прийняття рішень з усіх питань діяльності підприємства, встановлена пунктом 13.5 Статуту, суперечить приписам статей 23, 24, 30 та 34 Закону України Про ТОВ і ТДВ, які передбачають інші співвідношення голосів та можливість прийняття рішень лише тими учасниками, які мають право голосу з відповідних питань. Такі положення, на переконання апелянта, фактично дублюють кворум, непередбачений законом, та унеможливлюють відкриття і проведення загальних зборів. Апелянт вказує, що пункт 13.5 Статуту не містить порядку голосування з низки обов`язкових питань, прямо визначених законом (вихід учасника, реорганізація, перерозподіл часток, інші питання компетенції загальних зборів). Це на його думку, свідчить про невідповідність Статуту мінімальним вимогам закону та порушує право учасників, у тому числі позивача, на ефективне управління підприємством. Положення п.13.20 та 13.31 Статуту в силу не відповідності закону також порушують права позивача на управління Підприємством, виходячи з їх диспозицій в сукупністю із наслідками існування п.13.5. Статуту. Позивач посилається на те, що суд першої інстанції безпідставно визнав його поведінку недобросовісною та такою, що суперечить попередньому голосуванню за Статут. Апелянт зазначає, що подання позову є логічним наслідком неможливості реалізувати свої корпоративні права після ухвалення рішення у справі №914/386/24 щодо кворуму, яке не призвело до розблокування діяльності підприємства та не було виконане через існування пункту 13.5 Статуту. Апелянт не погоджується з висновком суду про неефективність обраного способу захисту. Він зазначає, що визнання недійсними оспорюваних положень Статуту безпосередньо спрямоване на усунення перешкод у реалізації корпоративних прав, відновлення можливості управління підприємством та виконання судових рішень, а отже є належним і ефективним способом захисту. Крім того, позивач звертає увагу на порушення судом першої інстанції принципу повного та всебічного з`ясування обставин справи, зокрема на ігнорування позиції відповідача, який визнав позов, та безпідставне неприйняття поданих ним доказів. Такі дії, на думку апелянта, свідчать про формальний підхід суду до розгляду справи та відсутність належної мотивації у рішенні. Заперечуючи доводи позивача в апеляційній скарзі ОСОБА_2 у відзиві на апеляційну скаргу зазначає, що позивач як у позовній заяві, так і в апеляційній скарзі обґрунтовує свою позицію виключно припущеннями та не надає жодних доказів порушення його корпоративних прав. При цьому зміни до Статуту ПП ПСМЛ Ескулаб, положення якого він оспорює, були внесені за його власною ініціативою та затверджені загальними зборами 16.10.2023, на яких він голосував за. Отже, заявляючи про порушення своїх прав, позивач діє недобросовісно та всупереч своїй попередній поведінці, що порушує доктрину заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), засновану на принципі добросовісності. Його нинішня позиція суперечить власному волевиявленню та вводить в оману інших учасників, які покладалися на прийняті ним рішення (а.с.44-51 т.3). ОСОБА_2 зазначає, що фактично позов спрямований на внесення змін до Статуту через суд поза процедурою, визначеною Законом України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Оспорювані положення Статуту відповідають частині п`ятій статті 34 цього Закону, яка допускає встановлення статутом іншої кількості голосів для прийняття рішень (але не менше більшості), за умови їх одностайного затвердження всіма учасниками. Таким чином, позивач намагається змінити положення Статуту не у передбачений законом спосіб, а шляхом судового втручання у виключну компетенцію загальних зборів учасників. Обраний спосіб захисту є неналежним, а суд не має повноважень підміняти орган управління товариства та втручатися у його господарсько-управлінську діяльність. Також ОСОБА_2 зазначає, що позовна вимога про визнання недійсним пункту 13.5 Статуту є необґрунтованою, оскільки ні позивач, ні представник відповідача не доводять, у чому саме це положення суперечить Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Пункт 13.5 Статуту передбачає прийняття рішень з усіх питань діяльності підприємства одностайно (100 % голосів), за винятком питання виплати дивідендів, яке приймається більшістю. Частина четверта статті 34 Закону встановлює загальне правило про прийняття рішень більшістю голосів, однак частина п`ята цієї ж статті прямо дозволяє статутом визначити іншу кількість голосів (але не менше більшості), за умови одностайного затвердження таких положень усіма учасниками. У спірних правовідносинах ці умови були дотримані: положення про 100 % голосів було затверджене одностайним рішенням усіх учасників на загальних зборах 16.10.2023, що підтверджується протоколом. Крім того, пункт 13.5 не суперечить Закону і в частині питань, які відповідно до закону підлягають одностайному вирішенню, а також узгоджується з нормами щодо прийняття рішень про виплату дивідендів. Отже, встановлення в Статуті вимоги про одностайність (100 % голосів) для прийняття рішень з питань діяльності підприємства відповідає положенням закону та є правомірним, а підстав для визнання пункту 13.5 недійсним не наведено. Позиція про те, що пункт 13.5 Статуту нібито відсилає до скасованого судом пункту 13.4 щодо кворуму, є помилковою, оскільки ототожнює різні правові категорії кворум і кількість голосів, необхідних для прийняття рішення. Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю не встановлює вимог щодо кворуму загальних зборів, а регулює саме порядок визначення кількості голосів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного (стаття 34 Закону). Посилання на постанову Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №916/1973/17 є нерелевантним, оскільки ті правовідносини регулювалися Законом України Про господарські товариства, який утратив чинність у відповідній частині, а не чинним Законом Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Натомість застосуванню підлягають правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.02.2022 у справі №922/1122/21 та від 10.11.2021 у справі №910/11992/20, згідно з якими за чинним законодавством рішення приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (якщо законом або статутом не передбачено інше), незалежно від кількості присутніх. Таким чином, положення Статуту щодо необхідної кількості голосів не пов`язані з поняттям кворуму та відповідають чинному регулюванню. Позовну вимогу про визнання недійсним пункту 13.20 Статуту ОСОБА_2 також вважає необґрунтованою, оскільки твердження позивача про його невідповідність Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю та про порушення корпоративних прав не підтверджуються ні обставинами справи, ні нормами закону. Пункт 13.20 передбачає, що дирекція обирається загальними зборами одностайним рішенням строком на один рік, після спливу якого може продовжувати здійснювати повноваження не більше 60 днів, а після цього її повноваження припиняються з відповідними правовими наслідками. Таке регулювання відповідає частині п`ятій статті 34 Закону, яка дозволяє статутом визначати іншу кількість голосів для прийняття рішень (але не менше більшості) за умови одностайного затвердження всіма учасниками. Зазначене положення прийняте одностайно всіма учасниками на загальних зборах 16.10.2023, що свідчить про дотримання вимог закону. Крім того, позивач, оспорюючи весь пункт 13.20, не наводить жодних аргументів щодо незаконності його окремих складових, зокрема положення про обрання дирекції одностайним рішенням строком на один рік, яке прямо відповідає закону. Таким чином, пункт 13.20 Статуту є правомірним, не обмежує корпоративні права позивача та не суперечить вимогам чинного законодавства. ОСОБА_2 позовну вимогу про визнання недійсним пункту 13.31 Статуту вважає безпідставною. Зазначений пункт передбачає, що рішення Дирекції приймаються одностайно. Частина друга статті 99 ЦК України встановлює, що виконавчий орган, який складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, визначеному частиною другою статті 98 ЦК України, яка допускає встановлення іншого порядку прийняття рішень установчими документами або законом. Статут ПП ПСМЛ Ескулаб, а також частина п`ята статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, прямо дозволяють визначати іншу кількість голосів для прийняття рішень. Отже, положення пункту 13.31 Статуту відповідає вимогам цивільного законодавства та спеціального закону, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог. Поряд з цим, ОСОБА_3 у своїх поясненнях зазначає, що підтримує позовні вимоги ОСОБА_1 щодо визнання недійсними пунктів 13.5, 13.20 та 13.31 Статуту ПП Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, оскільки вважає, що вказані положення суперечать чинному законодавству та фактично блокують діяльність підприємства. На його переконання, зазначені положення унеможливлюють належне здійснення корпоративного управління як через вищий орган управління, так і через виконавчий орган, створюючи ситуацію повного управлінського паралічу підприємства. Наголошує, що пункт 13.5 та пункт 13.20 Статуту фактично блокують ухвалення будь-яких рішень, необхідних для функціонування підприємства, тоді як пункт 13.31, який передбачає формування дирекції за принципом висування кандидатів учасниками, також є, на його думку, нежиттєздатним і таким, що унеможливлює формування дієздатного органу управління. У зв`язку з цим ОСОБА_3 вважає, що оспорювані положення порушують права учасників підприємства, у тому числі його власні корпоративні права, а також права самого підприємства як юридичної особи. Обґрунтовуючи свою позицію, ОСОБА_3 посилається на те, що чинне корпоративне законодавство, зокрема Закон України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, передбачає інші принципи ухвалення рішень, ніж ті, які були характерні для регулювання Законом України Про господарські товариства. Він зазначає, що сучасна модель корпоративного управління базується на прийнятті рішень простою або кваліфікованою більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідного питання, а не на обов`язковій присутності визначеної кількості учасників. Окремо ОСОБА_3 звертає увагу на обставини, які на його думку підтверджують фактичну шкідливість оспорюваних положень Статуту. Він зазначає, що протягом понад восьми місяців учасник підприємства ОСОБА_2 не з`являвся на загальні збори, скликані для вирішення нагальних питань корпоративного управління, чим фактично заблокував можливість прийняття будь-яких рішень. Саме це за твердженням заявника стало підставою для того, щоб відповідач двічі подав заяви про визнання позову, оскільки існування спірних положень Статуту прямо суперечить інтересам самого підприємства. Таким чином, ОСОБА_3 стверджує, що ані законом, ані чинною редакцією Статуту не передбачено механізму виходу з ситуації корпоративного колапсу, який виник через спірні положення. Саме тому він просить суд апеляційної інстанції врахувати його пояснення, підтримує позов та апеляційну скаргу ОСОБА_1 і наполягає на необхідності визнання оспорюваних положень Статуту недійсними як таких, що суперечать законодавству та унеможливлюють реалізацію корпоративних прав учасників підприємства.

3. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги. Згідно зі ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. У частині 1 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Відповідно до ч.2 ст. 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципу верховенства права. Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, судам належить зважати й на його ефективність з точки зору Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У пункті 145 рішення від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" (Chahal v. the United Kingdom) (заява №22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що згадана норма (стаття 13 Конвенції) гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ указав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю способів, що передбачаються національним правом. У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, у якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Таким чином, стаття 13 вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування, хоча Держави-учасниці мають певну свободу розсуду щодо способу, у який вони виконують свої зобов`язання за цим положенням Конвенції. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути "ефективним" як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 5 квітня 2005 року, заява №38722/02). Іншими словами, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Тож у кожному конкретному спорі суд найперше повинен оцінювати застосовувані способи захисту порушених прав, які випливають з характеру правопорушень, визначених спеціальними нормами права, а також ураховувати критерії ефективності таких засобів захисту та передбачені статтею 13 Цивільного кодексу України обмеження щодо недопущення зловживання свободою при здійсненні цивільних прав будь -якою особою. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Приватне підприємство Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, організаційнаправова форма: приватне підприємство, ідентифікаційний код: 36544827, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 07.07.2009 №14151020000022291, засновниками (учасниками) юридичної особи є: ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 1 601 320,00 грн; ОСОБА_1 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 1 601 320,00 грн; ОСОБА_3 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 521 360,00 грн (а.с.10-17 т.1). Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України (тут і далі - в редакції чинній на момент державної реєстрації юридичної особи) підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 цього ж Кодексу). Частиною першою статті 63 ГК України передбачена класифікація підприємств за ознакою форми власності. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11.06.2019 у справі №917/1338/18 погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі №917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено. Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності. Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника. Відповідно до частини першої статті 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством. Для визначення виду підприємницького товариства, до якого належить підприємство у цій справі, необхідно враховувати наступне. У п.2.1 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого зборами учасників підприємства, які оформлені протоколом №16/10/23 від 16.10.2023 (а.с.18-27 т.1) (далі Статут) встановлено, що підприємство створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності у сфері охорони здоров`я населення, медичної практики та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством. Згідно розділу 5 Статуту, підприємство має статутний капітал, поділений на частки та не встановлено наявності в його статуті положень, які передбачають, що один член кооперативу має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, а також що його учасники несуть відповідальність за зобов`язаннями приватного підприємства. Вказане підприємство не випускає акції, а тому воно не може бути акціонерним товариством. Згідно із частиною третьою статті 96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом. Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов`язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК України в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням). Визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абзац четвертий статті 4 Закону України "Про кооперацію", абзац перший частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"), з можливістю мати у певних випадках додаткову кількість голосів (абзац другий частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"). Отже, оскільки статутом підприємства не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то підприємство не є кооперативом. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що у цій справі на Приватне підприємство Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб поширюється дія Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Аналогічна правова позиція щодо визначення організаційно - правової форми приватного підприємства викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22. Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що згідно ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством, відповідно до ст. 97 ЦК України, здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Згідно приписів ст.29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (тут і далі - в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Судова колегія зазначає, що рішенням Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 залишеного без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі №914/653/24 за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом №16/10/23; визнання недійсним повністю з моменту затвердження Статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом №16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом №01/05/24; скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно відповідача за №1004151070056022291; скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О. Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства за №1004151070057022291 встановлені обставини, що рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, оформленим протоколом №13/10/23 від 13.10.2023 вирішено реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор), а також вирішено призначити наступні позачергові загальні збори учасників на 16.10.2023 об 11:00 для затвердження Положення про дирекцію та внесення відповідних змін до статуту щодо реорганізації виконавчого органу Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб та відповідно до приписів частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України вказані обставини є приюдиційними при розгляді справи №910/1117/25 і не підлягають доказуванню. Таким чином, на виконання прийнятого рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 13.10.2023 - 16 жовтня 2023 року проведено загальні збори учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб оформлені протоколом №16/10/23 від 16.10.2023 (а.с.73-78 т.1). Присутніми на вказаних загальних зборах були учасники підприємства: - Громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Личаківським РВ УМВС України у Львівській області 22 лютого 2000 року) номінальна вартість частки становить 1 601 302,00 грн, що становить 43% статутного капіталу Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб; - Громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_3 (паспорт НОМЕР_4 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 22 жовтня 1996 року) номінальна вартість частки становить 1 601 302,00 грн, що відповідає 43% статутного капіталу Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб; - Громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_5 (паспорт НОМЕР_6 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 06 листопада 2001 року) номінальна вартість частки становить 521 360,00 грн, що відповідає 14% статутного капіталу Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб; Загальна кількість присутніх на загальних зборах учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб становить 100% голосів від загальної кількості учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб. Відповідно до рішення загальних зборів учасників підприємства, яке оформлено протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, встановлено наступний порядок денний:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб.

2. Про затвердження Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб в новій редакції.

3. Про звільнення ОСОБА_2 з посади директора Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб.

4. Про звільнення ОСОБА_1 з посади медичного директора Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб.

5. Про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб.

6. Про призначення членів дирекції Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб.

7. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". Зокрема по другому питанню денному слухали:

1. ОСОБА_1 , який запропонував присутнім, реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у колегіальний виконавчий орган Дирекцію у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор).

2. ОСОБА_2 , який підтримав пропозицію ОСОБА_1 та додатково запропонував, щоб кожен учасник Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб був наділений повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) одного члена дирекції та відсторонення одного члена дирекції, що є підзвітний учаснику, який його призначив. Рішення дирекції прийматимуться членами дирекції одноголосно.

3. ОСОБА_3 , який також підтримав пропозиції учасників, викладені вище та додатково запропонував внести положення про Дирекцію Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб до Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб та викласти Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у новій редакції. Інших пропозицій не надходило. За вказані пропозиції проголосовано: За - 100 відсотків голосів, Проти 0, Утрималися 0, не голосували 0 відсотків голосів. Рішення прийнято. Вирішили: Затвердити Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у новій редакції (а.с.74 т.1). Таким чином, Статут ПП ПСМЛ Ескулаб затверджений одностайним рішенням учасників ПП ПСМЛ Ескулаб, що оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП ПСМЛ Ескулаб від 16.10.2023 №16/10/23 (а.с.73-78 т.1). У січні 2025 року ОСОБА_1 , який є учасником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб звернувся з позовом у даній справі до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними пункту 13.5, підпункту 13.20 та пункту 13.31 в редакції Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року. На момент звернення до суду із даним позовом відповідач діяв на підставі Статуту в редакції, затвердженій Загальними зборами Учасників ПП ПСМЛ Ескулаб (протокол №16/10/23 від 16 жовтня 2023 року). Даний Статут зареєстрований 17.10.2023 (номер запису 1004151070056022291) (а.с.18-27 т.1). Вищим органом управління підприємства є загальні збори учасників, які складаються з учасників або призначених ними представників (пункт 13.1. Статуту). Пунктом 13.5. Статуту передбачено, що рішення з усіх питань господарської діяльності підприємства, у тому числі з питань, зазначених у пунктах а, б, в, г, ґ, д, е, є, ж, ї, й, к, л, м п. 13.3. Статуту приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з пунктом 5.3. цього Статуту приймаються більшістю. Згідно пункту 13.20 Статуту, дирекція обирається загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік. З дня спливу вищевказаного строку дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів. Після завершення вказаного строку повноваження дирекції припиняються, не здійснюється нарахування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення дирекції вважатимуться такими, що вчиненні із перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень. Відповідно до п. 13.31 Статуту, рішення дирекції підприємства приймаються одноголосно. Рішення дирекції підписуються кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису. ОСОБА_1 , вважає, що пункти 13.5., 13.20., 13.31. Статуту не відповідають вимогам статті 6, 13, 30, 34 Закону України Про товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю та відповідно порушують його права на управління підприємством, оскільки у випадку зловживання учасниками своїми обов`язками або їх відмови від участі у загальних зборах, управління підприємством стає неможливим. Зазначені пункти 13.5., 13.20. та 13.31. Статуту створюють правові передумови для блокування діяльності підприємства з боку учасників, які, діють чи у власних інтересах або зловживаючи своїми корпоративними правами, перешкоджають прийняттю рішень, необхідних для забезпечення безперебійної роботи підприємства. Крім того, позивачем у запереченнях, поданих до суду першої інстанції на пояснення ОСОБА_2 зазначено, що подання позову у даній справі обумовлено чинним рішенням Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 у справі №914/386/24 за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними підпункту "г" пункту 13.3, підпункту "ґ" пункту 13.3, пункту 13.4, пункту 13.12, пункту 13.26 Статуту підприємства, яке як вважає позивач не може виконано через існування спірних положень пунктів 13.5, 13.20, 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого 16.10.2023 (а.с.107 т.1). Так, колегією суддів з відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень https://reyestr.court.gov.ua/Review/117240477) з`ясовано, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.02.2024 відкрито провадження у справі №914/386/24 за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними підпункту г пункту 13.3, підпункту ґ пункту 13.3, пункту 13.4, пункту 13.12, пункту 13.26 Статуту підприємства. Рішенням Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №914/386/24 позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними підпункту г пункту 13.3, підпункту ґ пункту 13.3, пункту 13.4, пункту 13.12, пункту 13.26 Статуту підприємства, задоволено. Визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, зареєстрований 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291), в частині пункту 13.4 Загальні збори Учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні всі Учасники (представники Учасників). Визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, зареєстрований 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291), в частині підпункту г пункту 13.3 Відсторонення (звільнення) членів Дирекції. Визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, зареєстрований 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291), в частині підпункту ґ пункту 13.3 Затвердження складу Дирекції Підприємства. Визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, зареєстрований 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291), в частині пункту 13.12 Членами Дирекції є Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор. Визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, зареєстрований 17.10.2023 Оброшинською сільською радою Львівського району Львівської області (номер запису 1004151070056022291), в частині пункту 13.26 Кожен з учасників Підприємства призначає одного члена Дирекції, яке оформлюється рішенням такого учасника у письмовій довільній формі та доводиться до відома інших учасників. Учасник не вправі заперечити проти такого призначення члена Дирекції, окрім випадків коли така особа у минулому була звільнена за рішенням загальних зборів учасників на підставі підпунктів 13.35.4 та 13.35.5 Статуту (а.с. 120-131 т.1). Вказані судові рішення у касаційному порядку не оскаржувались та набрали законної сили. Поряд з цим, колегією суддів з відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень (https://reyestr.court.gov.ua/Review/117621357) з`ясовано, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2024 відкрито провадження у справі №914/653/24 за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_3 в якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просив: - визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом №16/10/23; - визнати недійсним повністю з моменту затвердження Статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом №16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023; - визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом №01/05/24; - скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно відповідача за № 1004151070056022291; - скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О. Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства за №1004151070057022291. Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/121071941) у справі №914/653/24 позов задоволено повністю: визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313; ідентифікаційний код 36544827), оформлене протоколом №16/10/23 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023; визнано недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка, буд. 313, ідентифікаційний код: 36544827) в новій редакції, затверджений протоколом №16/10/23 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 01.05.2024 (79069, Львівська обл., м.Львів, вул. Шевченка, буд. 313; ідентифікаційний код: 36544827), оформлене протоколом №01/05/24 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 01.05.2024; скасовано реєстраційну дію/запис, вчинену державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою Оленою Сергіївною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб (79069, Львівська обл., м. Львів, вул.Шевченка, буд.313; ідентифікаційний код 36544827) за №1004151070056022291; скасовано реєстраційну дію/запис, вчинену приватним нотаріусом Майхер Оленою Любомирівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб (79069, Львівська обл., м.Львів, вул.Шевченка, буд.313, ідентифікаційний код 36544827) за №1004151070057022291. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 залишено без змін рішення суду першої інстанції у справі №914/653/24 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/123577342). Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.07.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_3 задоволено частково. Рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі №914/653/24 скасовано. Справу № 914/653/24 направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області (https://reyestr.court.gov.ua/Review/128965560). За результатами нового розгляду Господарський суд Львівської області рішенням від 10.12.2025 у справі №914/653/24 у задоволенні позовних вимог відмовив повністю (https://reyestr.court.gov.ua/Review/132608789). Господарський суд Львівської області у рішенні від 10.12.2025 у справі №914/653/24 за результатами нового розгляду, в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним повністю з моменту затвердження Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 (79069, Львівська обл., м.Львів, вул.Шевченка, буд. 313, ідентифікаційний код: 36544827) в новій редакції, затвердженого протоколом №16/10/23 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 звернув увагу позивача на те, що трьохскладова форма управління підприємством погоджена засновниками для збалансування інтересів кожного з трьох, участі кожного у справах товариства та вирішення корпоративного конфлікту, налагодження роботи лабораторії, усунення репутаційних ризиків, оскільки наділити одного з трьох засновників управлінськими повноваженнями (вибрати голову/директора/керівника) не вдалося самими ж учасниками. Враховуючи норми Цивільного кодексу України, Дирекція підприємства, яку домовилися утворити для управління учасники цього ПП, і є органом управління Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", та не потребує призначення Голови дирекції, бо так вирішили на зборах учасники підприємства всі разом. Також, у рішенні від 10.12.2025 у справі №914/653/24 суд констатував, що Статут підприємства не порушує чинного законодавства, оцінюється судом на відповідність нормам ЦК України, а не лише Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу від 24.12.2025, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі № 914/653/24 та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги у повному обсязі. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 , поданою на рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/133442894). З урахуванням встановлених колегією суддів вищевикладених обставин, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 у справі №910/1117/25 зокрема витребувано у відповідача Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб: належним чином завірену копію статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" в редакції, що діяла до 16.10.2023; копію позовної заяви ОСОБА_2 поданої у справі 914/653/24; копію заяви про зміну предмету або підстав позову у справі 914/653/24 (за наявності). Встановлено відповідачу строк для подання суду копій вказаних документів до 20.02.2026. 17 лютого 2026 року представником Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб адвокатом Оксенюк Г.О. на виконання вимог ухвали суду від 04.02.2026 надано копію статуту ПП "ПСМЛ "Ескулаб" затвердженого зборами учасників ПП "ПСМЛ "Ескулаб" оформлені протоколом №02/22 від 24.01.2022 в редакції, що діяла до 16.10.2023; копію позовної заяви ОСОБА_2 поданої у справі 914/653/24; копію заяви про зміну предмету позову у справі №914/653/24. Відповідно до ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут, у якому зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень. Статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту, який за змістом частини другої статті 20 ГК України може бути визнаний недійсним, якщо його положення суперечать законодавству. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Отже, за наявності відповідного спору положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту. У судовому рішенні про визнання недійсними установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать положення статуту та які права позивача ними порушуються або оспорюються. При цьому задоволення позовних вимог судом не повинно порушувати прав інших осіб. Дослідивши надану представником відповідача копію позовної заяви ОСОБА_2 та заяву про зміну предмету позову поданих у справі №914/653/24 предметом позову якої є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом № 16/10/23; визнання недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом №01/05/24; скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно відповідача за №1004151070056022291; скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом Майхер О.Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 02.05.2024 11:07:44 стосовно Приватного підприємства за №1004151070057022291, судом апеляційної інстанції встановлено, що позов обґрунтовано, зокрема тим, що: рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що оформлене протоколом №16/10/23 від 16.10.2023 та нова редакція статуту Підприємства від 16.10.2023, що ним затверджена, підлягають визнанню недійсними у судовому порядку, оскільки є такими, що: не відповідають та прийняті в супереч вимог та положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; блокують можливість проводити Підприємством щоденну операційну діяльність (безперебійне та своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплати заробітної плати, сплати податків та обов`язкових платежів); порушують законні права та інтереси позивача, як учасника підприємства; статут підприємства, в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 16.10.2023, не містить положень про голову колегіального виконавчого органу підприємства, що фактично свідчить про відсутність в статуті підприємства положень про виконавчий орган, форма та склад якого відповідали б положенням Закону, а відтак про неутворення виконавчого органу. Вказану невідповідність положень статуту вимогам Закону не можна віднести лише до формальних порушень, оскільки така невідповідність призвела до суперечності статуту підприємства вимогам Закону та до неможливості утворити на підприємстві колегіальний виконавчий орган, що у свою чергу, призвело до неможливості безперебійно проводити звичайну щоденну операційну діяльність підприємства; оскаржуваний статут Підприємства, в редакції від 16.10.2023, та рішення загальних зборів учасників від 16.10.2023 суперечать пункту 4 частини 5 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункту 5 Порядку ведення облікової системи часток товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.05.2023 №525. З аналізу наведених доводів вбачається, що предмет оскарження у справі №914/653/24 фактично зосереджений не стільки на аспектах прийняття рішення загальних зборів від 16.10.2023 чи процедурі затвердження нової редакції статуту, скільки на правовому регулюванні статусу та функціонування виконавчого органу підприємства. Позивач ( ОСОБА_2 ) обґрунтовує свої позовні вимоги у справі №914/653/24 тим, що статут у редакції від 16.10.2023 не містить положень про голову колегіального виконавчого органу, а відтак не визначає належним чином форму, склад та порядок діяльності виконавчого органу відповідно до вимог законодавства. Така обставина, на його переконання, свідчить про фактичне неутворення виконавчого органу підприємства у спосіб, передбачений законом, що унеможливлює належне здійснення управлінських функцій та забезпечення безперервної господарської діяльності. Отже, спір у справі №914/653/24 має корпоративний характер і по суті стосується правового статусу виконавчого органу підприємства, порядку його формування та відповідності положень статуту вимогам закону в частині регулювання діяльності такого органу. Саме відсутність у статуті визначених законом елементів організації виконавчого органу покладена в основу позовних вимог та слугує аргументом щодо істотності допущених порушень. Таким чином, з урахуванням змісту доводів позовних вимог, спір у справі №914/653/24 зводиться до питання належного створення та функціонування виконавчого органу підприємства, а також правових наслідків його закріплення у Статуті в редакції від 16.10.2023. Проте, вказане рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 не набрало законної сили, оскільки оскаржено до Західного апеляційного господарського суду. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 призначено розгляд справи №914/653/24 на 09.03.2026 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/134263621). Враховуючи вищевикладене, ухвалою суду апеляційної інстанції від 25.02.2026 провадження у справі №910/1117/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24 з огляду на те, що обставини, які досліджуються та підлягають правовій оцінці у справі №914/653/24, мають істотне значення для правильного вирішення цього спору, оскільки стосуються встановлення юридичних фактів і правовідносин, безпосередньо пов`язаних із предметом та підставами позовних вимог у даному провадженні, а тому рішення у справі №914/653/24 матиме преюдиційне значення та може вплинути на визначення обсягу прав і обов`язків сторін у справі №910/1117/25. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі №914/653/24 рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 залишено без змін (https://reyestr.court.gov.ua/Review/135475790). Відповідно до ч.2 ст.241 ГПК України, у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Доказів, що постанова Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 та рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 у касаційному порядку оскаржувались суду апеляційної інстанції не надано. За ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Преюдиція - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню (постанова Верховного Суду від 24.11.2021 у справі N 649/1393/19). Верховний Суд неодноразово зазначав, що преюдиціальність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини. Суб`єктивними межами є те, що у двох справах беруть участь одні й ті самі особи чи їх правонаступники, чи хоча б одна особа, щодо якої встановлено ці обставини. Об`єктивні межі стосуються обставин, встановлених рішенням суду (постанова Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №438/723/17). Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення (п. 66 постанови Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №910/406/21)". У контексті викладеного, колегія суддів відзначає, що враховуючи те, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі №914/653/24 рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 залишено без змін, встановлені у вказаному рішенні обставини набули преюдиційного значення в розумінні частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, оскільки висновки суду першої інстанції щодо правомірності Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023, відповідності закріпленої ним трьохскладової моделі управління вимогам чинного законодавства та відсутності порушень норм Цивільного кодексу України були перевірені судом апеляційної інстанції та визнані законними й обґрунтованими. З огляду на це, обставини, встановлені під час розгляду справи №914/653/24, не підлягають повторному доказуванню чи переоцінці у межах даного провадження, оскільки вони охоплюються межами преюдиції. Відтак, колегія суддів зазначає, що суд у цій справі зобов`язаний виходити з встановленого факту, що Статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в редакції від 16.10.2023, у тому числі положення щодо організаційної структури та порядку здійснення управління вказаного підприємства, відповідає вимогам чинного законодавства, а створення дирекції як колегіального органу управління без призначення окремого голови дирекції є правомірною реалізацією корпоративної автономії учасників підприємства. Таким чином, суд апеляційної інстанції враховує рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 в якому зроблено висновок, що Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023 відповідає вимогам чинного законодавства та не суперечить імперативним приписам цивільного і корпоративного законодавства. Водночас колегія суддів зазначає, що підтвердження постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 законності рішення Господарського суду Львівської області у справі №914/653/24 зумовлює застосування не лише положень частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України щодо преюдиційності встановлених обставин, але й принципу правової визначеності як складової верховенства права. Зазначений принцип виключає можливість повторного перегляду та переоцінки обставин, які вже були предметом судового дослідження, отримали належну правову оцінку та підтверджені судовим рішенням, що набрало законної сили. Так, зокрема у рішенні Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 встановлені наступні обставини: Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом № 02/22 від 24.01.2022, учасниками прийнято рішення щодо таких питань:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно із КВЕД.

3. Про зміну місяця проживання учасника підприємства ОСОБА_3 .

4. Про обмеження повноважень директора Підприємства щодо вчинення окремих правочинів.

5. Про затвердження нової редакції статуту Підприємства та проведення його державної реєстрації.

6. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. По першому питанню обрано головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_1 , секретарем ОСОБА_3 . По четвертому питанню, зокрема, 4.1 вирішено встановити обмеження в частині повноважень директора підприємства щодо вчинення правочинів на суму, яка перевищує 12000 доларів США 00 центів у еквіваленті до національної валюти за офіційним курсом НБУ на день вчинення правочину, та віднесено дане питання до виключної компетенції загальних зборів Підприємства, шляхом надання згоди на вчинення такого правочину. По п`ятому питанню, вирішено 5.1. затверджено статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції. Протокол підписано: Головою зборів, учасником Підприємства ОСОБА_1 ; Секретарем зборів, учасником Підприємства Мельником Д. В.; учасником Підприємства ОСОБА_2 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Лаврик Я. М. Статут Підприємства (нова редакція), затверджено загальними зборами учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - протокол №02/22 від 24.01.2022. Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом № 01/23 від 24.01.2023, згідно з порядком денним:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників.

2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно КВЕД.

3. Про державну реєстрацію змін до відомостей про Підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. По першому питанню обрано головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_1 , - серктарем ОСОБА_3 . Протокол підписано: Головою зборів, учасником Підприємства ОСОБА_1 ; Секретарем зборів, учасником Підприємства ОСОБА_3 ; Учасником Підприємства ОСОБА_2 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_7 . Відповідно до повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства учаснику ОСОБА_2 від 26.07.2023 підписаним Головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_1 адресату повідомляється: "За ініціативою Голови зборів підприємства ОСОБА_1 , обраного 24.01.2023 на загальних зборах учасників підприємства (протокол №01/23 від 24.01.2023, керуючись пунктом 14.6 статуту, скликаються загальні збори учасників Підприємства на 16.08.2023 о 10:00 за адресою: м.Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80, третій поверх, конференц-зал №

1. Порядок денний складається з 23 пунктів. Реєстрація учасників загальних зборів учасників Підприємства відбудеться 15.08.2023 з 09:30 до 09:55 за місцем проведення зборів. З метою об`єктивного та всестороннього вирішення питань порядку денного директору Підприємства ОСОБА_2 надати учасникам, шляхом надсилання рекомендованим листом на поштові адреси учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_3 документи, що перелічені у повідомленні". Згідно із вимогою про припинення неправомірних дій/бездіяльності від 26.07.2023 підписаною Головою загальних зборів, учасником Підприємства ОСОБА_1 та учасником Підприємства ОСОБА_3 адресованій директору та учаснику підприємства ОСОБА_2 підписанти повідомляють: "На 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023 та 25.07.2023 скликались загальні збори учасників Підприємства, на які вас було запрошено та на які ви не з`явились. При цьому, вами не було повідомлено про будь-які поважні причини не прибуття на скликані загальні збори. Через вашу неявку проведення загальних зборів стало неможливим через відсутність кворуму, що унеможливило вирішення питань порядку денного. Така бездіяльність з вашого боку суперечить пункту 8.2.6 статуту Підприємства. З огляду на це, в порядку пункту 12.2 статуту підприємства надсилаємо вам це письмове повідомлення з вимогою про припинення бездіяльності (що виражена у систематичному нез`явленні без поважних причин на загальні збори учасників підприємства) та усунення її наслідків. Також вимагаємо забезпечити свою участь на наступне засідання загальних зборів учасників, що скликані на 15.08.2023. Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Підприємства надіслано на вашу адресу рекомендованим поштовим відправленням…. Рішенням щодо загальних зборів учасників Підприємства, скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 . Рішенням від 25.08.2023 щодо загальних зборів учасників Підприємства скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023, згодом на 25.08.2023) на 01.09.2023 о 11:00. Підписи ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 . Аналогічного змісту рішеннями загальних зборів учасників Підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023. Згідно з рішенням загальних зборів учасників Підприємства, оформленого протоколом № 13/10/23 від 13.10.2023, встановлено наступний порядок денний:

1. Про внесення змін до статуту Підприємства в частині реорганізації посади директора в дирекцію Підприємства.

2. Про призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства. По першому питанню вирішили: реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" прийматися одноголосно. До 16 жовтня 2023 року розробити та затвердити Положення про Дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та включити його до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". По другому питанню вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників Підприємства, на яких затвердити Положення про Дирекцію Підприємства та внести зміни до статуту Підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16 жовтня 2023 року об 11:00. Протокол підписано: Головою загальних зборів ОСОБА_1 ; Секретарем загальних зборів ОСОБА_3 ; Учасником зборів ОСОБА_2 . Відповідно до рішення загальних зборів учасників Підприємства, яке оформлено протоколом № 16/10/23 від 16.10.2023, встановлено наступний порядок денний:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників підприємства.

2. Про затвердження статуту підприємства в новій редакції.

3. Про звільнення ОСОБА_2 з посади директора Підприємства.

4. Про звільнення ОСОБА_1 з посади медичного директора підприємства.

5. Про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства.

6. Про призначення членів Дирекції Підприємства.

7. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". По першому питанню вирішили обрати головою загальних зборів учасників Підприємства ОСОБА_1 , секретарем загальних зборів учасників ОСОБА_3 . По другому питанню вирішили затвердити статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" у новій редакції. По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_2 з посади директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023. По четвертому питанню вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади медичного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023. По п`ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_3 з посади комерційного директора Підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023. По шостому питанню вирішили

1. Призначити ОСОБА_8 на посаду фінансового директора члена Дирекції підприємства;

2. Призначити ОСОБА_9 на посаду медичного директора члена Дирекції підприємства;

3. Призначити ОСОБА_10 на посаду комерційного директора члена Дирекції Підприємства.

4. Внести ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 до відомостей, що містяться в ЄДРЮОФОПГО підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів).

5. Виключити відомості про ОСОБА_11 , як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, з 16.10.2023.

6. Зобов`язати ОСОБА_12 укласти контракт з членами Дирекції на умовах, йому відомих. По сьомому питанню вирішили уповноважити члена Дирекції підприємства комерційного директора ОСОБА_10 та/або ОСОБА_13 , чи уповноважених ними осіб, представляти інтереси Підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу підприємства. Протокол підписано: Головою загальних зборів ОСОБА_1 ; Секретарем загальних зборів ОСОБА_3 ; Учасником зборів ОСОБА_2 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Стефанюк О. І.". З урахуванням встановлених у справі №914/653/24 обставин, які відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення для розгляду даної справи, колегія суддів враховує висновки суду у справі №914/653/24, що затвердження 16.10.2023 Статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції в якому змінено виконавчий орган в управлінні підприємства з одноосібного директора на колегіальний орган «дирекцію» здійснена з дотриманням приписів абзацу 1 частини 2 статті 98, статті 99 Цивільного кодексу України, та рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформленого протоколом № 16/10/23 є таким, що породжує юридичні наслідки. Преюдиційно також встановлено, що формуванню рішення загальних зборів від 16.10.2023 передував послідовний корпоративний процес узгодження учасниками змін до моделі управління підприємством. Зокрема, рішенням загальних зборів, оформленим протоколом №13/10/23 від 13.10.2023, усіма учасниками одностайно було погоджено реорганізацію одноосібного виконавчого органу у колегіальний виконавчий орган дирекцію, визначено основні засади її функціонування, а також призначено проведення наступних зборів на 16.10.2023 для затвердження відповідних змін до Статуту. Зазначений протокол підписаний усіма учасниками підприємства, що свідчить про їхню попередню узгоджену волю щодо зміни організаційної структури управління. Разом з тим, преюдиційно встановлено, що безпосередньо 16.10.2023 у загальних зборах брали участь усі учасники підприємства, які сукупно володіли 100 % голосів статутного капіталу, а рішення щодо затвердження нової редакції Статуту прийнято одностайно. Більше того, протокол №16/10/23 підписаний усіма учасниками та нотаріально посвідчений, що підтверджує як дотримання процедури прийняття корпоративного рішення, так і відсутність будь-яких заперечень з боку учасників на момент його ухвалення. Особливого значення набуває та обставина, що зміст нової редакції Статуту не був результатом одноосібного волевиявлення окремого учасника чи раптової зміни корпоративної моделі, а став наслідком тривалого погоджувального процесу між усіма трьома учасниками підприємства, який охоплював проведення низки зборів у період з серпня по жовтень 2023 року, перенесення їх за спільними рішеннями сторін та досягнення остаточного консенсусу щодо запропонованої структури управління. Отже, з урахуванням преюдиційно встановлених обставин, відсутні будь-які правові підстави для повторного дослідження обставин щодо порядку затвердження Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого 16.10.2023 чи правомірності передбаченої ним трьохскладової моделі управління виконавчого органу у формі Дирекції. Суд апеляційної інстанції у даній справі враховує, що нова редакція Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затверджена 16.10.2023 внаслідок вільного, усвідомленого та одностайного волевиявлення всіх учасників підприємства, а тому є чинною, законною та такою, що відповідає принципам корпоративної автономії, правової визначеності та стабільності корпоративних правовідносин. Проте, колегія суддів відзначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 у даній справі фактично зводяться до оспорення закладеної у Статуті Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого 16.10.2023 моделі корпоративного управління, побудованої на принципі одностайності та взаємного контролю учасників, яку позивач розцінює як таку, що створює потенційні передумови для блокування діяльності підприємства та на його переконання, порушує його корпоративне право на участь в управлінні. Проаналізувавши спірні правовідносини, що склалися між сторонами, а також характер заявлених позовних вимог і наведені на їх обґрунтування доводи, суд апеляційної інстанції зазначає, що предметом доказування у даній справі є насамперед з`ясування обставин щодо відповідності положень пункту 13.5 (рішення з усіх питань діяльності Підприємства, у тому числі з питань, зазначених у «а», «б», «в», «г», «ґ», «д», «е», «є», «ж», «ї», «й», «к», «л», «м» п.13.3 Статуту приймаються одностайно всіма Учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з пунктом 5.3 цього Статуту приймаються більшістю), пункту 13.20 (Дирекція обирається Загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік. З дня спливу вищевказаного строку Дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів. Після завершення вказаного строку повноваження Дирекції припиняються, не здійснюється страхування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення Дирекції вважатимуться такими, вчиненні із перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що укладені Дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень.) та пункту 13.31 (Рішення Дирекції Підприємства приймаються одноголосно. Рішення Дирекції підписуються кожним членом Дирекції без використання факсимільного відтворення підпису.) Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023 вимогам статей 98, 99 Цивільного кодексу України, а також приписам статей 30, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (тут і далі - у редакції від 16.10.2023), які підлягають застосуванню до спірних правовідносин за аналогією закону з огляду на особливості організаційно-правової форми відповідача. Зокрема, у межах розгляду даного спору підлягає встановленню, чи містять оспорювані положення Статуту імперативні приписи, що прямо суперечать нормам Цивільного кодексу України, а також приписам Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю у редакції від 16.10.2023, чи виходять вони за межі корпоративної автономії учасників приватного підприємства при врегулюванні внутрішніх відносин щодо порядку управління юридичною особою, а також чи створюють вони такі правові механізми здійснення корпоративного управління, які об`єктивно унеможливлюють реалізацію учасниками своїх корпоративних прав або призводять до безпідставного обмеження їх правомочностей щодо участі в управлінні підприємством. Щодо позовної вимоги про визнання недійсними пункту 13.5 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, колегія суддів зазначає наступне. Згідно пункту 13.5 Статуту, рішення з усіх питань діяльності підприємства, у тому числі з питань, зазначених у а, б, в, г, ґ, д, е, є, ж, ї, й, к, л, м п.13.3 Статуту приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з пунктом 5.3 цього Статуту приймаються більшістю. Колегія суддів відзначає, що пункт 13.5 Статуту підлягає тлумаченню виключно у системному взаємозв`язку з пунктом 13.3 Статуту, оскільки останній визначає перелік питань, віднесених до компетенції загальних зборів учасників підприємства, тоді як пункт 13.5 встановлює порядок прийняття рішень саме з цих питань, визначаючи необхідну кількість голосів для їх ухвалення. Пряме відсилання у пункті 13.5 до підпунктів а, б, в, г, ґ, д, е, є, ж, ї, й, к, л, м пункту 13.3 свідчить про його похідний та процедурний характер, а відтак вказані положення утворюють єдину конструкцію, в якій пункт 13.3 окреслює предметну компетенцію загальних зборів, а пункт 13.5 регламентує механізм реалізації такої компетенції шляхом встановлення принципу одностайності при прийнятті рішень з визначених Статутом питань. Відповідно до п.13.3 Статуту, до компетенції Загальних зборів Учасників належить: а) визначення основних напрямків діяльності і затвердження планів діяльності і звіте про їх виконання, в т.ч. дочірніх підприємств, філіалів, представництв тощо; б) внесення змін і доповнень до Статуту; в) встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками вкладів, в тому числі створення (зміна) статутного капіталу; г) відсторонення (звільнення) членів Дирекції Підприємства; ґ) затвердження складу Дирекції Підприємства; д) затвердження річних результатів діяльності Підприємства, порядку створення використання фондів, розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, Мораторій, інших структурних підрозділів, затвердження їх статутів і положень, змін та доповнень до них; є) прийняття рішення про припинення діяльності Підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; ж) вирішення питань, пов`язаних із відступленням частки в статутному капіталі підприємства, в т.ч. частково, на користь інших Учасників чи третіх осіб, виходом Учасника з підприємства; і) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Підприємства; й) обрання голови та секретаря Загальних зборів Учасників; к) визначення умов оплати праці членів Дирекції Підприємства; л) участь у заснуванні (або входженні) інших підприємств, господарських товариств, громадських організацій, об`єднань на договірних засадах; м) прийняття рішень про укладення договорів застави, гарантії, позики, кредиту, поруки, договорів про відчуження та придбання нерухомого майна, а також будь-яких правочинів ціна яка перевищує 12 000,00 доларів США в еквіваленті до національної валюти за ним курсом НБУ на момент укладання правочину. Поряд з цим, колегія суддів враховує, що рішенням Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №914/386/24 визнано недійсним Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 в частинах підпункту г пункту 13.3 Відсторонення (звільнення) членів Дирекції та підпункту ґ пункту 13.3 Затвердження складу Дирекції Підприємства. Згідно ст.98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом. Частинами 2, 4 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань. Поряд з цим, приписами ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю законодавцем передбачений порядок прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного. Частиною першою вказаної статті встановлено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Згідно частини 2 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що рішення з питань, передбачених пунктами 2 (внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту), 3 (зміна розміру статутного капіталу товариства), 13 (прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства) частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Частиною 3 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4 (затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника), 5 (перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом), 9 (створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності), 10 (прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника), 14 (прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток) частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Відповідно до ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Частиною 5 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Враховуючи вищевикладене, колегією суддів здійснено сукупний аналіз відповідності пунктів 13.3 та 13.5 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року вищевказаними приписами статей 30, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю без урахуванням визнаних недійсними підпункта г пункту 13.3 Відсторонення (звільнення) членів Дирекції та підпункта ґ пункту 13.3 Затвердження складу Дирекції Підприємства рішенням Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №914/386/24. Зокрема, пункт а) 13.3 Статуту - визначення основних напрямків діяльності і затвердження планів діяльності і звіту про їх виконання, в т.ч. дочірніх підприємств, філіалів, представництв тощо відповідає п.1 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - визначення основних напрямів діяльності товариства та відповідно до ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; п. б) Статуту - внесення змін і доповнень до Статуту - відповідає п.2 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту та відповідно до п.2 ст. 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників; Пункт в) Статуту - встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками вкладів, в тому числі створення (зміна) статутного капіталу - відповідає п.3 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - зміна розміру статутного капіталу товариства та відповідно до ч.2 ст. 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників або одностайно згідно ч.3 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - для негрошових вкладів, що відповідає п.4 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; Пункт д) Статуту - затвердження річних результатів діяльності Підприємства, порядку створення використання фондів, розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків - відповідає п.11, 12 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; Пункт е) Статуту - створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій, представництв, Мораторій, інших структурних підрозділів, затвердження їх статутів і положень, змін та доповнень до них - відповідає ч.4 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю інші питання та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; Пункт є) прийняття рішення про припинення діяльності Підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу - відповідає п.13 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства та відповідно ч.2 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників; Пункт ж) Статуту - вирішення питань, пов`язаних із відступленням частки в статутному капіталі підприємства, в т.ч. частково, на користь інших Учасників чи третіх осіб, виходом Учасника з підприємства - відповідає п.5, п.10 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника та відповідно ч.3 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймаються одностайно всіма учасниками товариства; Пункт і) Статуту - прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Підприємства відповідає ч.4 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю інші питання та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; Пункт й) Статуту - обрання голови та секретаря Загальних зборів Учасників - відповідає ч.4 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю інші питання та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; Пункт к) Статуту - визначення умов оплати праці членів Дирекції Підприємства - відповідає п.7 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів; Пункт л) Статуту - участь у заснуванні (або входженні) інших підприємств, господарських товариств, громадських організацій, об`єднань на договірних засадах - відповідає п.13 ч.2 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю - прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства та відповідно до ч.2 ст. 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників; Пункт м) Статуту - прийняття рішень про укладення договорів застави, гарантії, позики, кредиту, поруки, договорів про відчуження та придбання нерухомого майна, а також будь-яких правочинів ціна яка перевищує 12 000,00 доларів США в еквіваленті до національної валюти за ним курсом НБУ на момент укладання правочину - відповідає ч.4 ст.30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю інші питання та відповідно ч.4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю приймається більшістю голосів. Поряд з цим, колегія суддів звертає увагу на те, що приписами ч.ч.2-3 ст.44 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проте, поряд з цим, колегія суддів зазначає, що вищевказані приписи статті 98 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю перебувають у системному нормативному взаємозв`язку та підлягають узгодженому застосуванню при оцінці правомірності встановленого Статутом порядку прийняття рішень загальними зборами учасників. Так, стаття 98 Цивільного кодексу України закріплює загальне правило, відповідно до якого рішення загальних зборів юридичної особи приймаються простою більшістю голосів, водночас прямо передбачаючи можливість встановлення іншого порядку прийняття таких рішень установчими документами в даному випадку Статутом або законом. Отже, сама норма Цивільного кодексу закладає диспозитивний характер правового регулювання корпоративних відносин, допускаючи відступ від загального правила більшості у випадках, коли інший механізм прямо визначений установчим документом юридичної особи. Частина п`ята статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, у свою чергою, конкретизує, встановлюючи порядок реалізації такої диспозитивності у корпоративних відносинах. Зокрема, вказана норма прямо надає учасникам право визначити у статуті іншу кількість голосів, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, за умови, що така кількість не є меншою за більшість голосів, а також що відповідне положення затверджене одностайним рішенням усіх учасників. Таким чином, стаття 98 Цивільного кодексу України встановлює загальний принцип допустимості відступу від простої більшості, тоді як частина п`ята статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю визначає механізм та межі реалізації такого відступу. Взаємопов`язане тлумачення цих норм свідчить, що встановлення у статуті вимоги про одностайність прийняття рішень не лише не суперечить цивільному законодавству на момент затвердження Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, а прямо відповідає його диспозитивній правовій природі за умови дотримання передбаченої законом процедури затвердження таких положень. Отже, наведені норми не перебувають у суперечності, а утворюють єдину нормативну конструкцію, спрямовану на забезпечення корпоративної автономії учасників юридичної особи при самостійному визначенні моделі управління та порядку прийняття рішень. Колегія суддів, враховуючи вищевикладене, дійшла висновку, що положення пункту 13.5 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, яким встановлено прийняття рішень з усіх питань діяльності підприємства одностайно всіма учасниками (100 % голосів), відповідає диспозиції статей 98, 99 ЦК України та приписам частини п`ятої статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Такого висновку суд апеляційної інстанції дійшов з огляду на те, що зазначена норма Закону прямо надає учасникам право визначати у Статуті іншу кількість голосів, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, за умови, що така кількість не є меншою за більшість голосів, а також за умови, що відповідні положення внесені до статуту одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства. Як встановлено матеріалами справи, Статут Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023, у тому числі пункт 13.5, був затверджений одностайним рішенням усіх учасників підприємства, які були присутні на загальних зборах та сукупно володіли 100% голосів статутного капіталу, що повністю узгоджується з процедурною вимогою, визначеною частиною п`ятою статті 34 Закону. При цьому встановлення Статутом вимоги щодо одностайного прийняття рішень не суперечить наведеній нормі, оскільки така модель корпоративного управління передбачає більшу, а не меншу кількість голосів порівняно з мінімально допустимою законодавцем, а отже є допустимою формою реалізації диспозитивного регулювання корпоративних відносин. Навпаки, закріплення принципу консенсусного прийняття рішень свідчить про свідоме волевиявлення учасників підприємства забезпечити підвищений рівень взаємного контролю та баланс корпоративних інтересів при вирішенні ключових питань діяльності юридичної особи. Відтак пункт 13.5 Статуту не виходить за межі корпоративної автономії учасників, прямо допускається законом та повністю відповідає змісту частини п`ятої статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Доводи позивача про встановлення у пункті 13.5 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023 кворуму, колегія суддів вважає безпідставним, оскільки закріплене у пункті 13.5 Статуту формулювання рішення приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів) за своїм змістом регулює виключно порядок голосування та визначає необхідну кількість голосів для ухвалення рішення, а не встановлює вимоги щодо кворуму загальних зборів. Такий висновок випливає із правової природи відповідних корпоративних категорій, оскільки кворум є мінімально необхідною кількістю учасників, присутність яких забезпечує правомочність загальних зборів як органу розпочати роботу та розглядати питання порядку денного, тоді як кількість голосів, необхідна для прийняття рішення, характеризує безпосередньо процедуру ухвалення конкретного рішення після встановлення правомочності зборів. Використане у пункті 13.5 Статуту словосполучення приймаються одностайно прямо стосується результату волевиявлення учасників під час голосування з відповідного питання та означає необхідність отримання підтримки усіх учасників при його вирішенні, а не визначає умови відкриття чи проведення самих зборів. Додаткове уточнення 100 % голосів лише конкретизує обсяг підтримки, необхідної для позитивного вирішення питання і не може тлумачитися як встановлення вимоги щодо обов`язкової фізичної присутності всіх учасників для наявності кворуму. Таким чином, пункт 13.5 Статуту визначає саме підвищений стандарт прийняття рішень загальними зборами - консенсусне голосування, що є формою реалізації корпоративної автономії учасників, а не регламентує питання правомочності загальних зборів чи встановлення кворуму. Разом з цим, колегія суддів звертає увагу на те, що рішенням Господарського суду Львівської області від 20.06.2024 залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі №914/386/24 позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 зокрема визнано недійсним пункт 13.4 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції від 16.10.2023 в частині першій Загальні збори Учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні всі Учасники (представники Учасників) (а.с. 120-131 т.1). Частина друга вказаного пункту Статуту в якій передбачено: «Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному капіталі підприємства.», залишена без змін. Таким чином, суд апеляційної інстанції зазначає, що саме частина перша пункту 13.4 Статуту містила нормативне регулювання питання кворуму загальних зборів учасників, оскільки прямо визначала умову їх правомочності, встановлюючи, що загальні збори вважаються такими, що можуть розпочати роботу та приймати рішення, лише за умови присутності всіх учасників (або їх представників). За своєю правовою природою така норма регламентувала саме кількісний склад учасників, необхідний для визнання загальних зборів повноважними, тобто визначала кворум як процесуальну передумову проведення зборів та розгляду питань порядку денного. На відміну від цього, пункт 13.5 Статуту не стосується питання правомочності зборів, а встановлює виключно порядок ухвалення рішень з вже винесених на розгляд питань, визначаючи необхідну кількість голосів для їх прийняття. Саме використане у частині першій пункту 13.4 Статуту в редакції від 16.10.2023 формулювання вважаються правомочними є характерною юридичною ознакою регулювання кворуму, оскільки прямо вказує на критерій легітимності функціонування загальних зборів як органу управління. Отже, факт визнання частини першої пункту 13.4 Статуту в редакції від 16.10.2023 недійсною свідчить про усунення статутної вимоги щодо обов`язкової присутності всіх учасників для правомочності зборів (кворуму), однак жодним чином не впливає на чинність пункту 13.5, який регулює інше за своєю правовою природою питання кількість голосів, необхідну для прийняття рішень, а тому посилання на взаємозв`язок цих положень є безпідставним. Доводи позивача щодо нібито порушення його корпоративних прав унаслідок закріплення в оспорюваній редакції Статуту принципу одностайного прийняття рішень загальними зборами, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки як вбачається зі змісту Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 24.01.2022, оформленим протоколом №02/22, аналогічний механізм прийняття рішень вже був передбачений установчими документами підприємства. Зокрема, пункт 14.5 попередньої редакції Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 24.01.2022, оформленим протоколом №02/22 прямо встановлював, що рішення з більшості ключових питань діяльності підприємства, зокрема з питань, зазначених у п.п. а, б, в, г, д, е, є, ж, ї, й, к, л, "м п.14.3 приймаються одностайно всіма учасниками (100% голосів), тобто консенсусна модель корпоративного управління була запроваджена учасниками підприємства до прийняття редакції Статуту від 16.10.2023 (а.с.111-118 т.4). При цьому матеріалами справи підтверджується, що зазначена редакція Статуту від 24.01.2022 була затверджена за участю та за згодою самого позивача, який як учасник підприємства безпосередньо брав участь у відповідних загальних зборах та підтримав ухвалення такого порядку корпоративного управління. Отже, позивач не лише був обізнаний про існування механізму одностайного прийняття рішень, але й фактично погодився з його впровадженням як елементом внутрішньої корпоративної організації підприємства. За таких обставин твердження позивача про те, що закріплення аналогічного положення у Статуті в редакції від 16.10.2023 порушує його корпоративні права, є суперечливим та не узгоджується з його попередньою корпоративною поведінкою. Сам по собі факт збереження у новій редакції Статуту вже існуючого порядку голосування не може свідчити про виникнення нового чи додаткового обмеження корпоративних прав позивача, оскільки правовий режим прийняття рішень із відповідних питань залишився незмінним за своєю суттю. Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що наявність у попередній редакції Статуту аналогічного положення щодо одностайного прийняття рішень спростовує доводи позивача про незаконність чи дискримінаційний характер пункту 13.5 редакції Статуту від 16.10.2023 та свідчить про те, що оспорюване положення не запровадило нових обмежень корпоративних прав, а лише відтворило раніше погоджений усіма учасниками порядок реалізації корпоративної волі. Поряд з цим, колегія суддів вважає необґрунтованими доводи позивача про те, що подання даного позову зумовлене необхідністю виконання рішення суду у справі №914/386/24, а також його твердження про те, що виконання такого рішення нібито унеможливлюється чинністю пункту 13.5 Статуту та інших оспорюваних положень. Насамперед сам по собі факт існування судового рішення в іншій справі не свідчить автоматично про незаконність положень Статуту, які не були предметом розгляду в тому провадженні та не визнані судом такими, що суперечать закону. Як вбачається зі змісту рішення у справі №914/386/24, суд надав оцінку конкретним положенням Статуту, визнавши недійсними окремі його пункти, однак це рішення не містить висновків щодо протиправності пунктів 13.5, 13.20 чи 13.31 та не покладає на учасників підприємства обов`язку змінити встановлений ними порядок консенсусного прийняття рішень. Посилання позивача на те, що виконання зазначеного рішення суду є неможливим через дію пункту 13.5 Статуту, є припущенням, яке не підтверджене належними доказами. Сам по собі встановлений Статутом порядок одностайного прийняття рішень не створює юридичної перешкоди для приведення установчих документів у відповідність до рішення суду, оскільки обов`язок виконання судового рішення покладається на всіх учасників корпоративних правовідносин незалежно від внутрішнього механізму голосування. У разі необхідності виконання рішення суду учасники підприємства зобов`язані діяти добросовісно та вчиняти всі необхідні дії для його реалізації, а наявність у Статуті вимоги щодо одностайності голосування не звільняє жодного з них від такого обов`язку. Також не знаходять підтвердження твердження позивача про те, що саме третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 здійснює блокування діяльності підприємства, використовуючи положення пунктів 13.5, 13.20 та 13.31 Статуту як інструмент недобросовісного впливу на корпоративне управління. Позивач не надав жодних конкретних доказів, які б свідчили про факти систематичної відмови ОСОБА_2 від участі у загальних зборах, безпідставного блокування прийняття рішень, зловживання правом голосу або вчинення інших дій, спрямованих на заподіяння шкоди інтересам підприємства чи інших учасників. Натомість доводи позивача зводяться до загальних припущень про потенційну можливість такого блокування, що саме по собі не може бути підставою для визнання положень Статуту недійсними. Отже, колегія суддів вважає, що твердження позивача про обумовленість подання цього позову необхідністю виконання рішення у справі №914/386/24 та про нібито протиправне блокування діяльності підприємства через дію пункту 13.5 Статуту є недоведеними та не підтверджуться матеріалами справи. З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що пункт 13.5 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб в редакції від 16.10.2023, яким передбачено прийняття рішень з питань, зазначених у а, б, в, д, е, є, ж, ї, й, к, л, м п.13.3 Статуту одностайно всіма учасниками (100 % голосів), повністю відповідає положенням статті 98 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, оскільки стаття 98 ЦК України прямо допускає встановлення установчими документами іншого, ніж проста більшість, порядку прийняття рішень загальними зборами, а частина п`ята статті 34 зазначеного Закону конкретизує це правило, надаючи учасникам право визначати у статуті іншу кількість голосів, необхідну для прийняття рішень, за умови, що така кількість не є меншою за більшість голосів та що відповідне положення затверджене одностайним рішенням усіх учасників. Як встановлено матеріалами справи, пункт 13.5 був затверджений саме одностайним волевиявленням усіх учасників підприємства, а закріплена ним модель консенсусного прийняття рішень не лише не суперечить імперативним приписам законодавства, а є допустимою формою реалізації корпоративної автономії учасників, яка до того ж, не є новелою для корпоративного регулювання підприємства, оскільки аналогічний порядок голосування був передбачений і попередньою редакцією Статуту, що додатково свідчить про узгоджений та послідовний характер такого способу здійснення корпоративного управління. Щодо позовної вимоги про визнання недійсними пункту 13.20 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, колегія суддів зазначає наступне. Згідно п. 13.20 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року дирекція обирається Загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік. З дня спливу вищевказаного строку Дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів. Після завершення вказаного строку повноваження Дирекції припиняються, не здійснюється страхування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення Дирекції вважатимуться такими, вчиненні із перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що укладені Дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень. Так, позовні вимоги в цій частині зводяться до оспорення положення про строковість повноважень дирекції, порядок її переобрання та автоматичне припинення її повноважень після спливу визначеного строку. Позивач вважає, що закріплення однорічного строку діяльності дирекції з додатковим 60-денним перехідним періодом, після якого повноваження автоматично припиняються, а всі рішення такого органу визнаються прийнятими з перевищенням повноважень, створює ризик залишення підприємства без виконавчого органу. На переконання позивача, це може відбутися у разі неможливості проведення зборів або відсутності одностайного рішення щодо переобрання дирекції, що, на його думку, паралізує господарську діяльність підприємства. Позивач також стверджує, що таке регулювання суперечить положенням Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, оскільки, за його тлумаченням, виконавчий орган має здійснювати свої повноваження до моменту обрання нового складу. Отже, у цій частині позов фактично спрямований на скасування механізму строкового функціонування дирекції та усунення залежності її формування від одностайного волевиявлення всіх учасників. Відповідно до ч.1 ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Частиною 2 ст. 98 ЦК України встановлено, що рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Згідно п.7 ч.2 ст. 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю до компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них). Відповідно до частин 2-4 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю рішення з питань, передбачених пунктами 2 (внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту), 3 (зміна розміру статутного капіталу товариства), 13 (прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства) частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4 (затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника), 5 (перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом), 9 (створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності), 10 (прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника), 14 (прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток) частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Водночас, ч.5 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю законодавцем встановлено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Таким чином, колегія суддів вважає безпідставними вищевказані доводи позивача, оскільки положення пункту 13.20 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року відповідають вимогам статей 98, 99 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, так як зазначеними нормами прямо закріплено право учасників юридичної особи самостійно визначати через установчі документи порядок формування виконавчого органу, строк його повноважень, а також кількість голосів, необхідну для прийняття відповідних рішень. Так, частина перша статті 99 ЦК України прямо відносить до компетенції загальних зборів створення виконавчого органу та визначення його складу, що охоплює також право учасників встановлювати строк його обрання, порядок продовження виконання повноважень після спливу такого строку та правові наслідки його закінчення. Водночас стаття 98 ЦК України допускає встановлення установчими документами іншого, ніж проста більшість, порядку прийняття рішень загальними зборами, а частина п`ята статті 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю конкретизує таку можливість, дозволяючи передбачати у статуті іншу кількість голосів, необхідну для прийняття рішень, за умови, що вона не є меншою за більшість голосів та затверджена одностайним рішенням усіх учасників. Отже, оскільки пункт 13.20 Статуту був ухвалений у складі Статуту одностайним рішенням усіх учасників підприємства, а встановлена ним вимога щодо одностайного обрання дирекції не звужує корпоративних прав учасників, а лише визначає підвищений стандарт корпоративного консенсусу при формуванні виконавчого органу, таке регулювання повністю узгоджується з диспозитивною природою корпоративного законодавства. Крім того, визначення граничного строку продовження повноважень дирекції після завершення основного строку її обрання, а також встановлення правових наслідків його спливу спрямоване на забезпечення визначеності корпоративного управління, запобігання безстроковому здійсненню повноважень виконавчим органом без належного переобрання та відповідає принципу правової визначеності як складовій належного корпоративного регулювання. Отже, пункт 13.20 Статуту є належною реалізацією корпоративної автономії учасників підприємства та не суперечить приписам ч. 2 ст. 98 ЦК України та ч.5 ст.34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Щодо позовної вимоги про визнання недійсними пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, колегія суддів зазначає наступне. Згідно п.13.31 Статуту, рішення Дирекції Підприємства приймаються одноголосно. Рішення Дирекції підписуються кожним членом Дирекції без використання факсимільного відтворення підпису. Суд апеляційної інстанції відзначає, що позовні вимоги в даній частині полягають у запереченні позивачем встановленого порядку прийняття рішень дирекцією виключно одноголосно та обов`язкового підписання таких рішень усіма членами дирекції. Позивач вважає, що вимога одноголосності при ухваленні будь-якого рішення дирекції створює необґрунтований ризик блокування діяльності виконавчого органу, оскільки навіть тимчасова відсутність одного з членів дирекції або його незгода з конкретним рішенням унеможливлює ухвалення будь-яких управлінських рішень. На думку позивача, це суперечить сучасним стандартам корпоративного управління, відповідно до яких рішення колегіальних органів за загальним правилом повинні прийматися більшістю голосів. Додатково позивач оспорює вимогу про обов`язкове підписання рішень усіма членами дирекції без використання факсимільного відтворення підпису, вважаючи її такою, що ускладнює документообіг та створює додаткові перешкоди для оперативного управління підприємством. Таким чином, у цій частині позов спрямований на зміну консенсусної моделі роботи дирекції на більш гнучкий механізм ухвалення рішень. Відповідно до ч.2 ст. 99 ЦК України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Згідно ч.2 ст. 98 ЦК України, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Частиною 8 ст.39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що рішення колегіального виконавчого органу приймаються більшістю голосів усіх його членів. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення щодо яких вимагатиме більшої кількості голосів. Таким чином, враховуючи вищевказані приписи, колегія суддів дійшла висновку, що положення пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, яким передбачено прийняття рішень дирекцією підприємства одноголосно та їх обов`язкове підписання кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису, відповідають вимогам статей 98, 99 Цивільного кодексу України та частини восьмої статті 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Оскільки, частина друга статті 99 ЦК України прямо передбачає можливість створення колегіального виконавчого органу, який приймає рішення у порядку, визначеному установчими документами з урахуванням положень статті 98 цього Кодексу. Водночас частина друга статті 98 ЦК України встановлює диспозитивне правило щодо порядку прийняття рішень, допускаючи встановлення іншого механізму голосування установчими документами юридичної особи. Частина восьма статті 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, визначаючи загальне правило про прийняття рішень колегіальним виконавчим органом більшістю голосів усіх його членів, одночасно прямо допускає можливість встановлення статутом підвищених вимог щодо кількості голосів для прийняття відповідних рішень. Отже, передбачений пунктом 13.31 Статуту принцип одноголосності є допустимою формою реалізації корпоративної автономії учасників підприємства, спрямованою на забезпечення балансу інтересів усіх членів дирекції та недопущення прийняття управлінських рішень без погодження кожного з них. В свою чергу, судова колегія відзначає, що посилання позивача на можливе блокування діяльності дирекції не свідчать про невідповідність такого положення закону, оскільки корпоративне законодавство на момент затвердження Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року не забороняло учасникам підприємства обирати консенсусну модель функціонування колегіального виконавчого органу як механізм підвищеного внутрішнього контролю. Так само вимога про обов`язкове підписання рішень усіма членами дирекції без використання факсимільного відтворення підпису є внутрішньоорганізаційним способом документального підтвердження спільного волевиявлення членів дирекції та забезпечення автентичності прийнятих рішень, що не суперечить жодній імперативній нормі законодавства. Навпаки, таке регулювання узгоджується з принципом правової визначеності, оскільки унеможливлює виникнення сумнівів щодо факту ухвалення рішення, його змісту та персональної участі кожного члена дирекції у його прийнятті. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що пункт 13.31 Статуту є правомірною реалізацією права учасників самостійно визначати порядок функціонування колегіального виконавчого органу та не порушує вимог статей 98, 99 ЦК України і частини восьмої статті 39 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Водночас судова колегія звертає увагу, що сам по собі факт незгоди одного з учасників із погодженою всіма учасниками моделлю корпоративного управління не може бути достатньою підставою для визнання окремих положень Статуту недійсними. У зв`язку з цим до предмета доказування входить також встановлення наявності або відсутності реального порушення корпоративних прав позивача внаслідок дії оспорюваних положень Статуту, а не лише його припущень щодо можливості настання негативних наслідків у майбутньому. Відповідно до положень ч. 3 ст. 13 ГПК України, які кореспондуються з положеннями ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Згідно з статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Проте, колегія суддів зазначає, що доводи позивача щодо нібито порушення його корпоративних прав оспорюваними положеннями Статуту ґрунтуються виключно на припущеннях про потенційну можливість виникнення у майбутньому ситуацій, за яких встановлена Статутом консенсусна модель прийняття рішень може ускладнити функціонування органів управління підприємства, однак такі припущення не підтверджені жодними належними, допустимими та достатніми доказами у розумінні процесуального закону. Позивач не надав жодного доказу, який би свідчив про фактичне зловживання іншими учасниками підприємства своїми корпоративними правами шляхом безпідставного блокування прийняття рішень загальними зборами чи дирекцією, умисного ухилення від участі у зборах, відмови від голосування з метою створення перешкод у діяльності підприємства або використання положень Статуту як інструменту обмеження прав самого позивача. Саме по собі посилання позивача на те, що встановлення підвищених вимог до кількості голосів потенційно може створювати ризик корпоративного конфлікту, не є достатньою підставою для висновку про незаконність відповідних положень Статуту, оскільки оцінці підлягає не гіпотетична можливість їх недобросовісного застосування, а наявність реального, конкретного та доведеного порушення прав позивача. Судом апеляційної інстанції також встановлено, що позивачем не доведено існування причинно-наслідкового зв`язку між наявністю у Статуті оспорюваних пунктів та поведінкою інших учасників підприємства. Матеріали справи не містять доказів того, що саме положення пунктів 13.5, 13.20 чи 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року стали підставою для неучасті інших учасників у загальних зборах, перешкоджання прийняттю управлінських рішень або фактичного блокування діяльності підприємства. Відсутні будь-які підтвердження того, що інші учасники, посилаючись на оспорювані положення Статуту, відмовлялися брати участь у корпоративному управлінні чи вчиняли дії, спрямовані на унеможливлення реалізації позивачем його прав як учасника підприємства. Разом з цим, колегія відзначає, що у матеріалах справи відсутні докази блокування роботи підприємства (безперебійне та своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплати заробітної плати, сплати податків та обов`язкових платежів). Згідно ч.2 ст.80 ГПК України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Частиною 8 ст. 80 ГПК України встановлено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. Проте, доказів на підтвердження наявності реального порушення корпоративних прав позивача внаслідок дії оспорюваних положень Статуту, а не лише його припущень щодо можливості настання негативних наслідків у майбутньому, позивачем суду не надано та матеріали справи не містять. Навпаки, встановлені у справі обставини свідчать, що оспорювані положення Статуту запроваджені внаслідок узгодженого волевиявлення усіх учасників підприємства, тривалий час застосовувалися в межах обраної моделі корпоративного управління та самі по собі не створювали перешкод для реалізації корпоративних прав позивача. Відсутність доказів реального порушення прав позивача свідчить про те, що його вимоги фактично спрямовані не на усунення конкретного порушення, а на зміну погодженої всіма учасниками моделі корпоративного управління виключно з мотивів незгоди з її доцільністю чи ефективністю. Однак, колегія суддів відзначає, що судовий захист у корпоративних спорах надається лише за умови доведення належними та допустимими доказами факту порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права чи законного інтересу позивача, яких в свою чергу позивачем суду не надано, а не для перегляду внутрішніх корпоративних рішень лише через зміну позиції одного з учасників щодо погодженого ним порядку управління. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що позивачем не доведено ані факту зловживання іншими учасниками підприємства оспорюваними положеннями Статуту, ані того, що саме пункти 13.5, 13.20 чи 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 спричинили обмеження його участі в управлінні підприємством чи інше порушення його корпоративних прав. Відтак наявність припущень позивача щодо можливості настання негативних наслідків у майбутньому не спростовує відсутність правових підстав для висновку про невідповідність спірних пунктів Статуту вимогам закону. Разом з цим, судова колегія вважає за необхідне звернути увагу на те, що ПП ПСМЛ Ескулаб здійснює діяльність на підставі Статуту в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників, оформленим протоколом №16/10/23 від 16.10.2023, який у встановленому законом порядку зареєстровано 17.10.2023 за №1004151070056022291. Матеріалами справи підтверджується, що вказана редакція Статуту схвалена одноголосно всіма учасниками підприємства, у тому числі й позивачем, який особисто брав участь у загальних зборах та вільно висловив свою волю щодо її затвердження. Відтак зміст спірних положень Статуту, зокрема пунктів 13.5, 13.20 та 13.31, був позивачу достеменно відомий на момент їх прийняття, а сам він безпосередньо підтримав їх включення до установчого документа. При цьому із позовом про визнання зазначених положень Статуту недійсними позивач звернувся лише у січні 2025 року, тобто майже через півтора року після затвердження нової редакції Статуту. Упродовж цього часу жодних заперечень щодо їх змісту або заяв про порушення його корпоративних прав позивачем не висловлювалося. За таких обставин обґрунтованими є висновки суду першої інстанції про те, що оскарження позивачем положень Статуту, які були ним особисто схвалені та тривалий час не викликали жодних сумнівів щодо їх законності чи доцільності, свідчить про суперечливість його поведінки та не відповідає принципу добросовісності. Відповідно до пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та передбачає стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю, послідовністю та повагою до інтересів інших учасників правовідносин. Реалізація суб`єктивних прав не може здійснюватися всупереч їх призначенню або шляхом зловживання правом. Зміст принципу добросовісності розкривається, зокрема, через доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка ґрунтується на римській максимі non concedit venire contra factum proprium ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Вказана правова позиція неодноразово висловлювалася Верховним Судом, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16, від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц, постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, а також у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №904/6293/20. Згідно з наведеною правовою позицією, поведінка особи визнається такою, що суперечить добросовісності, якщо вона не узгоджується з її попередніми заявами чи діями, за умови, що інші учасники правовідносин обґрунтовано покладалися на таку поведінку. Якщо особа, маючи право на оспорення певного рішення чи документа, своєю поведінкою прямо або опосередковано засвідчила відсутність наміру реалізовувати це право, подальша зміна нею позиції може розцінюватися як така, що суперечить принципу добросовісності. Таким чином, колегія суддів зазначає, що оскільки позивач особисто голосував за затвердження нової редакції Статуту, знав про зміст усіх його положень та протягом значного часу не ставив під сумнів їх законність, подальше звернення з вимогою про визнання недійсними окремих пунктів цього ж Статуту суперечить його попередній поведінці. Відтак, подання позову за таких обставин є проявом непослідовної реалізації корпоративних прав та порушує засади добросовісності, що саме по собі є самостійною підставою для відмови у задоволенні заявлених позовних вимог. Щодо доводів апелянта про порушення судом першої інстанції вимог ч.4 ст.191 ГПК України та безпідставну відмову у прийнятті заяви відповідача про визнання позову та поданої заяви відповідача про визнання позову до суду апеляційної інстанції, колегія суддів зазначає наступне. Частиною 3 ст. 2 ГПК України передбачено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та диспозитивність. За змістом ст. 46 ГПК України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу. Відповідно до ч. 1, 4, 5 ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє. Судом апеляційної інстанції встановлено, що заяву Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб про визнання позову подано його представником адвокатом Оксенюк Г.О. через систему "Електронний суд". Крім цього, представник відповідача підтримала вказану заяву в судовому засіданні 04.02.2026. У силу статей 13, 14, 42 ГПК України, виходячи з принципу диспозитивності та змагальності у господарському судочинстві, учасники справи на власний розсуд користуються наданими їм процесуальними правами, а також несуть ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням ними процесуальних дій. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду сам по собі факт визнання позову відповідачем не може бути покладений в основу судового рішення без дослідження при цьому обставин справи. Тобто, повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову (відповідні правові позиції наведені у постановах Верховного Суду від 15.06.2020 у справі №588/1311/17, від 14.12.2022 у справі №924/173/22, від 16.01.2025 у справі №922/2830/23, від 22.10.2025 у справі №911/682/21). Суд першої інстанції, відмовляючи у прийнятті заяви Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" про визнання позову, обґрунтовано дійшов висновку, що виходячи з визначеного позивачем предмета та підстав даного позову, господарський суд має встановити за результатом всебічного і повного з`ясування всіх фактичних обставин цієї справи та об`єктивної оцінки наданих сторонами доказів у судовому засіданні. Відповідно у даному випадку наведена заява відповідача не може слугувати безумовною підставою для скасування ухваленого у цій справі рішення суду першої інстанції. Відмова суду першої інстанції покласти виключно в основу рішення факт визнання відповідачем позову не свідчить про порушення ним норм процесуального права, а навпаки, є належною реалізацією обов`язку суду щодо перевірки законності та обґрунтованості заявлених вимог та визнання їх відповідачем. За таких обставин, з урахуванням встановлених у справі фактичних даних та наведених правових висновків Верховного Суду, покликання апелянта на порушення судом першої інстанції положень статті 191 ГПК України відхиляються судом апеляційної інстанції як безпідставні. Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що суд апеляційної інстанції не обмежився формальною оцінкою заяви відповідача про визнання позову, а здійснено дослідження обставин справи, надано оцінку змісту оспорюваних положень Статуту, перевірено їх на відповідність вимогам законодавства та дійшов висновку щодо відсутності правових підстав для задоволення позову. Саме такий підхід відповідає завданням господарського судочинства та приписам процесуального закону. Таким чином, оскільки колегією суддів встановлено відсутність правових підстав для задоволення позову ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання недійсними пункту 13.5, пункту 13.20 та пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, суд апеляційної інстанції дійшов висновку відмовити відповідачу - Приватному підприємству "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" у прийнятті заяви про визнання позову. Щодо поданих 18 лютого 2026 року ОСОБА_2 разом з додатковими поясненнями доказів: наказ Міністерства юстиції України №328/5 від 10.02.2025 Про задоволення скарги; наказ Міністерства юстиції України №3758/5 від 26.12.2024 Про задоволення скарг з додатком; копію Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого рішеннями загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб оформлені протоколом №03/18 від 01.02.2018; копію Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб затвердженого рішеннями загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб оформлені протоколом №02/22 від 24.01.2022; повідомлення до Головного управління Національної поліції у Львівській області про вчинення кримінального правопорушення передбаченого ч.2 ст.364, ч.2 ст.366 та ч.5 ст.191 КК України; витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 11.06.2025; перелік у формі таблиці щодо засвідчених приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. договорів про організацію взаєморозрахунків; витяги з відомостей з автоматичної системи виконавчих проваджень; заяву ПП Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб до Господарського суду Львівської області про зупинення справи №914/1505/25 на час розгляду та винесення рішення у справі №914/653/24; рішення Другої дисциплінарної палати Вищої ради правосуддя №2129/2дп/15-25 від 15.10.2025 Про притягнення суддів Господарського суду Львівської області Артимовича В.М., Західного апеляційного господарського суду ОСОБА_6 до дисциплінарної відповідальності та про відмову у притягненні судді Західного апеляційного господарського суду Желіка М.Б. до дисциплінарної відповідальності та закриття дисциплінарного провадження; витяг з Єдиного державного реєстру судових рішень ухвали Вищого антикорупційного суду від 24.12.2024 по справі №991/13827/24; копія листа ОСОБА_2 від 15.08.2025 до дирекції ПП ПСМЛ Ескулаб, колегія суддів зазначає наступне. Відповідно до ч.1 ст.43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Згідно з ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч.3 ст.269 ГПК України). У вирішенні питань щодо прийняття додаткових доказів суд апеляційної інстанції повинен повно і всебічно з`ясовувати причини їх неподання з урахуванням конкретних обставин справи і об`єктивно оцінити поважність цих причин. У разі прийняття додаткових доказів у постанові апеляційної інстанції мають зазначатися підстави такого прийняття. Проте, ОСОБА_2 у поданих поясненнях не зазначив причини неподання вищевказаних доказів до суду першої інстанції. Основними засадами судочинства, закріпленими у ст.129 Конституції України, є, зокрема, законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Відповідно до ст.124, п.п. 2, 3, 4 ч.2 ст.129 Конституції України, ст.4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Прийняття судом апеляційної інстанції додаткових документів на стадії апеляційного провадження за відсутності визначених ст.269 ГПК України підстав для їх прийняття, тобто без наявності належних доказів неможливості їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від заявника, фактично порушує принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, адже у такому випадку суд створює одному з учасників судового процесу більш сприятливі, аніж іншим умови в розгляді конкретної справи. При цьому колегія суддів звертається до висновку щодо застосування приписів ст.ст.80, 269 ГПК України, який викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 згідно з яким єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (у даному разі - апелянта). За імперативним приписом ч.4 ст.13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних, зокрема, з невчиненням нею процесуальних дій. Принцип рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони. Прийняття судом апеляційної інстанції додатково поданих доказів без урахування наведених вище критеріїв у вирішенні питання про прийняття судом апеляційної інстанції таких доказів матиме наслідком порушення приписів статті 269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність. За таких обставин, враховуючи, що ОСОБА_2 не доведено наявність об`єктивних обставин, які унеможливлювали своєчасне подання документів доданих до додаткових пояснень, колегією суддів не приймається вказані документи згідно списку як додаткові докази. Поряд з цим, колегія суддів не бере до уваги копію рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 20.04.2026, оформлене протоколом № 20/04 2026 загальних зборів учасників Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 20.04.2026 р. та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 37386908 від 28.04.2026, оскільки вказані нові докази не існували на час ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення. Крім того, Верховний Суд у постанові від 11.09.2019 у справі №922/393/18 зробив висновок, що неіснування певних доказів на момент постановлення рішення суду першої інстанції взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції таких додаткових доказів незалежно від інших причин неподання позивачем таких доказів до суду. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже, системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №754/695/20). Суд також вважає за необхідне послатися на рішення Європейського суду з прав людини у справі Серявін та інші проти України (заява №4909/04) від 10.02.2010р. у якому зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України). Таким чином, з огляду на встановлені у справі обставини, досліджені докази, правову оцінку спірних правовідносин та норми матеріального і процесуального права, що підлягають застосуванню, колегія суддів дійшла висновку про законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції та повністю погоджується з його висновком про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 до Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб, за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визнання недійсними пункту 13.5, пункту 13.20 та пункту 13.31 Статуту Приватного підприємства Перша соціальна медична лабораторія Ескулаб від 16.10.2023 року, оскільки апелянтом не доведено наявності порушення його корпоративних прав саме внаслідок існування оспорюваних положень Статуту, обраний ним спосіб захисту непідтверджений належними фактичними та правовими підставами, а звернення з таким позовом після особистого схвалення відповідної редакції Статуту та тривалого невисловлення будь-яких заперечень щодо її змісту суперечить принципу добросовісності та забороні суперечливої поведінки, у зв`язку з чим правових підстав для скасування чи зміни оскаржуваного рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

4. Висновки за результатами апеляційного розгляду. Таким чином, у апеляційній скарзі ОСОБА_1 не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції. Виходячи з положень статті 11 ГПК України, суд апеляційної інстанції виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін. Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, суд апеляційної інстанції вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, дійшла висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду першої інстанції. З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 без змін. Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК України. Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 26.09.2025 у справі №910/1117/25 без змін.

2. Справу №910/1117/25 повернути Господарському суду Львівської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складений "05" травня 2026 р. Головуючий суддя Гудак А.В. Суддя Мельник О.В. Суддя Петухов М.Г.