Постанова Дніпровський апеляційний суд № 185/1596/25

ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД Провадження № 22-ц/803/4984/25 Справа № 185/1596/25 Суддя у 1-й інстанції - Болдирєва У. М. Суддя у 2-й інстанції - Гапонов А. В. ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 10 червня 2025 року м. Дніпро Дніпровський апеляційний суд у складі: головуючого судді-доповідача Гапонова А.В. суддів Новікової Г.В., Никифоряка Л.П. за участю секретаря Гречишникової О.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу за позовною заявою Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа Фермерське господарство «Стельмахівське» про визнання недійсним правочину з відчуження частки у статутному капіталі, - за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк», на ухвалу Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26 лютого 2025 року про відмову у відкритті провадження, - ВСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ 14.02.2025 року Акціонерне товариство комерційний банк «Приватбанк» звернулося до Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа Фермерське господарство «Стельмахівське» про визнання недійсним правочину з відчуження частки у статутному капіталі. Позивач просив: - визнати недійсним правочин з відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сафарі-Авангард», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 20 травня 2024 року внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за реєстраційним номером 1003401070013001290, - скасувати реєстраційну дію від 20 травня 2024 року з реєстраційним номером 1003401070013001290 про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Сафарі-Авангард» щодо зміни складу засновників, - визначити частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард» у розмірі 20 відсотків. КОРОТКИЙ ЗМІСТ СУДОВОГО РІШЕННЯ Ухвалою Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26 лютого 2025 року відмовлено у відкритті провадження у цивільній справі за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа Фермерське господарство «Стельмахівське» про визнання недійсним правочину з відчуження частки у статутному капіталі. КОРОТКИЙ ЗМІСТ ВИМОГ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ 13.03.2025 року від Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» надійшла апеляційна скарга, в якій просить скасувати ухвалу Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26 лютого 2025 рокута направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що у даній справі, позивач має на меті оскаржити правочин, який укладений не для для забезпечення виконання основного зобов`язання за кредитним договором, у позивача існує цивільний інтерес до майна фізичної особи - ОСОБА_1 не як до учасника товариства «СафаріАвангард», не як до поручителя ТОВ «Сафарі-Авангард», а як до майна фізичної особи - боржника у межах виконавчого провадження. За таких обставин суд першої інстанції дійшов до помилкових висновків, оскільки немайновий спір, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства. АРГУМЕНТИ ІНШИХ УЧАСНИКІВ СПРАВИ Від інших учасників справи письмових заперечень на апеляційну скаргу в порядку ст.360 ЦПК України не надходило. В АПЕЛЯЦІЙНОМУ СУДІ У судовому засіданні представник Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» Левицька А.В., яка прийняла участь у розгляді справи в режимі відеоконференції, доводи апеляційної скарги підтримала. Інші учасники справи належним чином повідомлені про день та час розгляду справи (а.с.36-41), у судове засідання не з`явились, що відповідно до ч.2 ст.372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи. ПОЗИЦІЯ АПЕЛЯЦІЙНОГО СУДУ Відповідно до ч. 1, 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги в межах апеляційного оскарження, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції залишити без змін з наступних підстав. Судом першої інстанції встановлено. За змістом позовної заяви позивач АТ КБ «Приватбанк» просить визнати недійсним правочин з відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сафарі-Авангард», скасувати реєстраційну дію щодо зміни складу засновників ТОВ «Сафарі-Авангард», визначити розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Сафарі-Авангард» у розмірі 20 відсотків. Між сторонами наявний спір щодо виконання поручителем ОСОБА_1 зобов`язань за кредитним договором № 34250278-КД-1, укладеним між юридичними особами АТ КБ «Приватбанк» та ФГ «Стельмахівське», як зазначає позивач, оспорюваний правочин щодо відчуження корпоративних прав здійснений відповідачем з метою уникнення виконання зобов`язань поручителя за кредитним договором. Відтак між позивачем та відповідачем наявний спір щодо правочину, укладеного для виконання зобов`язання за кредитним договором, сторонами якого є юридичні особи, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Тому спір, який виникає з обов`язку ОСОБА_1 як поручителя, що зобов`язався відповідати за виконання зобов`язань Фермерським господарством «Стельмахівське» за кредитним договором № 34250278-КД-1, відноситься до юрисдикції господарського суду, оскільки сторонами основного правочину кредитного договору № 34250278-КД-1 є юридичні особи. Отже, позовна заява Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа Фермерське господарство «Стельмахівське» про визнання недійсним правочину з відчуження частки у статутному капіталі не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки відноситься до юрисдикції господарського суду. З такими висновками погоджується й колегія суддів апеляційного суду. Як визначено частиною 1 статті 19 ЦПК України, загальні суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Згідно з пунктом 6 частини 1 статті 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці. До юрисдикції господарських судів належать спори щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи. Як передбачено пунктом 1 частини 1 статті 186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Отже, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у відкритті провадження, оскільки між позивачем та відповідачем наявний спір щодо правочину, укладеного для виконання зобов`язання за кредитним договором, сторонами якого є юридичні особи. Предметом спору є корпоративні права, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Таким чином, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала суду підлягає залишенню без змін. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний із належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року). ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ Судом першої інстанції повно встановлено фактичні обставини справи та правильно застосовано норми процесуального права. Недоліків, які призводять до порушення основних принципів цивільного процесуального судочинства та охоронюваних законом прав та інтересів осіб, які беруть участь у справі, під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції не встановлено. Таким чином, ухвала суду першої інстанції є законною та обґрунтованою і не підлягає скасуванню, оскільки суд повно і всебічно перевіривши обставини справи, дійшов обґрунтованого висновку про відмову у відкритті провадження, з дотриманням норм процесуального права. Згідно з ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Ухвала суду першої інстанції відповідає вимогам ст. 263 ЦПК України, підстав для її скасування за доводами апеляційної скарги не вбачається. Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382 ЦПК України, апеляційний суд, - П О С Т А Н О В И В: Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк» залишити без задоволення. Ухвалу Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 26 лютого 2025 року залишити без змін. Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 30 днів з дня складання повного судового рішення. Повне судове рішення виготовлено 10.06.2025 року. Судді: