Постанова Хмельницький апеляційний суд № 679/1920/24

ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 29 травня 2025 року м. Хмельницький Справа № 679/1920/24 Провадження № 22-ц/820/1026/25 Хмельницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: Талалай О. І. (суддя-доповідач), Корніюк А. П., П`єнти І. В., розглянув у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» на рішення Нетішинського міського суду Хмельницької області від 25 лютого 2025 року (суддя Стасюк Р. М., повне судове рішення складено 25 лютого 2025 року) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором. Заслухавши доповідача, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, суд у с т а н о в и в : У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ», звертаючись до суду із вказаним позовом, зазначало, що 07 червня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 в електронній формі був укладений кредитний договір № 534304024, за умовами якого відповідачці наданий кредит у сумі 18250 грн зі сплатою процентів за користування коштами. Зобов`язання за договором ОСОБА_1 належним чином не виконала. 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон плюс» був укладений договір факторингу № 28/1118-01. 28 листопада 2019 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон плюс» уклали додаткову угоду № 19, згідно з якою строк дії договору факторингу № 28/1118-01 продовжено до 31 грудня 2020 року, інші умови договору залишено без змін. 31 грудня 2020 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон плюс» уклали додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року викладено у новій редакції. 31 грудня 2021 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 27 і продовжили строк дії договору до 31 грудня 2022 року. 31 грудня 2022 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 31 про продовження строку дії договору до 31 грудня 2023 року. 31 грудня 2023 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон плюс» уклали додаткову угоду № 32, згідно з умовами якої продовжила строк дії договору до 31 грудня 2024 року. Відповідно до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року з урахуванням додаткових угод ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до відповідачки за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року на суму 26828,26 грн. 05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, а в подальшому додаткові угоди № 2 від 03 серпня 2021 року та № 3 від 30 грудня 2022 року, згідно з умовами яких продовжено строк дії договору факторингу до 30 грудня 2024 року включно. Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року до договору факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року на суму 26828,26 грн. 28 жовтня 2024 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» і ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» уклали договір факторингу № 28/10/24-У, відповідно до умов якого позивачу відступлено право грошової вимоги на суму 26828,26 грн до відповідачки за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року. Загальна сума заборгованості за кредитним договором складає 26828,26 грн, з яких: 13403,99 грн - заборгованість за кредитом, 13424,27 - заборгованість за процентами за користування кредитними коштами. Зазначену заборгованість позивач просив стягнути з ОСОБА_1 . Рішенням Нетішинського міського суду Хмельницької області від 25 лютого 2025 року в позові відмовлено. ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ», не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, в апеляційній скарзі просить його скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. Посилається на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи. Не погоджується з висновком суду першої інстанції щодо недоведеності переходу до нього прав вимоги до відповідачки. Вважає, що право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором перейшло до ТОВ «Таліон плюс» 12 жовтня 2021 року після підписанням сторонами реєстру прав вимоги, тобто після укладення кредитного договору з відповідачкою. Суд не врахував те, що відповідно до договору факторингу право вимоги - це право грошових вимог за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також прав вимоги, які виникнуть в майбутньому. Перехід права вимоги відбувається з моменту підписання реєстру прав вимоги. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує. Розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами без повідомлення учасників справи. Апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав. Відповідно до пунктів 3 і 4 частини 1 статті 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Установлено, що 07 червня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 був укладений договір № 534304024, за умовами якого кредитодавець зобов`язується надати позичальникові кредит на суму 18250 грн на умовах строковості, зворотності та платності, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов договору, додатків до нього, Правил надання грошових коштів в позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту «Комфорт» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога». Строк кредиту - 126 днів, дисконтна процентна ставка - 0,65% в день від суми кредиту, базова процентна ставка - 1,30% в день від суми кредиту за час користування ним. Договір з Додатком № 1 Графік платежів з розрахунку застосування дисконтної процентної ставки протягом всього строку дії договору підписані відповідачкою електронним підписом одноразовим ідентифікатором MNV398TJ (а. с. 11-14). Відповідно до копії платіжного доручення від 07 червня 2021 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» здійснило переказ коштів в розмірі 18250 грн згідно з договором № 534304024 від 07 червня 2021 року для зарахування на платіжну картку ОСОБА_1 № 4149-49ХХ-ХХХХ-9209 (а. с. 31). Здійснення успішного платежу 07 червня 2021 року о 19 год 26 хв. у розмірі 18250 грн на карту клієнта № 4149-49ХХ-ХХХХ-9209 за дорученням ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підтверджено також довідкою ПАТ КБ «ПриватБанк» № 09/2024 (а. с. 32). Відповідачка зобов`язання за договором належним чином не виконала. За розрахунком заборгованості за кредитним договором станом 13 травня 2023 року заборгованість складає 26828,26 грн, з яких: 13403,99 грн - заборгованість за кредитом; 13424,27 грн - заборгованість за процентами (а. с. 70-72). 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс» був укладений договір факторингу № 28/1118-01, за умовами якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшли права грошової вимоги до боржників, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги, у тому числі до відповідачки за договором № 534304024 від 07 червня 2021 року. Строк дії договору до 28 листопада 2019 року. Право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимоги (а. с. 38-43). 28 листопада 2019 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 19 до цього договору, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року (а. с. 44). 31 грудня 2020 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс» уклали додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої текст договору викладено у новій редакції. За умовами договору право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує (а. с. 45-49). 31 грудня 2021 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 27 про продовження строку дії договору в редакції від 31 грудня 2020 року до 31 грудня 2022 року (а. с. 50). 31 грудня 2022 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон Плюс» уклали додаткову угоду № 31 і продовжили строк дії договору до 31 грудня 2023 року (а. с. 50 на звороті). 31 грудня 2023 року сторони договору факторингу уклали додаткову угоду № 32 про продовження строку дії договору до 31 грудня 2024 року та виклали розділ

3. Фінансування та порядку розрахунків у новій редакції (а. с. 51). Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 155 від 12 жовтня 2021 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до відповідачки за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року на загальну суму 26828,26 грн (а. с. 52-53). 05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до умов якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Право вимоги означає всі права клієнта за кредитним договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть у майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку (а. с. 54-58). ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» уклали також додаткові угоди № 2 від 03 серпня 2021 року та № 3 від 30 грудня 2022 року, за якими продовжено строк дії договору факторингу відповідно до 31 грудня 2022 року включно та до 30 грудня 2024 року включно (а. с 59). Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року до договору факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року на загальну суму 26828,26 грн (а. с. 60-61). 28 жовтня 2024 року ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» і ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» уклали договір факторингу № 28/10/24-У, відповідно до умов якого фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта (ціна продажу) за плату, а клієнт відступити факторові право грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб - боржників, включаючи суму основного зобов`язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перехід від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості до боржника відбувається в момент підписання сторонами акта прийому-передачі реєстру боржників (а. с. 62-66). Відповідно до витягу з реєстру боржників до договору факторингу № 28/10/24-У від 28 жовтня 2024 року від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» перейшло право вимоги до відповідачки за кредитним договором № 534304024 від 07 червня 2021 року на загальну суму 26828,26 грн (а. с. 67-68). Актом прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 28/10/24-У від 28 жовтня 2024 року підтверджено передачу ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» реєстру боржників у кількості 900 (а. с. 69). Наведені обставини підтверджуються матеріалами справи. Відмовляючи в позові, суд виходив з того, що позивач не довів обставини переходу до нього права вимоги до відповідачки за кредитним договором. Колегія суддів з висновком суду першої інстанції не погоджується. Доводи апеляційної скарги заслуговують на увагу з таких підстав. Частиною 1 статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. Відповідно до частин 1 і 2 статті 207 ЦК України у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). У статті 3 Закону України «Про електрону комерцію» (далі - Закон) зазначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі. Відповідно до частин 3, 5, 6, 7 і 12 статті 11 Закону електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою цієї статті. Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може включати умови, що містяться в іншому електронному документі, шляхом перенаправлення (відсилання) до нього. Особі, якій адресована пропозиція укласти електронний договір (оферта), має надаватися безперешкодний доступ до електронних документів, що включають умови договору, шляхом перенаправлення (відсилання) до них. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею. Електронний договір укладається і виконується в порядку, передбаченому Цивільним та Господарським кодексами України, а також іншими актами законодавства. Електронний договір, укладений шляхом обміну електронними повідомленнями, підписаний у порядку, визначеному статтею 12 цього Закону, вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до договору, укладеного у письмовій формі. Положеннями статті 12 Закону у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, визначено, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис», за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів. Метою підписання договору є необхідність ідентифікації підписанта, підтвердження згоди підписанта з умовами договору, а також підтвердження цілісності даних в електронній формі. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-комунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі (частина 2 статті 639 ЦК України). Установлено, що договір № 534304024 від 07 червня 2021 року підписаний ОСОБА_1 електронним підписом одноразовим ідентифікатором MNV398TJ, що відповідає наведеним вище нормам права. Зазначений договір містить персональні дані відповідачки, зокрема, дані паспорта громадянина України, зареєстроване місце проживання, електронну адресу, номер мобільного телефону. Також у договорі з додатком № 1 визначено порядок та умови надання кредиту, сплати процентів. Укладаючи кредитний договір, сторони узгодили порядок повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитними коштами. Наявність заборгованості за договором підтверджується розрахунком, який не спростований ОСОБА_1 . Згідно з частинами 1 і 3 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. За змістом частини 1 статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Перехід права вимоги до ОСОБА_1 за договором № 534304024 від 07 червня 2021 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «ФК «Таліон плюс», до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та відповідно до ТОВ «Юніт капітал» позивач підтвердив належними та допустимими доказами, які відповідачка не спростувала. Висновок суду про те, що ТОВ «ФК «Таліон плюс» не могло набути право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором від 07 червня 2021 року на підставі договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, є помилковим. За вказаним договором з урахуванням додаткових угод право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимоги по формі, встановленій у відповідному додатку. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує. Такий реєстр прав вимоги № 155 був підписаний ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ТОВ «Таліон плюс» 12 жовтня 2021 року, тобто після виникнення у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги до відповідачки за договором № 534304024 від 07 червня 2021 року. За умовами договорів факторингу фактор має право відступити права вимоги на користь третіх осіб. З урахуванням наведеного вище апеляційний суд погоджується з доводами апеляційної скарги про доведеність позовних вимог і наявність правових підстав для задоволення позову. З огляду на викладене рішення суду першої інстанції необхідно скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. На підставі частин 1 і 2 статті 141 ЦПК України документально підтверджені витрати позивача на професійну правничу допомогу в сумі 12000 грн (договір про надання правничої допомоги № 30132024-02 від 30 жовтня 2024 року, укладений між ТОВ «ЮНІТ КАПІТАЛ» та АБ «Тараненко та партнери», додаткова угода № 7 до договору про надання правничої допомоги№ 30132024-02 від 30 жовтня 2024 року, акти прийому-передачі наданих послуг до договору про надання правничої допомоги № 30132024-02 від 30 жовтня 2024 року, складені 30 жовтня 2024 року та 27 березня 2025 року, довіреність від 02 жовтня 2024 року і від 10 жовтня 2024 року) та по оплаті судового збору за подання позовної заяви, апеляційної скарги у сумі 6056 грн (платіжні інструкції № 9539 від 06 грудня 2024 року та № 11615 від 27 березня 2025 року) підлягають стягненню з відповідачки на користь позивача. Зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони із обґрунтуванням недотримання вимог щодо співмірності витрат із складністю справи, обсягом і часом виконання робіт. Клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу відповідачка не подавала. Керуючись статтями 374, 376, 382, 384 ЦПК України, суд у х в а л и в : Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» задовольнити. Рішення Нетішинського міського суду Хмельницької області від 25 лютого 2025 року скасувати та ухвалити нове судове рішення. Позов задовольнити. Стягнути з ОСОБА_1 (місце реєстрації АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІТ КАПІТАЛ» (місцезнаходження вулиця Рогнідинська, 4, літера А, офіс 10, м. Київ, ІК ЄДРПОУ 43541163) заборгованість за договором № 534304024 від 07 червня 2021 року в розмірі 26828,26 грн (двадцять шість тисяч вісімсот двадцять вісім гривень 26 коп.), судові витрати у сумі 18056 грн (вісімнадцять тисяч п`ятдесят шість гривень). Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 30 днів з дня складення повного судового рішення у випадках, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 389 ЦПК України. Повне судове рішення складено 29 травня 2025 року. Суддя-доповідач О. І. Талалай Судді А. П. Корніюк І. В. П`єнта