Ухвала КГС ВС № 908/137/18

? УХВАЛА 16 квітня 2025 року м. Київ cправа № 908/137/18 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д., за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд" та ОСОБА_1 про затвердження мирової угоди у справі № 908/137/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго", Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, ДТЕК ХОЛДИНГЗ ЛІМІТЕД (DTEK HOLDINGS LIMLTED), ДТЕК ЕНЕРДЖІ Б.В. (DTEK ENERGY B.V.), ДЖІ. ПІ. EJI. ІНДЖЕН ПАУЕР ЛІМІТЕД (GPL INGEN POWER LIMITED), ДТЕК ОЙЛ ЕНД ГАЗ Б.В. (DTEK OIL&GAS B.V.), Приватне акціонерне товариство "Українська акціонерна страхова компанія Аска", Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Енерго", Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія Аско-Донбас Північний", Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля", Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_6 , про стягнення компенсації за примусово вилучені акції, за участю представників учасників справи: позивачів - Погрібна С.О., відповідача - Перцев Д.П., треті особи - не з`явились. ВСТАНОВИВ:

1. У січні 2018 року позивачі звернулися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд" (далі - ТОВ "ДТЕК Пауер трейд", відповідач) про визнання недійсним правочину щодо зобов`язання акціонерів Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" продати прості акції на вимогу відповідача відповідно до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій товариства від 06.12.2017 №14. Позов мотивований тим, що правочин щодо обов`язкового викупу акцій, вчинений на підставі статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", є неправомірним та здійснений у порушення норм Конституції України та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, оскільки встановлений зазначеною нормою механізм примусового викупу акцій міноритарних акціонерів (процедура сквіз-аут) є дискримінаційним відносно міноритарних акціонерів (особливо для працівників корпоратизованих підприємств, що набули акції у процесі їх приватизації) і не відповідає конституційним засадам, а саме щодо дії в Україні принципу верховенства права, відповідно до якого Конституція України має вищу юридичну силу, а закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй. Також позивачі зазначили, що спірний правочин був укладений з порушенням принципу вільного волевиявлення.

2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2018 у справі №908/137/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2018, у задоволенні позову відмовлено. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2018 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.12.2018 у справі №908/137/18 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції. Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 у справі №908/137/18 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_1 суму справедливої компенсації у розмірі 31 777,80 грн, інфляційні втрати у розмірі 23 563,99 грн та 3% річних у розмірі 5 797,84 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_2 суму справедливої компенсації у розмірі 31 777,80 грн, інфляційні втрати у розмірі 23 563,99 грн та 3% річних у розмірі 5 797,84 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_7 суму справедливої компенсації у розмірі 31 777,80 грн, інфляційні втрати у розмірі 23 563,99 грн та 3% річних у розмірі 5 797,84 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_4 суму справедливої компенсації у розмірі 118 637,12 грн, інфляційні втрати у розмірі 87 972,25 грн та 3% річних у розмірі 21 645,26 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_5 суму справедливої компенсації у розмірі 31 777,80 грн, інфляційні втрати у розмірі 23 563,99 грн та 3% річних у розмірі 5 797,84 грн; в іншій частині у задоволенні позову відмовлено. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 у справі №908/137/18 скасовано частково та ухвалено нове рішення, яким визнано права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на отримання з 13.02.2018 компенсації за примусово вилучені акції на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" від 07.12.2017 у розмірі 3 371,51 грн із розрахунку за одну акцію. Стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_1 суму справедливої компенсації у розмірі 86 501,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 64 142,62 грн, 3% річних у розмірі 15 782,07 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_2 суму справедливої компенсації у розмірі 86 501,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 64 142,62 грн та 3% річних у розмірі 15 782,07 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_7 суму справедливої компенсації у розмірі 86 501,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 64 142,62 грн, 3% річних у розмірі 15 782,07 грн; стягнуто з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_4 суму справедливої компенсації у розмірі 322 937,44 грн, інфляційні втрати у розмірі 239 465,80 грн, 3% річних у розмірі 58 919,73 грн; стягнути з ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на користь ОСОБА_5 суму справедливої компенсації у розмірі 86 501,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 64 142,62 грн, 3% річних у розмірі 15 782,07 грн; в іншій частині у задоволенні позову відмовлено.

3. Не погоджуючись з постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №908/137/28, ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025, а рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 у справі №908/137/18 залишити в силі. В обґрунтування вимог касаційної скарги, відповідач із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що суд апеляційної інстанції, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі №910/12591/18 (щодо застосування підпункту 3 частини сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства"); від 29.08.2024 у справі №905/830/21. Крім того, скаржник вважає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18, від 17.02.2021 у справі №905/1926/18, від 15.06.2022 у справі №905/671/19. Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №908/137/18; справу призначено до судового розгляду.

4. ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" 04.04.2025 через «Електронний суд» подало до Верховного Суду заяву, в якій просить затвердити мирову угоду від 01.04.2025 в редакції, що додається до вказаної заяви; визнати рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №908/137/18 нечинними та закрити провадження у справі №908/137/18; судові витрати по справі розподілити відповідно до умов мирової угоди. ОСОБА_1 в особі свого представника - Погрібної Світлани Олександрівни (яка представляє інтереси всіх позивачів) 06.04.2025 через Електронний суд» подав заяву про затвердження мирової угоди, в якій відзначив, що позивачі у даній справі підтримують мирову угоду щодо добровільного врегулювання спору у справі №908/137/18, укладену між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , правонаступником ОСОБА_7 - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та відповідачем у справі №908/137/18, з огляду на що просив суд затвердити мирову угоду від 01.04.2025 в редакції, що була надіслана ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" разом із заявою від 04.04.2025.

5. Розглянувши подані сторонами судового процесу заяви про затвердження мирової угоди, колегія суддів зазначає таке. 5.1. Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до частини другої статті 14 ГПК України передбачає, в тому числі, право учасника справи розпоряджатись своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Частиною сьомою статті 46 ГПК України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу. Відповідно до частин першої та другої статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Колегія суддів відзначає, що мирова угода у позовному провадженні - це письмова домовленість між сторонами спору про його вирішення, яка укладається в добровільному порядку з метою припинити спір, на погоджених сторонами умовах. Тобто, відмовившись від судового захисту, сторони ліквідують наявний правовий конфлікт самостійним (без державного примусу) врегулюванням розбіжностей на погоджених умовах. Спір може бути врегульовано укладенням мирової угоди на будь-якій стадії господарського процесу, у тому числі на стадії виконання судового рішення. На відміну від звичайного договору, мирова угода у позовному провадженні укладається в процесі розгляду справи у господарському суді у формі та на умовах, передбачених процесуальним законодавством; підлягає затвердженню господарським судом; припиняє процесуально-правові відносини сторін; якщо мирова угода не виконується добровільно, вона виконується в порядку, встановленому для виконання судового рішення. Схожих правових висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі № 916/661/20. Отже, мирова угода є вираженням взаємного волевиявлення сторін, що спрямоване на вирішення спору між ними на основі компромісу та припинення його подальшого судового розгляду. У ній можуть вирішуватися питання, що стосуються виключно прав та обов`язків сторін. До основних завдань та переваг мирової угоди належать процесуальна економія, спрощення роботи суду, можливість сторонам самостійно врегулювати основні питання, пов`язані із захистом порушених прав, за умови комплексного врахування інтересів всіх сторін. Згідно з частиною третьою статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина четверта статті 192 ГПК України). Частинами першою та другою статті 307 ГПК України передбачено, що у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі. Тобто закриття провадження у справі є наслідком затвердження судом мирової угоди у позовному провадженні, відтак, процесуальні дії щодо затвердження судом мирової угоди між сторонами спору та закриття у зв`язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв`язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної. Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди сторін у позовному провадженні належить перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог частини п`ятої статті 192 ГПК України, зокрема, дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, свідчить про відсутність передумов для закриття провадження у справі з цих підстав. Подібний за змістом правовий висновок щодо застосування статей 192, 231 ГПК України у справах позовного провадження викладено в постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 911/918/15 та від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14. Заява про затвердження мирової угоди повинна відповідати вимогам статей 191, 192 ГПК України. Надавши учасникам справи право на врегулювання спору між собою на засадах диспозитивності, законодавець в той же час визначив межі реалізації такого права, дотримання яких є обов`язковим і для учасників правовідносин, і для суду. Відповідно, до частини п`ятої статті 192 ГПК України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє. Відповідно повноваження суду щодо ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди також є обмеженими та передбачають можливість відмови у затвердженні мирової угоди та продовження судового розгляду у вказаних випадках. Затвердження мирової угоди під час розгляду справи має здійснюватися із застосуванням принципу "судового розсуду". Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами, передбаченими ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу. 5.2. Колегія суддів, дослідивши подану на затвердження мирову угоду, відзначає, що мирова угода укладена між сторонами та підписана повноважними представниками сторін. Зокрема, від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 мирову угоду підписано їхнім спільним представником - адвокатом Погрібною Світланою Олександрівною, повноваження якої підтвердженні матеріалами справи. Від імені ТОВ "ДТЕК Пауер трейд" мирову угоду підписано директором - Петриком Дмитром Валентиновичем, щодо якого у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості щодо наявності повноважень вчиняти дії від імені юридичної особи. Наведені документи не містять даних щодо обмеження права зазначених осіб підписувати та подавати мирові угоди. Колегія суддів відзначає, що положення цієї мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними. 5.3. Ураховуючи наведене вище у своїй сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що подана на затвердження мирова угода відповідає вимогам статті 192 ГПК України. Звертаючись до суду із письмовими заявами про затвердження мирової угоди, сторони спору підтвердили, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі. Крім того, Суд роз`яснив правові наслідки укладення мирової угоди у судовому засіданні під час розгляду заяв у цій справі, передбачені частиною третьою статті 231 ГПК України, відповідно до якої повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Отже, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди в редакції, викладеній сторонами, та закриття провадження у справі № 908/137/18 відповідно до приписів статті 307 ГПК України. Керуючись статтями 192, 231, 234, 235, 307 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд" та ОСОБА_1 про затвердження мирової угоди від 01.04.2025 у справі №908/137/18 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 01.04.2025 між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд" у справі №908/137/18 у редакції, викладеній сторонами: « МИРОВА УГОДА « 01» квітня 2025 року м. Київ ОСОБА_1 (надалі за текстом - «ОСОБА_1.» або «Сторона-1»), з однієї сторони, ОСОБА_2 (надалі за текстом - «ОСОБА_2.» або «Сторона-2»), з другої сторони, та ОСОБА_3 (надалі за текстом - «ОСОБА_3.» або «Сторона-3»), з третьої сторони, та ОСОБА_4 (надалі за текстом - «ОСОБА_4.» або «Сторона-4»), з четвертої сторони, та ОСОБА_5 (надалі за текстом - «ОСОБА_5. » або «Сторона-5»), з п`ятої сторони, та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-6»), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, з шостої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони», домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №908/137/18 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:

1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу Стороною-1, Стороною 2, Стороною 3, Стороною 4 та Стороною 5 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги, ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №908/137/18 здійснити наступні виплати: 1.1. Стороні 1 в сумі 110 000 грн. (сто десять тисяч гривень) за обов`язковий продаж 30 (тридцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_1 в АТ «ОЩАДБАНК», код ЄДРПОУ банку 00032129; 1.2. Стороні 2 в сумі 110 000 грн. (сто десять тисяч гривень) за обов`язковий продаж 30 (тридцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_2 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ банку 14360570; 1.3. Стороні 3 в сумі 110 000 грн. (сто десять тисяч гривень) за обов`язковий продаж 30 (тридцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_3 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ банку 14360570; 1.4. Стороні 4 в сумі 410 000 грн. (чотириста десять тисяч гривень) за обов`язковий продаж 112 (сто дванадцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_4 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ банку 14360570; 1.5. Стороні 5 в сумі 110 000 грн. (сто десять тисяч гривень) за обов`язковий продаж 30 (тридцяти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_5 в АТ КБ «ПРИВАТБАНК», код ЄДРПОУ банку 14360570;

2. Судові витрати у справі №908/137/18 Сторони домовились розподілити наступним чином: 2.1. Витрати на професійну правничу допомогу Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4, Сторони-5 відшкодовуються Стороною-6 на рахунок представника Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4, Сторони-5 - Адвоката Погрібної Світлана Олександрівни в сумі 310 000 грн. (триста десять тисяч гривень) на рахунок IBAN НОМЕР_6 в АТ «ПУМБ», МФО 334851. 2.2. Всі інші судові витрати Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4, Сторони-5 та Сторони-6 не відшкодовуються за рахунок будь-якої іншої сторони і залишаються за відповідною стороною. 2.3. Стороні-6 повертається з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні касаційної скарги - в порядку, передбаченому ч. 2 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України.

3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4, Сторони-5 не повертаються і є власністю Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4, Сторони-5 відповідно.

4. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року №6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди, витрат за користування чужими коштами тощо.

5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини)) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-6 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4, Сторона-5 мають право або на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-6 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження, або Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4, Сторона-5 буде вважати скасованими всі домовленості щодо мирового врегулювання спору, а тому матиме право відновити судовий захист своїх порушених прав в процедурах обов`язкового придбання та/або обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» у будь-який визначений нею спосіб.

8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається, крім випадків неналежного виконання Стороною-6 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою.

9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Мирова угода складена у сімох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Верховного суду (Касаційний господарський суд).

12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов. Додатки:

1. Копія картки платника податків та паспорту Сторони -1.

2. Копія картки платника податків та паспорту Сторони -2.

3. Копія картки платника податків та паспорту Сторони -3.

4. Копія картки платника податків та паспорту Сторони -4.

5. Копія картки платника податків та паспорту Сторони -5.

6. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 12.02.2025..

7. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» станом на 17.02.2025.

8. Копія паспорту адвоката Погрібної Світлани Олександрівни. Сторона-1 ОСОБА_1 , паспорт: НОМЕР_7 , виданий 21.01.1997 Кам`янсько-Дніпровським РВ УМВС України в Запорізькій області, РНОКПП - НОМЕР_8 місце реєстрації проживання: АДРЕСА_1 № тел. НОМЕР_9 Сторона-2 ОСОБА_2 , паспорт: НОМЕР_10 , виданий 03.03.1998 Енергодарським МВ УМВС України в Запорізькій області, РНОКПП - НОМЕР_11 місце реєстрації проживання: АДРЕСА_2 № тел. НОМЕР_12 Сторона-3 ОСОБА_3 , паспорт: НОМЕР_13 , виданий 09.07.1997 Енергодарським МВ УМВС України в Запорізькій області, РНОКПП - НОМЕР_14 місце реєстрації проживання: АДРЕСА_3 Сторона-4 ОСОБА_4 , паспорт: НОМЕР_15 , виданий 09.11.1998 Енергодарським МВ УМВС України в Запорізькій області, РНОКПП - НОМЕР_16 місце реєстрації проживання: АДРЕСА_4 № тел. НОМЕР_17 Сторона-5 ОСОБА_5 , паспорт: НОМЕР_18 , виданий 01.11.1995 Енергодарським МВ УМВС України в Запорізькій області, РНОКПП - НОМЕР_19 місце реєстрації проживання: АДРЕСА_5 № тел. НОМЕР_17 Сторона-6 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Ґарета Джонса, будинок 8, літера 20Д, Ідентифікаційний код юридичної особи: 36380332 Адвокат Погрібна С.О. (РНОКПП - НОМЕР_20 ; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ЗП №001144, видане Радою адвокатів Запорізької області 29.06.2016) підтверджує, що її клієнти (ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4. та ОСОБА_5.): · належним чином ознайомлені з текстом цієї мирової угоди, · підтримують укладення цієї мирової угоди, · належним чином уповноважили адвоката Погрібну С.О. на укладення та підписання цієї мирової угоди від їх імені. Представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4., ОСОБА_5., /(підписано кваліфікованим електронним підписом)/ адвокат С.О. Погрібна Директор ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» /(підписано кваліфікованим електронним підписом)/ Д.В. Петрик».

3. Визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №908/137/18.

4. Провадження у справі №908/137/18 закрити.

5. Повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Пауер трейд" (04119, місто Київ, вул. Ґарета Джонса, будинок 8, літера 20-Д, ідентифікаційний код 36380332) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 22 360, 31 гривні (двадцять дві тисячі триста шістдесят гривень 31 копійка), який сплачено при поданні касаційної скарги у цій справі згідно з платіжною інструкцією від 25.02.2025 № 129819.

6. Ухвала Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №908/137/18 є виконавчим документом. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню. Головуючий В. Студенець Судді О. Баранець І. Кондратова