Постанова Центральний апеляційний господарський суд № 904/4530/24

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 04.03.2025 м. Дніпро Справа № 904/4530/24 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач) Мороза В.Ф., Іванова О.Г., розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) сторін в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2024 у справі (суддя Мельниченко І.Ф.) за позовом Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Вільногірськ, Дніпропетровської області про стягнення заборгованості, - ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції. 15.10.2024 АТ «Державний ощадний банк України» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить: - стягнути з ТОВ «Мотронівський ГЗК» прострочену заборгованість за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16904434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн) становить 696400171,47 грн, та складається з: заборгованості по простроченому кредиту в розмірі 14346866,67 доларів США; заборгованості по прострочених процентах у розмірі 2340568,23 доларів США; простроченої комісійної винагороди у розмірі 217000,00 доларів США); - в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості ТОВ «Мотронівський ГЗК» за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16904434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн) становить 696400171,47 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013, укладеним між ТОВ «Мотронівський ГЗК» та АТ «Державний ощадний банк України», посвідченим 17.05.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 1798, а саме на транспортні засоби зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні; - в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості ТОВ «Мотронівський ГЗК» за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16904434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн) становить 696400171,47 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 90/48-3 від 23.12.2013, укладеним між ТОВ «Мотронівський ГЗК» та АТ «Державний ощадний банк України», посвідченим 23.12.2013 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 3840, а саме на рухоме майно і транспортні засоби, зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні; - в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості ТОВ «Мотронівський ГЗК» за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16904434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн) становить 696400171,47 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 191/48-3 від 26.12.2014, укладеним між ТОВ «Мотронівський ГЗК» та АТ «Державний ощадний банк України», посвідченим 26.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим номером 2635, а саме: 1) належні ТОВ «Мотронівський ГЗК» корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності ТОВ «Мотронівський ГЗК» на частку (долю) у статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Межиріченський ГЗК», який (статутний капітал) становить 207370112,83 грн, з володіння якою витікають правомочності на управління ТОВ «Межиріченський ГЗК», отримання певної частини прибутку (дивідендів) ТОВ «Межиріченський ГЗК», що підлягає розподілу між учасниками ТОВ «Межиріченський ГЗК» та активів у разі ліквідації останнього відповідно Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами ТОВ «Межиріченський ГЗК»; 2) частку (долю) в статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Межиріченський ГЗК», визначивши наступні способи реалізації предметів забезпечувального обтяження: - для корпоративних (майнових) прав, пов`язаних з правом власності ТОВ «Мотронівський ГЗК» на частку (долю) у статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Межиріченський ГЗК», реалізація в порядку, встановленому ст. ст. 24, 25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні; - для частки (долі) в статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу ТОВ «Межиріченський ГЗК», реалізація в порядку, встановленому ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 531 Закону України «Про виконавче провадження», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження за ціною, визначеною у відповідності до ч. 4 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2024 по даній справі позовну заяву АТ «Державний ощадний банк України» від 15.10.2024 і додані до неї документи повернуто без розгляду.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги. Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду АТ «Державний ощадний банк України» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу № 904/4530/24 до суду першої інстанції для продовження розгляду. Апеляційна скарга мотивована незаконністю та необґрунтованістю ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2024 з підстав допущеного порушення судом норми процесуального права, через порушення правил об`єднання позовних вимог. Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного: - позивач об`єднав вимоги щодо стягнення заборгованості за кредитним договором та вимоги про звернення стягнення на предмети забезпечення, оскільки ці вимоги безпосередньо пов`язані між собою підставою виникнення і можуть бути об`єднані в одній позовній заяві; - згідно з ч. 15 ст. 30 ГПК України, при об`єднанні вимог щодо основного зобов`язання та забезпечення цього зобов`язання спір має розглядатися в суді за місцезнаходженням відповідача. Банк правомірно подав позов до Господарського суду Дніпропетровської області, оскільки спір у справі належить до загальної підсудності в межах об`єднаних вимог; - висновок суду про виключну підсудність частини вимог є неправильним, оскільки лише одна вимога щодо корпоративних прав підлягає виключній підсудності, а інші вимоги загальній підсудності; - скаржник просить Центральний апеляційний господарський суд врахувати висновок Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 щодо застосування ст. 30 ГПК України у спірних правовідносинах, який підтверджує правильність об`єднання позовних вимог за місцезнаходженням відповідача у справах, що стосуються основного зобов`язання та його забезпечення.

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини. Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для її повернення, з огляду на наступне. Частиною 1 ст. 173 ГПК України унормовано, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам (ч. 5 ст. 173 ГПК України). Звертаючись з даним позовом до суду, позивач посилається на укладення 15.02.2016 АТ «Державний ощадний банк України», ПрАТ «Кримський Титан» (яке у подальшому перейменовано в ПрАТ «Юкрейніан Кемікал Продактс») та ТОВ «Мотронівський ГЗК» договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 245/48-1, відповідно до якого новий боржник (ТОВ «Мотронівський ГЗК») несе всю повноту відповідальності перед кредитором (АТ «Державний ощадний банк України») за невиконання чи неналежне виконання прийнятих на себе зобов`язань за кредитним договором - договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013 у відповідності до його умов. Вказує позивач і на те, що виконання зобов`язань ТОВ «Мотронівський ГЗК» за спірним кредитним договором забезпечується договорами застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013, № 90/48-3 від 23.12.2013 та № 191/48-3 від 26.12.2014. Так, за твердженням позивача, відповідач, починаючи з липня 2023 року, не виконує належним чином зобов`язання по сплаті основної суми кредиту та нарахованих процентів за кредитним договором № 01/48-1 від 19.02.2013, у зв`язку з чим у останнього виникла прострочена заборгованість перед банком у сумі 16904434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696400171,47 грн, та складається з: заборгованості по простроченому кредиту в розмірі 14346866,67 доларів США; заборгованості по прострочених процентах у розмірі 2340568,23 доларів США; простроченої комісійної винагороди у розмірі 217000,00 доларів США), яку і просить стягнути в судовому порядку заявник. До того ж, АТ «Державний ощадний Банк України» просить звернути стягнення на предмет застави за договорами застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013, № 90/48-3 від 23.12.2013 та № 191/48-3 від 26.12.2014, предметом яких, є рухоме майно та транспортні засоби, які зазначені в Додатках №

1. Предметом застави за Договором № 191/48-3 від 26.12.2014 є належні заставодавцю корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності заставодавця на частку (долю) у статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК» (далі Товариство), що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу Товариства, який (статутний капітал) становить 207370112,83 грн, з володіння якою витікають правомочності на управління Товариством, отримання певної частини прибутку (дивідендів) Товариства, що підлягає розподілу між учасниками Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами Товариства; частка (доля) в статутному капіталі Товариства, що складає 99,0 від розміру статутного капіталу Товариства.

4. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції. Відповідно до частин 1 та 2 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб. Право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої ст. 30 цього Кодексу (ч. 1 ст. 29 ГПК України). Згідно з ч. 1 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням відповідача. З огляду на зазначені, вимоги позивача щодо стягнення з відповідача простроченої заборгованості за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, звернення стягнення на предмет застави згідно з Договором застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013 та Договором застави № 90/48-3 від 23.12.2013, предметами яких є рухоме майно та транспортні засоби, які зазначені в Додатках № 1 та знаходяться у м. Вільногірськ Дніпропетровської області, відносяться до територіальної юрисдикції (підсудності) Господарського суду Дніпропетровської області. Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи. Як вже було зазначено вище, звертаючись за даним позовом до суду, АТ «Державний ощадний банк України» просить, у тому числі, звернути стягнення на предмет застави, згідно з Договором застави № 191/48-3 від 26.12.2014, а саме: корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності ТОВ «Мотронівський ГЗК» на частку (долю) у статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», та частку (долю) в статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу останнього. Згідно з залученим до позовної заяви Договором про внесення змін № 2 від 15.02.2016 до Договору застави № 191/48-3, посвідченого 26.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І., за реєстровим № 2635, місцезнаходженням ТОВ «Межиріченський ГЗК» (код ЄДРПОУ 30597936) є: 12110, Житомирська область, смт Іршанськ, вул. Шевченка, 1-А. З огляду на вищевикладене та зважаючи на приписи ч. 6 ст. 30 ГПК України, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що вимога позивача про звернення стягнення на предмет застави, згідно з Договором застави № 191/48-3 від 26.12.2014 має розглядатися за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням юридичної особи - ТОВ «Межиріченський ГЗК» у Господарському суді Житомирської області. Відповідно, позов та додані до нього документи, на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України судом повернено з огляду на допущене позивачем порушення правил об`єднання позовних вимог. Проте, колегія суддів не може погодитись з таким висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне. Частиною 1 ст. 173 ГПК України унормовано, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам (ч. 5 ст. 173 ГПК України). Як зазначено вище, АТ «Ощадбанк» подало позов до Господарського суду Дніпропетровської області, в якому об`єднало вимоги щодо стягнення заборгованості за кредитним договором і вимоги щодо звернення стягнення на предмети забезпечення (застава). АТ «Ощадбанк» вважає, що об`єднання таких вимог в одній позовній заяві є безпосередньо пов`язаними між собою, оскільки стосуються кредитного зобов`язання і механізмів його забезпечення, що не суперечить нормативним приписам ст. 173 ГПК України. Згідно з ч. 15 ст. 30 ГПК України, у випадку об`єднання позовних вимог щодо укладення, зміни, розірвання і виконання правочину, з вимогами щодо іншого правочину, укладеного для забезпечення основного зобов`язання, спір розглядається господарським судом за місцем знаходження відповідача, який є стороною основного зобов`язання. Позов у даній справі стосується виконання основного кредитного зобов`язання (стягнення заборгованості за кредитним договором) і одночасно вимог щодо забезпечення цього зобов`язання (звернення стягнення на заставлене майно), а тому, спір має розглядатися за місцем знаходження відповідача, який є стороною основного зобов`язання. Тобто спір підлягає розгляду Господарським судом Дніпропетровської області за місцезнаходженням відповідача ТОВ «Мотронівський ГЗК». Крім того, на думку колегії суддів спір про звернення стягнення на заставлене майно, а саме корпоративні права, в розумінні ч. 6 ст. 30 ГПК України не є корпоративними. Отже, у даному конкретному випадку суд першої інстанції мав враховувати саме положення ч. 15 ст. 30 ГПК України, що регулюють підсудність у разі об`єднання вимог щодо виконання основного зобов`язання і забезпечення цього зобов`язання, проте в процесі розгляду справи Господарський суд Дніпропетровської області застосував до спірних правовідносин приписи ч. 6 ст. 30 ГПК України, яка регулює правила виключної підсудності справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, передбачають розгляд спорів між позивачем - учасником (засновником) юридичної особи та юридичною особою господарським судом за місцезнаходженням такої юридичної особи як відповідача. Доводи апеляційної скарги про правильне об`єднання позивачем вимог щодо стягнення заборгованості за кредитним договором з вимогами щодо звернення стягнення на предмети забезпечення є правомірними. Позов, який містить вимоги до стягнення заборгованості за кредитом та звернення стягнення на предмети забезпечення, відповідає правилам виключної підсудності, визначеним ГПК України. З огляду на вищезазначене, оскаржувана ухвала місцевого господарського суду підлягає скасуванню, а апеляційна скарга задоволенню. Справу № 904/4530/24 необхідно направити до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду.

5. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи. За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом норм процесуального права під час постановлення оскаржуваного процесуального документу знайшли своє підтвердження. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 255 ГПК України окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, зокрема, про повернення заяви позивачеві (заявникові). Згідно ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали. Частиною 3 ст. 271 ГПК України встановлено, що у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал, зокрема ухвали про повернення позовної заяви, справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції. З огляду на зазначене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про скасування ухвали суду першої інстанції від 21.10.2024 з підстав допущеного судом порушення норм процесуального права, а справу направити на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області, задовольнивши апеляційну скаргу.

6. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат. У зв`язку з задоволенням апеляційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд, згідно вимог ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача та підлягають розподілу за результатами розгляду справи по суті. На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» задовольнити. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2024 у справі № 904/4530/24 скасувати. Матеріали справи № 904/4530/24 направити для розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України. Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков Судді: В.Ф. Мороз О.Г. Іванов