Постанова Волинський апеляційний суд № 158/2278/24

Справа № 158/2278/24 Головуючий у 1 інстанції: Поліщук С. В. Провадження № 22-ц/802/1120/24 Доповідач: Осіпук В. В. ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД П О С Т А Н О В А І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И 13 грудня 2024 року місто Луцьк Волинський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого - судді Осіпука В. В., суддів - Матвійчук Л. В., Федонюк С. Ю., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, за апеляційною скаргою позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 07 жовтня 2024 року, В С Т А Н О В И В: У липні 2024 року ТзОВ «Юніт Капітал» звернулося до суду із зазначеним позовом. Покликалось на те, що 18 серпня 2021 року між кредитодавцем ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та позичальником ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 299081278, відповідно до умов якого відповідач отримала кредит у розмірі 21500 грн зі сплатою 0,69 процентів від суми кредиту за кожний день користування кредитом на строк 84 дні. Крім того позивач вказував, що 28 листопада 2018 року між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТзОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу №28/1118-01, строком дії до 28 листопада 2019 року, відповідно до умов якого до останнього перейшло право грошової вимоги до відповідача ОСОБА_1 за вищевказаним кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року. У подальшому 28 листопада 2019 року між ТзОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» було укладено додаткову угоду №19, згідно з якою строк дії зазначеного договору факторингу продовжено до 31 грудня 2020 року. 31 грудня 2020 року виклавши первинний договір факторингу у новій редакції, повторною додатковою угодою за №26 дію цього ж договору факторингу було продовжено до 31 грудня 2021 року. 31 грудня 2021 року сторони зазначеного договору факторингу уклали додаткову угоду №27, відповідно до якої строк його дії продовжили до 31 грудня 2022 року. Також позивач вказував, що 30 жовтня 2023 року між ТзОВ «Таліон Плюс» та ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу №30/1023-01, відповідно до умов якого до ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги до відповідача ОСОБА_1 за кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №1 від 30 жовтня 2023 року. В подальшому, 14 червня 2024 року між ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТзОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу №14/06/24. Відповідно до Реєстру боржників від 14 червня 2024 року, що є невід`ємною частиною цього договору, до позивача ТзОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до відповідача ОСОБА_1 за кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року в розмірі 43141 грн 90 коп., з яких: сума заборгованості за тілом кредиту - 21500 грн, сума заборгованості за відсотками - 21641 грн 90 коп. Посилаючись на те, що відповідач ОСОБА_1 позичені грошові кошти не повернула і відсотки за користування кредитом не сплатила, позивач ТзОВ «Юніт Капітал» просив суд стягнути з останньої на свою корить заборгованість в сумі 43141 грн 90 коп., з яких: 21500 грн - заборгованість за кредитом, 21641 грн 90 коп. - заборгованість за несплаченими відсотками за користування кредитом та відшкодувати йому понесені судові витрати. Рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 07 жовтня 2024 року в задоволенні позову відмовлено. Вважаючи рішення суду першої інстанції незаконним, позивач ТзОВ «Юніт Капітал» подав апеляційну скаргу, в якій, покликаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив його скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити. Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення, не врахував умови укладених договорів факторингу та не надав їм належну правову оцінку. Відзив на апеляційну скаргу відповідач не подавала. Відповідно до частини першої статті 368 ЦПК України у суді апеляційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 369 цього Кодексу. Дослідивши обставини справи та перевіривши їх доказами, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга до задоволення не підлягає з таких підстав. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що чинне законодавство не забороняє відступлення права вимоги щодо майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог саме за умови їх визначеності та існування на час укладення цього договору факторингу. Також місцевий суд вважав, що оскільки кредитний договір між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем ОСОБА_1 було укладено 18 серпня 2021 року вже після первинного договору факторингу укладеного між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс», то до позивача ТзОВ «Юніт Капітал» не перейшло право вимоги за цим кредитним договором, а тому останній являється неналежним позивачем і його вимоги є безпідставними. Такий висновок суду є правильний. Встановлено, що 18 серпня 2021 року між ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ОСОБА_1 було укладено кредитний договір №299081278. Кредитний договір укладено відповідно до вимог Закону України «Про електронну комерцію», підписано електронним підписом позичальника, відтвореним шляхом використання позичальником одноразового ідентифікатора, який надіслано на номер мобільного телефону відповідача. Укладаючи договір, сторони домовились, що товариство надає клієнту кредит у сумі 21500 грн на 84 дні, за користування коштами клієнт сплачує позикодавцеві фіксовану проценту ставку 0,69 на добу; повернення кредиту та сплата процентів за користування кредитом здійснюватимуться згідно з графіком розрахунків, який є невід`ємною частиною цього договору. Сума кредиту, проценти за користування кредитом, нараховані штраф/пеня складають заборгованість за цим договором. Обчислення строку користування кредитом та нарахування процентів за цим договором здійснюється за фактичну кількість календарних днів користування кредитом; проценти за користування кредитом нараховуються у відсотках від суми кредиту з першого дня надання кредиту до повного погашення заборгованості. Графіком розрахунків сторони установили, що сума кредиту становить 21500 грн і він надається із фіксованою процентною ставкою визначеною умовами договору - 7824 грн 88 коп., а до сплати належить - 29324 грн 88 коп. Згідно наданого позивачем розрахунку заборгованості за кредитним договором від 18 серпня 2021 року, станом на 09 листопада 2021 року, заборгованість відповідача ОСОБА_1 за цим договором не погашена та становить 43141 грн 90 коп. і складається із заборгованості по основному боргу - 21500 грн та заборгованості по відсоткам - 21641 грн 90 коп. З наявних в матеріалах справи письмових доказів також встановлено, що 28 листопада 2018 року між ТзОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу №28/1118-01, строком дії до 28 листопада 2019 року, відповідно до умов якого до останнього перейшло право грошової вимоги до відповідача по справі ОСОБА_1 за кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року. 28 листопада 2019року між ТзОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду №19, згідно з якою строк дії вищевказаного договору продовжено до 31 грудня 2020 року. 31 грудня 2020 року між ТзОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТзОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду №26, відповідно до умов якої строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року продовжено до 31 грудня 2021 року. Вищевказані сторони, 31 грудня 2021р. уклали додаткову угоду №27, якою визначено строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року до 31 грудня 2022 року. 30 жовтня 2023 року між ТзОВ «Таліон Плюс» та ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено договір факторингу №30/1023-01, відповідно до умов якого до ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги №1 від 30 жовтня 2023 року. В подальшому, 14 червня 2024 року між ТзОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу №14/06/24. Відповідно до Реєстру боржників від 14 червня 2024 року до договору факторингу №14/06/24 від 14 червня 2024 року, до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором №299081278 від 18 серпня 2021 року в сумі 43141 грн 90 коп., з яких: сума заборгованості за тілом кредиту - 21500 грн, сума заборгованості за відсотками - 21641 грн 90 коп. (а.с. 18-20, 123-129). Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, як передбачено статтею 11 ЦК України. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України). Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України). Аналіз вказаних норм свідчить, що частина перша статті 514 ЦК України регулює відносини між первісним кредитором та новим кредитором. Дійсність вимоги (суб`єктивного права) означає належність первісному кредитору того чи іншого суб`єктивного права та відсутності законодавчих або договірних заборон (обмежень) на його відступлення. У разі, зокрема, коли право вимоги не виникло (наприклад у разі нікчемності чи недійсності договору) або яке припинене до моменту відступлення (зокрема, внаслідок платежу чи зарахування) чи існують законодавчі заборони (або обмеження), то така вимога не переходить від первісного до нового кредитора. Тобто, відступлення права вимоги (цесія) в такому випадку не має розпорядчого ефекту. Проте це не зумовлює недійсність договору між первісним кредитором та новим кредитором, тому що правовим наслідком відсутності критеріїв дійсності права вимоги є цивільно-правова відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України). У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 зроблено правовий висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання. Указані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні. У постанові Верховного Суду від 4 грудня 2018 року у справі № 31/160 (29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 зроблено висновок, що відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. Разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб`єктного складу. Згідно із статтею 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає. Відповідно до ч. 1 ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (постанова Верховного Суду України від 05 липня 2017 року у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21 січня 2019 року у справі № 909/1411/13, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/11177/20). Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій. Так, право вимоги від первісного кредитора ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до нових кредиторів, починаючи ще з 28 листопада 2018 року, а сам кредитний договір № 299081278 від 18 серпня 2021 року. Отже, правовідносини за вказаним кредитним договором виникли значно пізніше ніж було укладено договір факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, у якому предмет договору не індивідуалізовано належним чином, і ці обставини дають підстави вважати, що ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» здійснило передачу невизначених вимог, оскільки жодної вимоги щодо відповідача на момент укладення вказаного договору факторингу не існувало, адже відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2022 року у справі №910/12525/20 зроблено висновок, що відповідно до ст. 514ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. При цьому, суд апеляційної інстанції зазначає, що чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу. Таким чином, суд першої інстанції, встановивши, що на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 28 листопада 2018 року боргові зобов`язання за кредитним договором № 299081278 від 18 серпня 2021 року ще не існували, а тому не могли бути передані новому кредитору, на час укладення договору відступлення права вимоги від 28 листопада 2018 року, дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову. Доводи апелянта про те, що строк дії Договору факторингу №28/1118-08 від 28 листопада 2018 року, на підставі якого ТзОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було передано ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги до ОСОБА_1 , продовжено кілька разів і редакція договору діяла після виникнення заборгованості, колегія суддів не приймає, оскільки кредитний договір був укладений з відповідачем пізніше, а саме 18 серпня 2021 року. Також безпідставними є твердження апелянта про те, що належним доказом переходу права вимоги є реєстр боржників. В постанові від 18 жовтня 2023 року у справі №905/306/17 Верховний Суд дійшов висновку, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 року у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 року у справі №5026/886/2012 тощо). Отже, на думку колегії суддів, висновки суду першої інстанції ґрунтуються на повно з`ясованих обставинах справи, перевірених належними доказами, на які є посилання в рішенні суду і яким суд дав вірну правову оцінку. Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Оскільки оскаржуване рішення ухвалене судом першої інстанції з додержанням норм матеріального і процесуального права, то підстав для його зміни чи скасування колегія суддів не вбачає. Доводи апеляційної скарги не спростовують вірних висновків суду першої інстанції та не впливають на законність оскаржуваного рішення. Керуючись статтями 367, 374, 375, 382, 383 ЦПК України, апеляційний суд, У Х В А Л И В: Апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення. Рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 07 жовтня 2024 року залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і оскарженню не підлягає крім випадків, передбачених пунктом 2 частини третьої статті 389 ЦПК України. Головуючий Судді