Постанова Південно-західний апеляційний господарський суд № 916/3152/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД _____________________________________________________________________________________________ П О С Т А Н О В А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 05 грудня 2024 року м. ОдесаСправа № 916/3152/24 Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Богацької Н.С. суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М. розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 02.10.2024, постановлену суддею Смелянець Г.Є., м. Одеса, повний текст складено 17.10.2024, про зупинення провадження у справі № 916/3152/24 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» про визнання припиненим зобов`язання, ВСТАНОВИВ: В провадженні Господарського суду Одеської області від 02.10.2024 перебуває справа № 916/3152/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (далі ТОВ «Юнайтед Енерджі») до Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» (далі ПрАТ «Чорноморський паливний термінал») про визнання припиненим зобов`язання ТОВ «Юнайтед Енерджі» за укладеним між сторонами договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №236-20 від 11.12.2020 (далі договір). В процесі розгляду справи ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.10.2024 задоволено клопотання ТОВ «Юнайтед Енерджі» та зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішення у справі № 916/2131/24 за позовом ТОВ «Юнайтед Енерджі» до ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» про тлумачення змісту п. 7.10 договору, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ «Юнайтед Енерджі») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору. Місцевий господарський суд виходив з того, що: - підставою позову у даній справі ТОВ «Юнайтед Енерджі» зазначає порушенням відповідачем обов`язку щодо завчасного надання позивачу на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину, що відповідно до абз. 3 п.7.10 договору надає право позивачу відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором в односторонньому порядку. - водночас, предметом спору у справі № 916/2131/24 є тлумачення вищевказаного пункту договору, зокрема, щодо визначення поняття «значний правочин», в той час як такий спірний пункт договору визначено позивачем в якості підстави позову у даній справи, і між сторонами у даній справі наразі наявний спір щодо визначення у спірному пункті договору поняття «значний правочин». - встановлення обставин щодо тлумачення п. 7.10 договору у господарській справі № 916/2131/24 унеможливлює самостійне встановлення таких обставин під час розгляду даної справи. - встановлення таких обставин має суттєве значення для даної справи, що свідчить про об`єктивну неможливість розгляду цієї до вирішення справи № 916/2131/24, відповідно, наявність підстав для зупинення провадження в порядку п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України. Не погодившись з ухвалою суду, ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» подало на неї апеляційну скаргу, в якій просить її скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції. В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги відповідач посилається на відсутність у даному випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї до вирішення іншої справи. Зокрема, скаржник зазначає, що усі обставини даної справи можуть бути судом встановлені самостійно за наявними у матеріалах цієї справи доказами. Суд у межах даної справи має з`ясувати саме наявність підстав для припинення зобов`язань за договором, встановити які саме зобов`язання ТОВ «Юнайтед Енерджі» перед ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» та з якого часу є припиненими, а також які залишаються дійсними, а не встановлювати фактичні та правові передумови для розірвання договору в односторонньому порядку, що було б доречним у спорах про розірвання договору або про визнання повідомлення про одностороннє розірвання договору недійсним. Також скаржник зазначає, що предмет спору у даній справі не охоплює правовідносини, які існували до направлення ТОВ «Юнайтед Енерджі» повідомлення вих. № 17/04-3 від 17.04.2024, а стосується виключно правових наслідків одностороннього розірвання договору за п. 7.10. Питання застосування п. 7.10. договору щодо наявності фактичних та правових підстав для розірвання договору не охоплюються предметом доказування у даній, що виключає необхідність в отриманні від суду у справі № 916/2131/24 тлумачення пункту договору щодо поняття «значний правочин». Хоч справи № 916/3152/24 та № 916/2131/24 стосуються одного договору та навіть його пункту, підстави та предмети спорів обох справ є абсолютно різними та їх окремий, не почерговий розгляд є можливим. Здійснення судом тлумачення цього положення договору безпосередньо не впливає на факт направлення повідомлення про розірвання договору позивачем, яке вже відбулося. Таким чином, справи № 916/3152/24 та № 916/2131/24 не є пов`язаними та не зумовлюють об`єктивну неможливість розгляду цієї справи як підстави для зупинення провадження у ній. Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи визначено судову колегію у складі головуючого судді Богацької Н.С., суддів Діброви Г.І., Принцевської Н.М. Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 за апеляційною скаргою ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 02.10.2024 про зупинення провадження у справі № 916/3152/24 відкрито апеляційне провадження, вирішено здійснювати її розгляд в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи, встановлено ТОВ «Юнайтед Енерджі» строк до 08.11.2024 для подання відзиву та роз`яснено учасникам справи про їх право в цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань. Від ТОВ «Юнайтед Енерджі» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить залити її без задоволення, оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду без змін. Позивач вважає, що з огляду на предмет та підстави позову у даній справі, її неможливо розглянути до вирішення справи № 916/2131/24 про тлумачення змісту п. 7.10 договору. Встановлення таких обставин має суттєве значення для даної справи, а тому господарський суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі в силу вимог п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України. Будь-яких інших заяв чи клопотань від учасників справи не надходило. Справа розглянута поза межами строку, встановленого ч. 2 ст. 273 ГПК України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, з метою повного та всебічного розгляду апеляційної скарги, з забезпеченням принципу змагальності та надання учасникам справи необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також правильного застосування законодавства. Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне. Предметом апеляційного перегляду є ухвала суду першої інстанції, якою зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням суду у іншій справі. Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені. За приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства. При цьому, пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин; Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено. Отже для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається даним судом, із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог. Предметом позову у даній справі є вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» визнати припиненим його зобов`язання за укладеним з ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» договором. В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Юнайтед Енерджі» посилається на те, що направило ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» письмове повідомлення про односторонню відмову від договору з підстав ненадання останнім завчасно на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору), натомість відповідач заперечує припинення зобов`язання позивача за договором. В свою чергу предметом позову № 916/2131/24 є вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» до ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» про тлумачення змісту п.7.10 договору, визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до ПрАТ «Чорноморський паливний термінал» в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (ТОВ «Юнайтед Енерджі») на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору. Колегія суддів погоджується, що дійсно, справа № 916/3152/24 є пов`язаною зі справою № 916/2131/24. Водночас, підставою для зупинення провадження у справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України є не лише пов`язаність справ, а і об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом, яка (неможливість) полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог. Отже сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі, Враховуючи положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.01.2021 у справі № 904/8122/17, від 20.01.2021 у справі № 906/129/20, від 04.12.2020 у справі № 917/514/19, від 17.04.2019 у справі № 924/645/18, від 15.05.2019 у справі № 904/3935/18, від 20.12.2019 у справі № 910/13234/18, від 29.04.2020 у справі № 903/611/19, від 18.05.2020 у справі № 905/1728/14-908/4808/14. Натомість, місцевий господарський суд в оскаржуваній ухвалі не навів мотивів, з яких він дійшов висновку про неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, на підставі наявних в матеріалах справи доказів. Колегія суддів зазначає, що з огляду на предмет та підстави заявленого позову усі обставини даної справи можуть бути судом встановлені самостійно, за наявними у матеріалах цієї справи доказами, тобто без очікування результатів розгляду справи № 916/2131/24. Тобто незалежно від результату розгляду справи № 916/2131/24, господарський суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення спору по суті в межах даної справи. Вказане вище у сукупності свідчить про відсутність саме об`єктивної неможливості розгляду даної справи до розгляду справи № 916/2131/24. За таких обставин місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України. За приписами ч. 3 ст. 271 ГПК України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвали, зокрема, про зупинення провадження у справі, справа передається на розгляд суду першої інстанції. Частиною 1 ст. 277 ГПК України встановлено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Враховуючи вищевикладене, колегія суддів зазначає про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування ухвали суду першої інстанції про зупинення провадження у даній справі та передачі справи на розгляд суду першої інстанції. Оскільки у даному випадку суд апеляційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (ч. 14 ст. 129 ГПК України). Керуючись статтями 269-271, 275, 277, 281-282, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Чорноморський паливний термінал» задовольнити. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 02.10.2024 про зупинення провадження у справі № 916/3152/24 скасувати. Матеріали справи № 916/3152/24 направити для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області. Постанова, відповідно до вимог ст. 284 ГПК України, набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає оскарженню у касаційному порядку. Головуючий суддя Н.С. Богацька Судді Г.І. Діброва Н.М. Принцевська