Ухвала КГС ВС № 927/1124/23

УХВАЛА 04 червня 2024 року м. Київ cправа № 927/1124/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Вронської Г.О., Губенко Н.М., розглянув клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про стягнення 20 000 000,00 грн, ВСТАНОВИВ:

1. У серпні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивачка) звернулась до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - відповідач, Товариство) про стягнення 20 000 000,00 грн.

2. Позов обґрунтовано тим, що всупереч умовам пункту 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018 відповідач у відповідні строки, формі та встановленому порядку, не повідомив позивачку про зміну складу учасників Товариства, у зв`язку з чим просить стягнути компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн.

3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивачки 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору. 4. 10.04.2024 Товариство подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Ухвалою Верховного Суду від 17.05.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 927/1124/23 за цією касаційною скаргою та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 11.06.2024. 6. 03.06.2024 до Верховного Суду через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства про зупинення виконання оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанцій до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

7. В обґрунтування поданої заяви Товариство зазначає, що 11.04.2024 приватний виконавець виконавчого округу міста Києва відкрив виконавче провадження № 74724114, звернув стягнення на майно (кошти) боржника та наклав арешт на корпоративні права Товариства (частка учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника) 250 000,00 грн згідно витягу ЄДР) статутного капіталу ТОВ "ІСТ АГРО", частка учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 5327652,50, згідно витягу ЄДР) статутного капіталу ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", частка учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 3 547 850,00 грн, згідно витягу ЄДР) статутного капіталу ТОВ "УЛЯНІВСЬКЕ"). 22.04.2024 Виконавець призначив суб`єкта оціночної діяльності, а 24.05.2024 виніс постанову про звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства, якою звернув стягнення на корпоративні права, які належать Товариству, а також наклав арешт на все рухоме та нерухоме майно. Заявник стверджує, що зупинення виконання оскаржуваних судових рішень, необхідне у зв`язку із тим, що у разі не зупинення останніх, зважаючи на примусове виконання рішень, призведе до позбавлення права власності Товариства, а в разі скасування оскаржуваних судових рішень суттєво ускладнить відновлення попереднього становища, через непередбачуваність подальших дій потенційного нового власника корпоративних прав, який є позивачем у справі, а також необхідності скасування реєстраційних дій; певний період часу вся повнота контролю над товариствами буде зосереджена в руках позивачки, що може призвести до невідворотних наслідків одноосібного управління спільним бізнесом. Скаржник зазначає, що зупинення виконання оскарженого рішення суду відповідає принципам забезпечення збалансованості інтересів, запобігає порушенню прав осіб, які брали участь у справі. 8. 03.06.2024 до Верховного Суду через систему "Електронний суд" від представника позивачки надійшли заперечення на клопотання щодо зупинення виконання судового рішення, в яких зазначає, що воно підлягає поверненню відповідачу без розгляду на підставі частини четвертої статті 170 ГПК України, оскільки у додатках до нього відсутні докази його надсилання іншим учасникам справи. Заявник також вважає, що підстави для зупинення виконання оскаржуваного рішення відсутні, оскільки скаржник не вказав конкретні негативні наслідки, які можуть настати у разі не зупинення виконання оскаржуваного судового рішення, і що ці наслідки є співмірними з втручанням у принцип обов`язковості судового рішення і принципу юридичної визначеності як елементів принципу верховенства права, який визнається і діє в Україні відповідно до статті 8 Конституції України.

9. Верховний Суд розглянув клопотання про зупинення виконання судових рішень та заперечення проти його задоволення, і виходить з такого.

10. Згідно з частиною другою статті 170 ГПК України письмова заява, клопотання чи заперечення підписується заявником або його представником. До заяви, скарги, клопотання чи заперечення, що подається на стадії виконання судового рішення, у тому числі в процесі здійснення судового контролю за виконанням судових рішень, додаються докази їх надсилання (надання) іншим учасникам справи (провадження) з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

11. Верховний Суд зазначає, що метою надсилання іншим учасникам справи заяв, скарг, клопотання чи заперечення, відповідно до зазначеної норми права, є можливість скористатися учасникам справи правом на подання заперечення щодо їх задоволення. У цьому випадку представник позивачки - адвокат Нефьодов С.М. реалізував своє право та подав заперечення проти задоволення поданого клопотання, тому підстави для залишення клопотання про зупинення виконання судових рішень без розгляду на підставі частини четвертої статті 170 ГПК України відсутні.

12. Частиною першою статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

13. Згідно з частиною третьою статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

14. Верховний Суд виходить з того, що клопотання про зупинення виконання судового рішення має бути мотивоване, містити підстави для зупинення їх виконання, підтверджене належними доказами. У клопотанні скаржник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

15. Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

16. Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили у випадку його скасування судом касаційної інстанції.

17. Враховуючи характер правовідносин та викладені у клопотанні доводи, які є обґрунтованими, а також зважаючи на те, що внаслідок виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі № 927/1124/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, поворот їх виконання і повернення сторін до попереднього стану може бути утрудненим або неможливим, Верховний Суд вважає за доцільне зупинити виконання оскаржуваних судових рішень. Керуючись статтями 170, 228, 234, 235, 332 ГПК України, Верховний Суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі № 927/1124/23.

2. Зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі № 927/1124/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуючий І. Кондратова Судді Г. Вронська Н. Губенко