Ухвала КГС ВС № 927/1124/23

УХВАЛА 17 травня 2024 року м. Київ cправа № 927/1124/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Вронської Г.О., Губенко Н.М., розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області (суддя Шморгун В.В.) від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Шапран В.В., Буравльов С.І.) від 01.04.2024 у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про стягнення 20 000 000,00 грн, ВСТАНОВИВ:

1. У серпні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивачка) звернулась до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - відповідач, Товариство) про стягнення 20 000 000,00 грн.

2. Позов обґрунтовано тим, що всупереч умовам пункту 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро Сервіс" від 06.03.2018 відповідач у відповідні строки, формі та встановленому порядку, не повідомив позивачку про зміну складу учасників Товариства, у зв`язку з чим просить стягнути компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн.

3. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивачки 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що неповідомлення позивачки відповідачем про зміну його складу учасників унеможливило її участь в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушило її корпоративні права, безпосередньо обумовлені Корпоративним договором. Оскільки відповідач, у порушення статей 525-527, 530 Цивільного кодексу України взятих на себе зобов`язань не виконав та не сплатив позивачці компенсацію у встановлений у Корпоративному договорі строк, позовні вимоги про стягнення компенсації є обґрунтованими та підлягають задоволенню. 5. 10.04.2024 Товариство подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

6. Верховний Суд ухвалою від 25.04.2024 касаційну скаргу залишив без руху на підставі пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України, для необхідності уточнення підстав касаційного оскарження судових рішень. 7. 01.05.2024 скаржник надіслав до Верховного Суду через систему "Електронний Суд" заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додав нову редакцію касаційної скарги.

8. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає пункти 1 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

9. Обґрунтовуючи наявність зазначених підстав касаційного оскарження, скаржник зазначає, що оскаржувані судові рішення не відповідають вимогам законності та обґрунтованості, як це вимагається положеннями статті 236 ГПК України, винесені судами через неповне з`ясування фактичних обставин справи, з порушенням норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права, зокрема: - частини першої статті 530 ЦК України, і не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, що семиденний строк для сплати відповідачем компенсації відліковується з дня проставлення відділенням поштового зв`язку відмітки про невручення (повернення) відповідної вимоги; - статті 13, частини першої та третьої статті 74, частини першої статті 79, частини першої та третьої статті 177, частини першої статті 181, частини другої статті 182 ГПК України, що унеможливили встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України), а також відповідач не був належним чином повідомлений про проведення судового засідання, фактично був позбавлений права надати докази та викласти свою позицію щодо заявлених позовних вимог і суд безпідставно відмовив у задоволенні клопотань відповідача про відкладення розгляду справи для надання часу ознайомитися з позовною заявою щоб сформувати правову позицію та про повернення на стадію підготовчого провадження, оскільки вважає, що суд його поспішно закрив, натомість суд апеляційної інстанції під час розгляду справи та винесення оскаржуваної постанови не взяв до уваги численні грубі порушення норм процесуального права судом першої інстанції (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України). Скаржник зазначає, що передчасне закриття підготовчого провадження позбавляє можливості досягти завдань господарського судочинства та всебічно, повно та об`єктивно дослідити всі обставини, які мають значення для вирішення справи і посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 30.08.2023 у справі № 910/10477/22, від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21, від 14.03.2023 у справі № 921/174/21, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18; - статей 5, 14 ГПК України, оскільки суди не надали оцінку обраному позивачем способу захисту права та відсутності порушення його прав та законних інтересів, і не врахували висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є достатньою підставою для відмови у позові; - статей 629 та 654 ЦК України (суди не застосували норми права, які мали бути застосовані), суд не має повноважень в односторонньому порядку змінювати умови договору або розширено тлумачити його умови, і не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування таких норм, викладених у постановах від 06.02.2020 у справі № 916/468/19 та від 06.04.2021 у справі № 922/2056/20 з цього питання.

10. Відповідно до частини третьої статті 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

11. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК України. Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 927/1124/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 02.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" у справі № 927/1124/23 на 11 червня 2024 року о 10:15 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Встановити позивачці строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів відповідачу з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 03 червня 2024 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду Чернігівської області або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 927/1124/23. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуюча І. Кондратова Судді Г. Вронська Н. Губенко До уваги учасників судового процесу! Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін. Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу: - максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України; - за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд. Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням для цього підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд". Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога": - після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва; - розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою; - найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна"; - до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду; - якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Касаційний господарський суд