Постанова Київський апеляційний суд № 755/306/24

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД Справа № 755/306/24 Головуючий у І інстанції Арапіна Н.Є. Провадження №22-ц/824/7219/2024 Головуючий у 2 інстанції Таргоній Д.О. ПОСТАНОВА Іменем України 15 травня 2024 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: судді-доповідача Таргоній Д.О., суддів: Голуб С.А., Слюсар Т.А., за участі секретаря Спис Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 січня 2024 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» за участю третьої особи ОСОБА_4 про визнання рішення загальних зборів та договорів купівлі-продажу недійсними, УСТАНОВИВ: У грудні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з даним позовом, в якому просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-ДНІПРО» щодо відчуження земельних ділянок кадастровий номер 3221483801:01:006:0057 та кадастровий номер 3221483801:01:006:0058, визнати недійсними договори купівлі продажу даних земельних ділянок, які укладені між ТОВ «АГРО-ДНІПРО» та ОСОБА_4 . Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 10 січня 2024 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» за участю третьої особи ОСОБА_4 про визнання рішення загальних зборів та договорів купівлі-продажу недійсними. Не погоджуючись з даною ухвалою, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 січня 2024 року скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої. В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції не звернув уваги на те, що позивач не є учасником ТОВ«АГРО-ДНІПРО» і спір по даній справі не стосується матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав та інтересів. ОСОБА_1 в апеляційній скарзі звертає увагу на те, що суд першої інстанції, постановляючи оскаржувану ухвалу, помилково посилався на постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №921/36/18, №910/8132/19, №804/14471/15, №260/91/19 та зазначив, що аналіз судової практики з подібних відносин дає підстави вважати, що правовідносини, пов`язані з управлінням майном товариства повинні розглядатися за правилами господарського судочинства, оскільки вищенаведені справи абсолютно не є подібними до справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Дніпро» за участю третьої особи ОСОБА_4 про визнання рішення загальних зборів та договорів купівлі-продажу недійсними. В порядку, передбаченому ст. 360 ЦПК України, відзивів на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надходило. Сторони, які повідомлені належним в судове засідання до суду апеляційної інстанції не з`явились. Суд апеляційної інстанції вважав за можливе розглянути справу за відсутності осіб, які не з`явилися у судове засідання, з урахуванням вимог ч. 2 ст. 372 ЦПК України. Їх неявка в судове засідання не унеможливлює встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи та не перешкоджає її розгляду. Заслухавши доповідь судді-доповідача, з`ясувавши обставини справи та доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав. Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції виходив з того, що правовідносини, пов`язані з управлінням майном товариства, незалежно від суб`єктного складу учасників позову, повинні розглядатися за правилами господарського судочинства. Апеляційний суд погоджується із вказаним висновком суду першої інстанції з огляду на наступне. У ст. 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи. Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини. У відповідності до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності. Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів. За вимогами ч.1 ст.18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення. Із метою якісної та чіткої роботи судової системи міжнародним і національним законодавством передбачено принцип спеціалізації судів. Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства - цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (ч.1 ст.19 ЦПК України). Принципами відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Відповідно до п. 1 ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, в яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними. Разом з тим, п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 3 листопада 2020 року (п. 41) в справі № 922/88/20 прийшла до висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, а також про скасування записів в Реєстрі згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом. З матеріалів справи вбачається, ОСОБА_1 звернувся до суду з даним позовом як фізична особа до ТОВ «АГРО-ДНІПРО» про визнання рішення загальних зборів та визнання договорів купівлі-продажу недійсними. Позивач у даній справі є заставодержателем за договором застави корпоративних прав від 13 квітня 2018 року, хоча і не є учасником ТОВ «АГРО-ДНІПРО». Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 червня 2019 року у справі №916/3156/17 звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на тому, що при визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №904/3657/18, №695/2665/16-ц, №676/9009/13-ц, 161/17549/17). Зі змісту позову, поданих доказів слідує, що спірні правовідносини у даній справі виникли щодо діяльності та управління ТОВ «АГРО-ДНІПРО» і позивач звернувся до суду за захистом своїх прав, як заставодержателя, які вважає порушеними у зв`язку із відчуженням товариством свого майна, а тому правовідносини, які виникли між сторонами у цій справі, на думку судової колегії, носять господарський характер, оскільки пов'язані з управлінням майном товариства. Оцінюючи доводи позивача щодо юрисдикції спору, суд першої інстанції правильно врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18, яка дійшла висновку, що спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними у розумінні п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України. Такий самий висновок був викладений, зокрема, і у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах №910/8132/19, №804/14471/15, №260/91/19. Водночас у справі, що розглядається, застосуванню підлягає саме п. 4 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір стосується оскарження правочинів щодо відчуження майна товариства і не стосується питань участі ОСОБА_1 у створенні, діяльності, управлінні або припиненні ТОВ «АГРО-ДНІПРО». З урахуванням наведених норм процесуального права та обставин справи, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, а тому висновок суду першої інстанції про те, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства є правильним та відповідає вимогам чинного законодавства. Посилання в апеляційній скарзі на те, що позивач не є учасником ТОВ «АГРО-ДНІПРО» і спір по даній справі не виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав та інтересів не заслуговують на увагу та спростовуються вищевиклединим у мотивувальній частині цієї постанови. Таким чином колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно встановив обставини справи і прийшов до висновків, які відповідають вимогам чинного законодавства. Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Колегія суддів вважає, що ухвала суду першої інстанції є законною і обґрунтованою, судом додержано вимоги матеріального та процесуального права, а тому оскаржувану ухвалу відповідно до ст. 375 ЦПК України необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують. Керуючись ст.ст.374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. Ухвалу Дніпровського районного суду м. Києва від 10 січня 2024 року залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повний текст постанови складений 17 травня 2024 року. Суддя-доповідач Таргоній Д.О. Судді: Голуб С.А. Слюсар Т.А.