Постанова КЦС ВС № 761/30763/20

Постанова Іменем України 24 червня 2022 року м. Київ справа № 761/30763/20 провадження № 61-18859св21 Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Тітова М. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., учасники справи: позивач - ОСОБА_1 , відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіті Голд», третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Матвієнко Оксана Олександрівна, провівши в порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 17 травня 2021 року в складі судді Осаулова А. А. та постанову Київського апеляційного суду від 20 жовтня 2021 року в складі колегії суддів: Олійника В. І., Болотова Є. В., Музичко С. Г., ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог У вересні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон» (далі - ТОВ «ФК «Арагон», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сіті Голд» (далі - ТОВ «ФК «Сіті Голд») та просив визнати недійсним укладений відповідачами договір відступлення права вимоги від 17 січня 2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Матвієнко О. О. Позовні вимоги обґрунтовував тим, що 03 грудня 2014 року між ним та ТОВ «ФК «Смарт Груп» укладено договір купівлі-продажу заставної, за умовами якого він придбав заставну вартістю 1 100 000 грн, які зобов`язався сплатити в строк до 03 жовтня 2015 року. 23 липня 2018 року між ТОВ «ФК Смарт Груп» та ТОВ «ФК «Фактор Груп» було укладено договір відступлення права вимоги № 23/07.18, за яким право вимоги за вищевказаним договором перейшло до ТОВ «ФК «Фактор Груп». 29 листопада 2018 року приватним нотаріусом за зверненням ТОВ «ФК «Фактор Груп» вчинено виконавчий напис, за яким стягнено з нього на користь ТОВ «ФК «Фактор Груп» грошові кошти в розмірі 2 239 823, 80 грн, з яких 1 100 000 грн складає основна сума заборгованості, а 1 139 823, 80 грн - пеня. 12 грудня 2019 року ТОВ «ФК «Фактор Груп» на підставі договору відступлення права вимоги № 23/07.18 відступило ТОВ «ФК «Арагон» своє право вимоги за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року. 17 січня 2020 року між ТОВ «ФК «Арагон» та ТОВ «ФК «Сіті Голд» було укладено договір відступлення права вимоги № 17/01.20, за яким право вимоги за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року перейшло до ТОВ «ФК «Сіті Голд». На дату укладення цього договору розмір права вимоги становив 1 661 551 грн, з яких сума договору - 1 100 000 грн та пеня - 561 551 грн. Вважав договір відступлення права вимоги № 17/01.20 від 17 січня 2020 року недійсним, оскільки зобов`язання за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року було виконане поручителями, до яких перейшли права кредитора, а саме ТОВ «Внутрішня виконавча служба» у період з 13 грудня 2018 року по 22 травня 2019 року частково виконало зобов`язання перед кредитором на суму 600 000 грн та ОСОБА_2 у період з 19 березня 2019 року по 09 квітня 2019 року частково виконав зобов`язання на суму 1 520 000 грн. Тобто, на день відступлення права вимоги за договорами від 12 грудня 2019 року та від 17 січня 2020 року поручителі виконали його зобов`язання перед ТОВ «ФК «Фактор Груп» у повному обсязі, а саме на загальну суму 2 120 000 грн, а тому підстав для передачі права вимоги до нього не було. Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 17 травня 2021 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 20 жовтня 2021 року, у задоволенні позову відмовлено. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що наведені позивачем обставини щодо виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу заставної від 13 грудня 2014 року не можуть бути підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги за таким договором. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 17 травня 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 жовтня 2021 року й направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Підставами касаційного оскарження судових рішень зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме: застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 05 липня 2017 року в справі № 752/8842/14-ц та в постановах Верховного Суду від 16 жовтня 2018 року в справі № 914/2567/17, від 04 грудня 2018 року в справі № 31/160 (29/170 (6/77-5/100), від 07 серпня 2020 року в справі № 753/20438/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України); судові рішення оскаржуються з підстав, передбачених частиною третьою статті 411 ЦПК України (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України). Касаційна скарга мотивована тим, що суди не дослідили належним чином зібрані в справі докази, не з`ясували обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора, не врахували, що на момент укладення спірного договору відступлення права вимоги заборгованості за договором купівлі-продажу заставної не існувало, а тому передчасно відмовили в задоволенні позову. Рух справи в суді касаційної інстанції Ухвалою Верховного Суду від 30 листопада 2021 року відкрито касаційне провадження в цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції. 24 грудня 2021 року справа № 761/30763/20 надійшла до Верховного Суду. Представник ТОВ «ФК «Арагон» Степанов С. М. надіслав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Позиція Верховного Суду Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав. Фактичні обставини, встановлені судами Суди встановили, що 03 грудня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ФК Смарт Груп» укладено договір купівлі-продажу заставної, за умовами якого позивач придбав заставну вартістю 1 100 000 грн, які зобов`язався сплатити у строк до 03 жовтня 2015 року. 23 липня 2018 року між ТОВ «ФК Смарт Груп» та ТОВ «ФК «Фактор Груп» було укладено договір відступлення права вимоги № 23/07.18, за яким право вимоги за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року перейшло до ТОВ «ФК «Фактор Груп». На дату укладення договору загальний розмір права вимоги становить 2 103 393, 67 грн, з яких 1 100 000 грн - сума договору, 1 003 393, 67 грн - пеня. 27 липня 2018 року між ТОВ «ФК «Фактор Груп» та ТОВ «Внутрішня виконавча служба» було укладено договір поруки, за яким ТОВ «Внутрішня виконавча служба» поручилося за невиконання позивачем зобов`язань за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року. 29 листопада 2018 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Незнайко Н. М. вчинено виконавчий напис, яким стягнено з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ФК «Фактор Груп» грошові кошти в розмірі 2 239 823, 80 грн, з яких основна сума заборгованості - 1 100 000 грн, пеня - 1 139 823, 80 грн, який перебуває на примусовому виконанні в приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Володіна А. В. 19 березня 2019 року між ТОВ «ФК «Фактор Груп» та ОСОБА_2 було укладено договір поруки № 03/08-п, за яким ОСОБА_2 поручився за невиконання позивачем зобов`язань за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року. 12 грудня 2019 року між ТОВ «ФК «Фактор Груп» та ТОВ «ФК «Арагон» було укладено договір відступлення права вимоги № 12/12.19, за яким право вимоги по договору купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року перейшло до ТОВ «ФК «Арагон». На дату укладення договору загальний розмір права вимоги становить 1 602 422, 73 грн, з яких 1 100 000 грн - сума договору, 502 422 грн - пеня. 13 грудня 2019 року приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Міссіяж О. А. вчинено виконавчий напис, яким стягнено з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ФК «Арагон» грошові кошти в розмірі 1 661 551, 50 грн, з яких основна сума заборгованості - 1 100 000 грн, пеня - 502 422, 73 грн, який перебуває на примусовому виконанні в приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Мойсеєнко Д. П. 17 січня 2020 року між ТОВ «ФК «Арагон» та ТОВ «ФК «Сіті Голд» було укладено договір відступлення права вимоги №17/01.20, за яким право вимоги по договору купівлі-продажу заставної від 03.12.2014 року перейшло до ТОВ «ФК «Сіті Голд». На дату укладення договору загальний розмір права вимоги становить 1 661 551, 50 грн, з яких 1 100 000 грн сума договору, а 561 551, 50 грн - пеня. У період з 13 грудня 2018 року по 22 травня 2019 року поручитель ТОВ «Внутрішня виконавча служба» відповідно до умов договору поруки від 27 липня 2018 року сплатив на користь ТОВ «Фактор Груп» 600 000 грн. Також у період з 19 березня 2019 року по 09 квітня 2019 року поручитель ОСОБА_2 відповідно до умов договору поруки від 03 серпня 2018 року сплатив на користь ТОВ «Фактор Груп» 1 520 000 грн. Згідно з розрахунком заборгованості ТОВ «ФК «Сіті Голд» станом на 16 листопада 2020 року ОСОБА_1 має заборгованість за договором купівлі-продажу заставної у розмірі 1 931 348, 28 грн, з яких 1 100 000 грн - основна сума, пеня - 704 732, 32 грн, інфляційні втрати - 73 511, 82 грн, 3% річних - 53 104, 14 грн. Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 ЦК України). Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (частина третя статті 215 ЦК України). Пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За правилом статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. У частині першій статті 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, у разі відступлення прав вимоги новий кредитор замінює собою особу у всіх правах, що існували на момент здійснення відступлення і не припинилися внаслідок такої заміни кредитора у зобов`язанні. Визначаючи, що зобов`язання переходить до нового кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, необхідно враховувати, що відступлення таких прав є неможливим лише стосовно недійсних вимог (тобто лише в разі недійсності самого правочину, в силу якого виникло кредитне зобов`язання). Законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позивача безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено у оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, позивач не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору. Враховуючи вищевикладене, оскільки дійсність переданої новому кредитору вимоги позивачем не спростована (договір купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року недійсним не визнаний), а обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи частковим виконанням зобов`язань за договором купівлі-продажу заставної від 03 грудня 2014 року не можуть бути підставою для визнання недійсним оскаржуваного договору про відступлення права вимоги, обґрунтованим є висновок судів про відмову в задоволенні позову. Висновки судів не суперечать правовим висновкам, викладеним Верховним Судом у зазначених у касаційній скарзі постановах. Доводи касаційної скарги не дають підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки зводяться до незгоди заявника з висновками судів стосовно встановлення обставин справи та стосуються переоцінки доказів. В силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази. Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов`язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив. Висновки за результатом розгляду касаційної скарги Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону й підстав для їх скасування немає. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду без змін. Щодо судових витрат Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції. Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, немає підстав для нового розподілу судових витрат. Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ: Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. Рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 17 травня 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 жовтня 2021 року залишити без змін. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. Судді: М. Ю. Тітов А. Ю. Зайцев Є. В. Коротенко