Постанова 4874 № 906/657/20

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 06 вересня 2021 року Справа № 906/657/20 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Дужич С.П. , суддя Миханюк М.В. секретар судового засідання Романець Х.В. за участю представників сторін: позивача - не з`явився; відповідача - не з`явився; апелянта - не з`явився; розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 20 липня 2021 року (повний текст складено 28.07.2021) у справі №906/657/20 (суддя Кудряшова Ю.В.) за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" до Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області про стягнення 43 062,84 грн ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20 липня 2021 року у справі № 906/657/20 заяву Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" (вх. №02-44/1209/21 від 12.07.2021) про заміну сторони виконавчого провадження у справі №906/657/20 задоволено частково. Замінено сторону у виконавчому провадженні про примусове виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 29.09.2020 у справі № 906/657/20, а саме боржника - Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області на Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області. Повернуто стягувачу оригінал наказу №906/657/20 від 13.11.2020. Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу місцевого господарського суду скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду. Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення господарським судом Житомирської області норм матеріального та процесуального права. Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.08.2021 у справі №906/657/20 поновлено Управлінню соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації строк на подання апеляційної скарги; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 20 липня 2021 року у справі №906/657/20; призначено справу №906/657/20 до розгляду на 06 вересня 2021 р. об 12:45 год. В судове засідання представники сторін не з`явилися. При цьому, від позивача на адресу апеляційного суду надійшло клопотання про розгляд апеляційної скарги без участі його представника. Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Оскільки всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представників сторін за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України. При цьому, колегія суддів зазначає, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін. При цьому колегія суддів виходила з наступного. Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Житомирської області від 29.09.2020 у справі №906/657/20 позов Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" до Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області про стягнення 43 062,84 грн задоволено. Присуджено до стягнення з Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області на користь Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" 42742,47 грн відшкодування вартості телекомунікаційних послуг пільгових категорій населення, а також 2102 грн. витрат по сплаті судового збору. 13.11.2020 Господарським судом Житомирської області на примусове виконання рішення видано відповідний наказ. Листом №04.2-06.2/1173 від 08.06.2021 Новоград-Волинським управлінням Державної казначейської служби України Житомирської області наказ Господарського суду Житомирської області №906/657/20 від 13.11.2020 повернуто без виконання, оскільки рахунки УПСЗН Баранівської РДА Житомирської області в Новоград-Волинському УДКСУ Житомирської області не відкрито, що є підставою для повернення виконавчого документу. При цьому, з метою врегулювання питання стягнення боргу рекомендовано звернутися до Господарського суду Житомирської області про заміну сторони її правонаступником на підставі ст.334 ГПК України (а.с.97-98). 12.07.2021 до суду від Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження у справі №906/657/20, відповідно до якої заявник просить суд замінити боржника Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації у наказі №906/657/20 його правонаступником - Новоград-Волинською районною державною адміністрацією. 19.07.2021 на електронну адресу Господарського суду Житомирської області від Новоград-Волинської районної державної адміністрації надійшли заперечення, в яких остання заперечує проти її заміни та просить замінити Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації на належного правонаступника - Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації. Місцевий господарський суд, розглянувши подану заяву та заперечення на неї, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для часткового її задоволення. Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке. Вказана заява мотивована реореорганізацією Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації шляхом приєднання до Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської РДА внаслідок проведення адміністративно-територіальної реформи. Так, Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" утворено Новоград-Волинський район (з адміністративним центром у місті Новоград-Волинський) у складі територій Баранівської міської, Барашівської сільської, Брониківської сільської, Городницької селищної, Довбиської селищної, Дубрівської сільської, Ємільчинської селищної, Новоград-Волинської міської, Піщівської сільської, Стриївської сільської, Чижівської сільської, Ярунської сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України. На виконання вищевказаної постанови Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України видано розпорядження від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", згідно з якою необхідно здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих вище вказаною постановою Верховної Ради України, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно із вказаним розпорядженням. Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення райдержадміністрацій" до Новоград-Волинської райдержадміністрації приєднуються Баранівська та Ємільчинська райдержадміністрації. Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (Порядок №1321). Відповідно до пунктів 7 та 8 Порядку №1321, перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняються, а перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації. Склад таких комісій із припинення юридичних осіб публічного права - структурних підрозділів райдержадміністрації було затверджено розпорядженням голови Баранівської районної державної адміністрації від 30.12.2020 №165 "Про реорганізацію структурних підрозділів Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області шляхом приєднання до Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області" та розпочато процес реорганізації шляхом приєднання Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області до Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області. Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови (п.11 Порядку №1321). Відповідно до п.16 Порядку №1321, передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації та підписується усіма членами комісії. Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюються сторонами. Розпорядженням голови Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області №51 від 10.02.2021 "Про передачу майна, документів та справ структурним підрозділам Новоград-Волинської районної державної адміністрації" (а.с.109) з метою передачі майна державної власності вирішено Комісії з реорганізації управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації передати, а управлінню соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації (Василь Ткачук) прийняти державне майно, документи, справи управління праці соціального захисту населення Баранівської райдержадміністрації (п.2 розпорядження). Розпорядженням голови Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області №104 від 15.03.2021 (а.с. 111-114), затверджено передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів, згідно якого всі зобов`язання Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області перед кредиторами, дебіторами, усі права та обов`язки, а також всі активи і пасиви шляхом приєднання переходять до правонаступника - управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області (ЄДРПОУ 03192589). Розпорядженням голови Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області №253 від 01.07.2021 "Про внесення змін до розпорядження голови районної державної адміністрації від 10.02.2021 №51" (а.с.110), серед іншого, встановлено, що управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 03192589) є правонаступником усього майна, прав та обов`язків управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 03192796). Відповідно до ч. 1 ст.104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований ст.107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передання не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється у результаті реорганізації. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Управління праці та соціального захисту населення Баранівської РДА Житомирської області з 04.01.2021 знаходиться в стані припинення, а Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації є юридичною особою та зареєстровано за адресою: 11708, Житомирська область, м. Новоград - Волинський, вул. Єрьоменка, буд. 10, ідентифікаційний код 03192589. Питання процесуального правонаступництва регламентовані ст.52 ГПК України, відповідно до якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення. Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора. Відповідно до ст.334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження. Верховний Суд у постанові від 04.11.2020 у справі №922/817/18 зазначив, що за висновком Великої палати ВС, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому ВП ВС у зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх інстанцій про те, що правонаступництво не відбулось за відсутності в реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалась шляхом злиття; з огляду на викладене та те, що положеннями ст.ст. 104, 107 ЦК не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц. Суд також враховує правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, згідно якої при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. З огляду на викладене, враховуючи Розпорядження голови Новоград-Волинської РДА №51 від 10.02.2021, №104 від 15.03.2021, №253 від 01.07.2021 та внесений 04.01.2021 запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, колегія суддів зазначає, що має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної районної державної адміністрації разом з правами Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації перейшли обов`язки останньої. Отже, правонаступником Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області є Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області, до якого перейшли всі обов`язки боржника по виконавчому документу - наказу Господарського суду Житомирської області від 13.11.2020 у справі №906/657/20. Враховуючи викладене та беручи до уваги, що судові рішення у відповідності до вимог до ст.124 Конституції України є обов`язковими до виконання на всій території України, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення заяви ПАТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №906/657/20 замінивши боржника з Управління праці та соціального захисту населення Баранівської районної державної адміністрації Житомирської області на Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації Житомирської області. При цьому, посилання скаржника про відсутність правових підстав для задоволення заяви про заміну сторони колегією суддів до уваги не беруться, оскільки зводяться до незгоди з прийнятим судовим рішенням, яке набрало законної сили. Доводи скаржника про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме те, що дана заява по заміну сторони була розглянута без його участі, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки згідно вимог ч.3 ст.334 ГПК України, на розгляд вказаної заяви процесуальним законом передбачено десятиденний строк з дня її надходження, при цьому, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторни виконавчого провадження. Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді заяви. Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Управління соціального захисту населення Новоград-Волинської районної державної адміністрації залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 20 липня 2021 року у справі №906/657/20 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

4. Справу №906/657/20 повернути Господарському суду Житомирської області. Повний текст постанови складений "07" вересня 2021 р. Головуюча суддя Коломис В.В. Суддя Дужич С.П. Суддя Миханюк М.В.